Freitag, 26.11.2021

Aktiengesellschaft für Steinindustrie: Ordentliche Hauptversammlung

Aktiengesellschaft für Steinindustrie

Neuwied

– Wertpapier-Kennnummer 503020 –

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Mittwoch, dem 24. November 2021, um 10:00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

im Hause der Dornbach GmbH, Koblenz,

stattfinden wird.

Vor dem Hintergrund der wieder zunehmenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ein auf Mittwoch, den 24. November 2021 um 10:00 Uhr.

I. Tagesordnung:

1.

a)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

www.agstein.de

Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1a keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

b)

Beschlussfassung über die Verwendung des ausgewiesenen Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 351.370,95 wie folgt zu verwenden:

€ 350.000,- in andere Gewinnrücklagen einzustellen,

€ 1.370,95 auf neue Rechnung vorzutragen.

2.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

3.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Zu den Punkten 2 und 3 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Fa. Vulconnect

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vulconnect GmbH zuzustimmen.

Mit Gründungsvertrag vom 2. September 2021 hat die Aktiengesellschaft für Steinindustrie die Vulconnect GmbH errichtet. Am 02.09.21 haben die AG für Steinindustrie als herrschendes Unternehmen und die Vulconnect GmbH als abhängige Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AG für Steinindustrie.

Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags lautet wie folgt:

Verhandelt zu Neuwied, am 2. September 2021 Urk-Nr. 1975 für 2021 A

Vor Notar Dr. iur. Andree Adler in Neuwied erschienen:

I.

als beherrschte Gesellschaft:

Herr Cornelius Kirsche, geboren am 13.10.1988, wohnhaft in 56579 Rengsdorf, Bürgermeister-Wink-Straße 2a,
handelnd

a)

als gesamtvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der
Vulconnect GmbH i. G., mit Sitz in Neuwied, einzutragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur,

b)

unter Ausschluss jeglicher Haftung als Vertreter ohne Vertretungsmacht, ordnungsgemäße Genehmigungserklärung vorbehaltend für den weiteren gesamtvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer der Vulconnect GmbH i. G.

Herrn Tobias Zimmermann, geboren am 30.10.1988, wohnhaft in 56203 Höhr-Grenzhausen, Schweitzerstraße 20,

II.

als herrschende Gesellschaft:

Herr Wolfgang Pitzen, geboren am 18.01.1974, wohnhaft in 56269 Dierdorf, Sonnenweg 5,
handelnd als zur alleinigen Vertretung berechtigtes Vorstandsmitglied, aufgrund Ermächtigungsbeschluss des Aufsichtsrates vom 18.08.2021, für die Aktiengesellschaft für Steinindustrie, mit Sitz in Neuwied, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Montabaur unter HRB 10026.

Die Erschienenen sind dem Notar bekannt.

Die Erschienenen erklärten, handelnd wie angegeben:

Die „Vulconnect GmbH“

– nachstehend „beherrschte Gesellschaft“ genannt –

und

die „Aktiengesellschaft für Steinindustrie“

– nachstehend „herrschende Gesellschaft“ genannt –

schließen folgenden

BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG:
§ 1 LEITUNG

Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

§ 2 GEWINNABFÜHRUNG UND VERLUSTÜBERNAHME
1.

Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Reingewinn, der sich unter Berücksichtigung von Absatz 2 ergibt, an die herrschende Gesellschaft abzuführen.

2.

Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in freie Rücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

3.

Die herrschende Gesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

4.

Die Beteiligten vereinbaren ausdrücklich, dass die Regelungen des § 302 des Aktiengesetzes in ihrer jeweiligen Fassung Bestandteil dieser Vereinbarung sind.

§ 3 VERTRAGSDAUER

Der Vertrag wird mit seiner Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft sowie Eintragung im Handelsregister wirksam.

Er gilt für die Zeit ab heute und kann erstmals zum Ablauf des Jahres 2031 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils zwei Kalenderjahre.

§ 4 SALVATORISCHE KLAUSEL

Sollte eine Bestimmung in dieser Urkunde aus irgend einem Grunde unwirksam oder anfechtbar sein oder werden, so soll deren Inhalt im Übrigen hiervon nicht berührt, vielmehr sinngemäß ausgeführt werden.

§ 5 SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Genehmigungserklärungen Dritter zu dieser Urkunde werden allen Beteiligten gegenüber wirksam, wenn sie vor dem Notar abgegeben werden oder ihm in gehöriger Form zugehen.

Die mit dieser Urkunde und der Anmeldung zum Handelsregister verbundenen Kosten und Auslagen trägt die herrschende Gesellschaft.

Sollte zu dieser Urkunde eine Änderung, Berichtigung oder Ergänzung notwendig werden, so bevollmächtigen die Beteiligten schon jetzt

1.

Frau Agathe Kurpas, Notarfachreferentin,

2.

Frau Birgit Stein-Opitz, Notarfachreferentin,

3.

Frau Ute Schlutt, Notarangestellte,

zu 1. bis 3. dienstansässig bei dem Notar, und zwar jeden von ihnen einzeln, alle Erklärungen abzugeben, die hierzu notwendig sind. Die Bevollmächtigten sind ferner bevollmächtigt, die entsprechenden Registeranmeldungen vorzunehmen. Die Bevollmächtigten sind – soweit rechtlich zulässig – von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Diese Verhandlung wurde von dem Notar den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben: /​ ds

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Satzungsgemäß besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, und zwar zu zwei Drittel aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG). Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Aktionärsvertretern an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, Herr Erwin Hassel, Herr Erhard Hassel, Frau Christel Lenz, endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit im August 2016 beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine Neuwahl ist daher notwendig.

Frau Maren Hassel-Kirsche wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitgliedes, Wolfgang Pitzen, als neues Mitglied des Aufsichtsrates gewählt und ist ebenfalls neu zu wählen.

Als Vertreter der Aktionäre schlägt der Aufsichtsrat zur Wahl vor:

a)

Herrn Erwin Hassel, Kaufmann, 56564 Neuwied

b)

Frau Maren Hassel-Kirsche, 56576 Rengsdorf

c)

Frau Christel Lenz, Selbständige Kauffrau, 56170 Bendorf

d)

Herrn Erhard Hassel, Dipl.-Ingenieur, 56564 Neuwied

Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dornbach GmbH, Koblenz, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

II. Weitere Informationen zur Einberufung

Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von den Aktionären bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – abzuhalten. Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung nutzt die Gesellschaft ein etabliertes Video-Konferenzportal. Die virtuelle Versammlung kann zum Ereignistermin über folgenden Link aufgerufen werden:

https:/​/​global.gotomeeting.com/​join/​389021805

Um an der Videokonferenz, und damit der Hauptversammlung, teilzunehmen, müssen sich die Aktionäre im Vorfeld telefonisch (02631/​890622) oder via E-Mail (info@agstein.de) ab dem 17.11.21 anmelden. In der Anmeldung muss der vollständige Name der Person angegeben werden, die an der Versammlung teilnimmt. Nur wenn dieser Name deckungsgleich zu dem Anmeldenamen in der Videokonferenz ist, wird am Ereignistag Eintritt in die Video-Konferenz gewährt. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe unten Punkt I.). Als Rückantwort auf Ihre Anmeldung erhalten Sie den für die Einwahl in die Video-Konferenz notwendigen PIN-Code.

Sollten Sie einen Stimmrechtsvertreter einsetzen wollen, der für Sie an der Konferenz teilnimmt, so muss bis zum 22. November 2021 ein schriftlicher Nachweis über die Vollmacht und Weisung per Post, Fax oder E-Mail eingegangen sein.

Bitte beachten Sie zudem, dass Fragen ausschließlich bis zwei Tage vor der Hauptversammlung schriftlich per Post, Fax oder E-Mail eingereicht werden müssen. Diese werden in der Versammlung beantwortet. Die Verantwortlichen sind nicht verpflichtet, während der Versammlung weitere Fragen zuzulassen bzw. zu beantworten.

Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald wie möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.

1. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Unter Teilnahme wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verstanden. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens am 16.11.21 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei dem nachstehend als Hinterlegungsstelle benannten Kreditinstitut oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.

Hinterlegungsstelle ist:

Commerzbank AG
GS-BM General Meetings

60261 Frankfurt am Main

Telefax 069-13626351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am 17.11.21 bei der Gesellschaft einzureichen.

2. Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung

Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuellen Zugangsdaten zum Portal für die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um möglichst frühzeitige Hinterlegung der Aktien.

Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir unter dem Stichwort „Hauptversammlung 2021“ an die

Aktiengesellschaft für Steinindustrie
Sohler Weg 34
56564 Neuwied
Fax: 02631-890642
E-Mail: info@agstein.de

zu richten.

3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind bis zum 22.11.21 die folgende Anschrift zu senden:

Aktiengesellschaft für Steinindustrie
Sohler Weg 34
56564 Neuwied
Fax: 02631-890642
E-Mail: info@agstein.de

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl wahrnehmen.

4. Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl vor der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind zuvor eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind via Post, Fax oder E-Mail bis zum 22. November 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) möglich.

Dazu verwenden Sie bitte untenstehende Kontaktinformationen:

Aktiengesellschaft für Steinindustrie
Sohler Weg 34
56564 Neuwied
Fax: 02631-890642
E-Mail: info@agstein.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

5. Stimmrechtsausübung während der virtuellen Hauptversammlung

Für Aktionäre, die während der virtuellen Hauptversammlung abstimmen, bieten sich hierzu zwei Abstimmungsmöglichkeiten.

1.)

Abstimmung via Handzeichen (bedingt eine aktive Kameraübertragung)

2.)

Abstimmung über die versammlungsinterne Chat-Funktion

Die Verantwortlichen werden zum gegebenen Zeitpunkt die beiden Abstimmungsmöglichkeiten in der Versammlung erläutern.

6. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Kontaktadresse einschließlich des Namens des Aktionärs spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 10.11.2021, 24:00 Uhr, zu richten:

Aktiengesellschaft für Steinindustrie
Sohler Weg 34
56564 Neuwied
Fax: 02631-890642
E-Mail: info@agstein.de

7. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 22. November 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), via Post, Fax oder E-Mail bei der Gesellschaft einzureichen. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten, er kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung.

8. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 24. November 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Zugang erklärt werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Aktiengesellschaft für Steinindustrie personenbezogene Daten (Name, Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Aktiengesellschaft für Steinindustrie die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Dienstleister der Aktiengesellschaft für Steinindustrie, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Aktiengesellschaft für Steinindustrie nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Aktiengesellschaft für Steinindustrie. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat.

Diese Rechte können die Betroffenen gegenüber der Aktiengesellschaft für Steinindustrie unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Aktiengesellschaft für Steinindustrie
Datenschutzbeauftragter
Sohler Weg 34
56564 Neuwied
Telefax: 02631-890622

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Im Oktober 2021

Aktiengesellschaft für Steinindustrie

Der Vorstand

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