Freitag, 14.05.2021

BAUER Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

– ISIN DE 0005168108 7 WKN 516810 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: BAUER_ao2021

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 31. März 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, statt und wird als virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten Online-Portal („HV-Portal“) unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch einheitliche gemischte Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre

Vor dem Hintergrund der Umsetzung einer neuen langfristigen Finanzierungsstruktur, welche zu den zukünftigen Entwicklungsplänen der BAUER Unternehmensgruppe passt, und aufgrund des vorhandenen Interesses von Investoren an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft ist eine Stärkung des Eigenkapitals beabsichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 80.301.417,61, eingeteilt in 18.844.066 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, wird um bis zu EUR 30.885.149,15 durch Ausgabe von bis zu 7.247.715 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,26 je Stückaktie gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen erhöht (“Neue Aktien”). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 zum Gewinnbezug berechtigt.

2.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt dreizehn (13) alte zu fünf (5) Neuen Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils 13 gehaltene alte Aktien 5 Neue Aktien erwerben kann. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

3.

Die Kapitalerhöhung erfolgt als so genannte gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen.

a)

Die Aktionäre können Neue Aktien auf Grundlage ihrer Bezugsrechte gegen Bareinlage erwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug nach einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

b)

Die Aktionäre Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Karl Heinrich Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Dipl.-Kfm. Maria Elisabeth Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Karl Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Dr.-Ing. Johannes Karl Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Dipl.-Ing. Elisabeth Maria Teschemacher (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen) und Prof. Dr.-Ing. Sebastian Christoph Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen) (gemeinsam die „Inferenten“) können ihre jeweiligen Bezugsrechte in der Weise unmittelbar ausüben, dass sie jeweils Neue Aktien gegen Leistung von Sacheinlagen zeichnen. Gegenstand ihrer Sacheinlagen ist die Einbringung von Darlehensrückzahlungsansprüchen aus einem der BAUER Aktiengesellschaft von der BAUER Anteilspool GbR (Schrobenhausen, Deutschland) gewährten Darlehen in Höhe von EUR 12 Mio. gemäß Vertrag vom 9. Dezember 2020 nebst Nachtrag vom 15. Dezember 2020. Die Inferenten sind die alleinigen Gesellschafter der BAUER Anteilspool GbR. Die BAUER Anteilspool GbR beabsichtigt, ihren Darlehensrückzahlungsanspruch gegen die BAUER Aktiengesellschaft in voller Höhe an die Inferenten entsprechend der nachfolgend dargestellten Aufteilung abzutreten. Die Inferenten können den jeweils an sie abgetretenen Darlehensrückzahlungsanspruch bis zur Höhe des jeweiligen Nominalbetrages (ohne Zinsen) gegen die BAUER Aktiengesellschaft, wie er sich aus nachfolgender Tabelle ergibt, als Sacheinlage unter Anrechnung auf den Bezugspreis je Neuer Aktie, wie er unter Maßgabe nachfolgender Ziff. 4 festgelegt sein wird, einbringen. Die Anzahl der für die Erbringung der Sacheinlage zu gewährenden Aktien, für die ein Bezugsrecht aus eigenem oder abgetretenem Recht ausgeübt wurde, errechnet sich aus der Division des eingebrachten Darlehensrückzahlungsanspruchs geteilt durch den noch festzulegenden Bezugspreis, wie er für sämtliche Aktionäre gilt, abgerundet auf die nächstniedrigere ganze Stückzahl.

Aktionär Darlehens-
rückzahlungs-
anspruch
Zahl der zu
gewährenden
Neuen Aktien
Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Karl Heinrich Bauer,
wohnhaft in 86529 Schrobenhausen
EUR 3.372.255,01 bis zu 321.167
Dipl.-Kfm. Maria Elisabeth Bauer,
wohnhaft in 86529 Schrobenhausen
EUR 2.818.639,87 bis zu 268.441
Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Karl Bauer,
wohnhaft in 86529 Schrobenhausen
EUR 2.446.391,52 bis zu 232.989
Dr.-Ing. Johannes Karl Bauer,
wohnhaft in 86529 Schrobenhausen
EUR 724.470,39 bis zu 68.997
Dipl.-Ing. Elisabeth Maria Teschemacher,
wohnhaft in 86529 Schrobenhausen
EUR 971.683,59 bis zu 92.541
Prof. Dr.-Ing. Sebastian Christoph Bauer,
wohnhaft in 86529 Schrobenhausen
EUR 1.666.559,62 bis zu 158.719

Die vorgenannten Aktionäre können Neue Aktien gegen Bareinlage, wie unter Ziff. 3 lit. a) beschrieben, nur insoweit beziehen, als sie die auf sie entfallenden oder an diese abgetretenen Bezugsrechte nicht durch Leistung einer Sacheinlage, wie vorstehend in dieser Ziff. 3 lit. b) beschrieben, ausgeübt haben.

4.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Hierzu gehört auch die Festlegung des Bezugspreises. Dieser Bezugspreis soll auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Festlegung durch den Vorstand abzüglich eines Abschlags von bis zu 20 % ermittelt und festgesetzt werden, wobei der Bezugspreis mindestens EUR 10,50 betragen soll. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

5.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum Ablauf des 30. September 2021 in das Handelsregister eingetragen worden ist.

2.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das ursprünglich in Höhe von bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR geschaffen wurde, besteht nach nahezu vollständiger Ausnutzung derzeit noch in Höhe von bis zu 2,84 EUR. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1.

Das durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das ursprünglich in Höhe von bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR geschaffen wurde und nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von bis zu von 2,84 EUR besteht, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffern 2. und 3. zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,

c)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

d)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, einschließlich eines Vorzugs bei der Verteilung des Gewinns unter gleichzeitigem Ausschluss des Stimmrechts, und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 30. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.

3.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,

c)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

d)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, einschließlich eines Vorzugs bei der Verteilung des Gewinns unter gleichzeitigem Ausschluss des Stimmrechts, und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 30. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.“

II. Berichte des Vorstandes

1.

Bericht des Vorstandes gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 die Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre vor. Das Bezugsverhältnis beträgt hierbei dreizehn (13) alte zu fünf (5) Neuen Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils 13 gehaltene alte Aktien 5 Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben kann.

Allerdings kann dieses Bezugsverhältnis dazu führen, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen. Das Bezugsrecht ist ausweislich des Beschlussvorschlags insoweit ausgeschlossen. Aktionäre haben hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Die Festlegung des Bezugsverhältnisses von 13:5, wie vorgeschlagen, ermöglicht die erleichterte Abwicklung der Bezugsrechtsemission, da es sich um ein praktikables Bezugsverhältnis handelt. Zugleich ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist hiernach sachlich gerechtfertigt.

2.

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 2

Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 4 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, die ursprünglich in Höhe um bis zu 7.300.000,00 EUR erteilt wurde, besteht nach nahezu vollständiger Ausnutzung derzeit noch in Höhe von bis zu 2,84 EUR. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 30. März 2026 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG mittelbar gewährt werden. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

a)

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter oder Ansprüche von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.

b)

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

c)

Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.

d)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende ist zwar grundsätzlich als echte Bezugsrechtsemission möglich, jedoch kann es im Hinblick auf die jeweils gegebene Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten, hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der Bezug einer Bardividende und ein Bezug von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist nicht vorgesehen. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Unter Berücksichtigung, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 beträgt insgesamt bis zu 10.000.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 12 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft und bewegt sich damit im gesetzlich zulässigen Rahmen.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 bewegt sich innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 1 und 2 hat verbindlichen Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 80.301.417,61 eingeteilt in 18.844.066 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die außerordentliche Hauptversammlung am 31. März 2021 wird auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 10. März 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9:00 – 17:00 Uhr) wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 10. März 2021, 0:00 Uhr (MEZ), (Record Date – Angabe gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 vom 3. September 2018: 9. März 2021) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 24. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 30. März 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 10. März 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 30. März 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach dem 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das HV-Portal – wie nachstehend beschrieben – bleibt weiter bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 10. März 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens am Dienstag, 30. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle oder unter Nutzung des HV-Portals unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 28. Februar 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
– Vorstand –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat.

Gegenanträge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: hv2021@bauer.de

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz gelten Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. eingehend bis zum Ablauf des 29. März 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können kein Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.

Rechte der Aktionäre: Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

IV. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 10. März 2021 zugänglich.

V. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugänglich sein.

VI. Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0
Telefax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“.

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktionären/​Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Fragen/​Anträge/​Wahlvorschläge, Abstimmungsverhalten, ggfs. IP-Adressen, Zugriffszeiten auf das HV-Portal) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren Intermediären bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.

Sofern Sie als Aktionär von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, kann dies in der Hauptversammlung möglicherweise unter Nennung Ihres Namens erfolgen. Dieser kann dann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen, die virtuelle Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen, Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen, Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Schrobenhausen, im Februar 2021

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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