Sonntag, 13.06.2021

BAUER Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

– ISIN DE 0005168108 – WKN 516810 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: BAUEROHV2021

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 24. Juni 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, statt und wird als virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten Online-Portal („HV-Portal“) unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Jahresabschluss wurde am 12. April 2021 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.

Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter wie auch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind insgesamt sechs Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Diversitätskonzepts und Kompetenzprofils vor, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen:

a)

Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Bauer, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberuflicher Managementberater

b)

Sabine Doblinger, wohnhaft in München, Personalleiterin bei der DIBAG Industriebau Aktiengesellschaft, München

c)

Dipl.-Ing. Klaus Pöllath, wohnhaft in Stuttgart, Bauingenieur im Ruhestand

d)

Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberufliche Tätigkeit im Bereich Immobilienverwaltung, Altbausanierung und Bauberatung

e)

Dipl.-Kffr. Andrea Teutenberg, wohnhaft in Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der KSB Management SE, Frankenthal (Pfalz)

f)

Gerardus N. G. Wirken, wohnhaft in Breda/​Niederlande, freiberuflicher Berater im Bereich Strategie, Controlling und Rechnungswesen

Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer kandidiert im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz.

Unter Abschnitt II. dieser Einberufungsbekanntmachung sind weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidial- und Personalausschusses beschlossen, ein auf Basis der neuen gesetzgeberischen Vorgaben und der hierauf angepassten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterentwickeltes Vergütungssystem für den Vorstand einzuführen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird in Abschnitt III. „System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder“ dieser Tagesordnung beschrieben.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 neu gefasst.

Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Abschnitt IV. dieser Tagesordnung „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ abgedruckt. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes sowie Aufwendungsersatz. Die Höhe der festen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Positionen des jeweiligen Aufsichtsrats im Aufsichtsrat und der Mitgliedschaft in seinen Ausschüssen. Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen.

II.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten, Vorsitzender des Aufsichtsrats
DEUSA International GmbH, Bleicherode, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Maurer SE, München, einfaches Mitglied des Verwaltungsrats

Frau Sabine Doblinger ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bayerische Gewerbebau AG, Grasbrunn, einfaches Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Gerardus N. G. Wirken ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Winters Bouw- en Ontwikkeling B.V., Breda/​Niederlande, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dipl.-Ing. Klaus Pöllath, Frau Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher und Frau Dipl.-Kffr. Andrea Teutenberg sind jeweils keine Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer, Frau Andrea Teutenberg und Herr Gerardus N. G. Wirken über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist hiernach als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Es bestehen hinsichtlich der vorgeschlagenen Kandidaten folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen, die bei der Wahlentscheidung nach Einschätzung des Aufsichtsrats zu berücksichtigen sind:

Ausgenommen Frau Sabine Doblinger und Dipl.-Ing. Klaus Pöllath sind alle vorgeschlagenen Kandidaten aktuell Mitglied im Aufsichtsrat der BAUER Aktiengesellschaft.

Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer erbringt seit seinem Ausscheiden als Vorstand aus der Gesellschaft Ende Oktober 2018 selbständige Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren verbundenen Unternehmen, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft und Mitglied im Stimmenpool der Familienaktionäre, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 43,81 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft halten und deren Mitglieder mit dem vorgeschlagenen Kandidaten verwandt sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der Vater des Vorstandsmitglieds Florian Bauer und der Bruder der zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidatin Frau Elisabeth Teschemacher, welche beide ebenso Mitglied im vorbenannten Stimmenpool der Familienaktionäre sind. Frau Elisabeth Teschemacher ist darüber hinaus bereits seit Juli 2004 und damit seit mehr als 12 Jahren im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Frau Sabine Doblinger ist die Ehefrau von Herrn Alfons Doblinger, der nach der letzten Stimmrechtsmitteilung vor Einberufung dieser Hauptversammlung unter Zurechnung durch die Doblinger Beteiligung GmbH 19,84 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft hält.

Herr Gerardus N.G. Wirken gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Juli 2000 und damit seit mehr als 12 Jahren an.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört und die Angehörigkeit von zwei Mitgliedern der Familie Bauer aufgrund der Prägung der Firmenkultur durch die Familie Bauer empfehlenswert und wichtig ist und auch den für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind dem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

III.

System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

Das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten.

1.

Corporate Governance

1.1.

Zuständigkeit

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wird durch den Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung jeweils zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Festlegung der Vergütung vor. Über etwaige Anpassungen des Festgehalts wird dabei nach Maßgabe von Ziffer 4 entschieden. Die variable Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der gemäß Ziffern 6, 7 und 8 durch den Präsidial- und Personalausschuss ermittelten Zielerreichung festgelegt. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar und wird entsprechend dokumentiert.

1.2.

Regelmäßige Überprüfung

Der Präsidial- und Personalausschuss überprüft das Vergütungssystem zumindest einmal jährlich auf seine fortdauernde Angemessenheit und Geeignetheit und die Einhaltung der jeweils geltenden rechtlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat beschließt auf Grundlage der Überprüfung und etwaiger Empfehlungen des Präsidial- und Personalausschusses über Änderungen des Vergütungssystems. Änderungen des Vergütungssystems treten, soweit nicht anderweitig vom Aufsichtsrat bestimmt, mit Wirkung für das Jahr der Beschlussfassung des Aufsichtsrats in Kraft.

1.3.

Votum der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben (§ 120a AktG) über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems begründet weder Rechte noch Pflichten und ist nicht anfechtbar. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor, in dem etwaige Änderungen gegenüber dem zuerst vorgelegten Vergütungssystem gesondert beschrieben sind.

1.4.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Hierzu zählt insbesondere die Gewährung von Sonderleistungen gemäß Ziffer 3.4. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist jedoch ausgeschlossen.

1.5.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Tätigkeit nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben und sich ausschließlich von den Interessen der Gesellschaft leiten zu lassen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. Bei Vorliegen eines Interessenkonflikts werden sich betroffene Aufsichtsratsmitglieder bei der Beschlussfassung über Vergütungsangelegenheiten der Stimme enthalten. In seinem Bericht an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren.

2.

Geltungsbereich und Umsetzung

2.1.

Das Vergütungssystem gilt für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung ab 01. Januar.2021.

2.2.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Vergütungssystem jederzeit unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Vorgaben und der Vergütungsstrategie der Gesellschaft zu ändern. Die Dienstverträge mit neu eingestellten Vorstandsmitgliedern stehen unter dem Vorbehalt notwendiger Anpassungen an geänderte rechtliche Vorgaben oder Änderungen der Geschäfts- oder Vergütungsstrategie der Gesellschaft.

2.3.

Wird ein Vorstandsmitglied unterjährig in den Vorstand berufen, finden das Vergütungssystem und die Vergütungsrichtlinie grundsätzlich für das gesamte Jahr der Berufung Anwendung und ersetzen etwaige zuvor anwendbare Regelungen.

3.

Struktur der Gesamtvergütung

3.1.

Zusammensetzung der Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

Vergütungsbestandteil Anteil an Ziel-
Gesamtvergütung
Festes Grundgehalt (Ziffer 4.1) 55 – 70 %
Variable Vergütungsbestandteile 30 – 45 %

Die variable Vergütung gliedert sich dabei wie folgt auf:

Anteil an variabler
Zielvergütung
Kurzfristige variable Vergütung (“STI“) 49,9 %
Langfristige variable Barvergütung (“LTI Bar“) 25,05 %
Langfristige variable aktienbasierte Vergütung (“LTI Aktien“) 25,05 %

Hinzu kommen die in Ziffer 4.3 beschriebenen Nebenleistungen sowie etwaige nach Maßgabe des in Ziffer 3.4 beschriebenen Verfahrens gewährte Sonderleistungen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft ist im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben, insbesondere durch die Einbindung aufgeschobener Vergütungsbestandteile und mehrjähriger Bemessungszeiträume, auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung muss in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen (siehe hierzu unter Ziffer 11).

3.2.

Zielvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Voraus eine Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr (“Bezugsjahr“) fest. Diese ergibt sich aus dem Grundgehalt und den für das Bezugsjahr bei vollständiger Zielerreichung zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen. Innerhalb der vorstehenden Bandbreiten legt der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen den Anteil des festen Grundgehalts im Verhältnis zu den variablen Vergütungsbestandteilen fest und kann hierbei insbesondere funktionsspezifische Differenzierungen, Marktgegebenheiten, Erfahrung der Vorstandsmitglieder sowie verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigen. Hinzu kommen die in Ziffer 4.3 beschriebenen Nebenleistungen sowie etwaige nach Maßgabe des in Ziffer 3.4 beschriebenen Verfahrens gewährte Sonderleistungen. Aus den oben dargestellten Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung ermittelt sich der Zielwert für jeden variablen Vergütungsbestandteil. Diese werden nachstehend als “Ziel STI“, “Ziel LTI Bar” und “Ziel LTI Aktien” bezeichnet.

3.3.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt (“Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung besteht aus dem festen Grundgehalt zuzüglich des Maximalbetrags der variablen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hinzu kommen die in Ziffer 4.3 beschriebenen Nebenleistungen sowie etwaige nach Maßgabe des in Ziffer 3.4 beschriebenen Verfahrens gewährte Sonderleistungen. Der Maximalbetrag der variablen Vergütung beträgt 141 % der variablen Zielvergütung und ergibt sich aus der Summe der (nachstehend in den Ziffern 6, 7 und 8 beschriebenen) Maximalbeträge für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile.

Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dieser Berechnungsgrundlage und zusätzlich aus der Beschlussfassung des Aufsichtsrats, die für den Vorstandsvorsitzenden auf 1,25 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 700 TEUR festgelegt ist.

3.4.

Variable Sonderleistungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidial- und Personalausschusses durch dokumentierte Beschlussfassung unter Darlegung des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der Gewährung der Sonderleistung von diesem Vergütungssystem abweichende auf ein Bezugsjahr beschränkte Sonderleistungen beschließen, wie insbesondere: Treueboni (Retention Boni), Transaktionsboni, Anwerbeboni (Sign-on Boni). Die Bedingungen für die Gewährung der Sonderleistung sind vorab in einer schriftlichen Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied festzulegen und müssen den rechtlichen Anforderungen entsprechen. Die Gewährung einer Sonderleistung erhöht den Zielbetrag der variablen Vergütung (siehe Tabelle 3.1) für das entsprechende Bezugsjahr.

3.5.

Wartezeiten /​ Aufschubzeiten

Das langfristige variable Vergütungselement LTI Aktien unterliegt den in Ziffer 8 (LTI Aktien) dargestellten Aufschubzeiten. Auf das Grundgehalt, das kurzfristige variable Vergütungselement (STI) und das langfristige variable Vergütungselement LTI Bar finden keine Aufschub- oder Wartezeiten Anwendung.

4.

Feste Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen

4.1.

Grundgehalt

Das jährliche Grundgehalt setzt sich aus zwölf im Geschäftsjahr zu gewährenden Monatsgehältern zusammen. Über eine Anpassung des Grundgehalts wird jeweils zum Monat des Wirksamwerdens einer etwaigen Tariferhöhung in der Bauwirtschaft unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft und der Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds entschieden.

4.2.

Betriebliche Altersversorgung

Mitglieder des Vorstands haben im Rahmen der gesetzlichen Regelungen die Möglichkeit einer betrieblichen Altersversorgung durch Entgeltumwandlung im Wege der Direktversicherung. Im Übrigen gibt es für neu bestellte Vorstandsmitglieder keine individuellen Pensionszusagen.

4.3.

Aufsichtsrats- und Mandatsvergütungen

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Mandate wahrnehmen, wird eine etwaige Vergütung auf die Vergütung nach dem Vorstandsanstellungsvertrag angerechnet. Im Fall der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder sonstiger Mandate im Interesse der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall über die Anrechnung einer etwaigen Vergütung.

4.4.

Sonstige Leistungen

a)

Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung

Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand einen Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung in Höhe der Hälfte des gesetzlichen Höchstsatzes bei der Deutschen Rentenversicherung sowie zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils bei gesetzlicher Krankenversicherungspflicht des Vorstandsmitglieds.

b)

Leistungen bei Dienstunfähigkeit

Das feste Grundgehalt wird für 3 Monate fortgezahlt. Danach erhält der Vorstand für maximal neun weitere Monate einen Zuschuss in Höhe der Differenz zwischen seinem fiktiven Nettomonatsgehalt und dem Krankengeldhöchstsatz der für das Unternehmen zuständigen gesetzlichen Krankenkasse oder einem gezahlten Übergangsgeld bzw. Verletztengeld der Renten- oder Unfallversicherungsträger sofern dieses höher ist als der Krankengeldhöchstsatz. Der Zuschuss wird zuzüglich der darauf entfallenden Steuern bezahlt und endet mit Beendigung des Vorstandsvertrages bzw. Entstehung eines Anspruchs auf Rente wegen voller oder teilweiser Erwerbsminderung.

c)

Dienstwagen

Vorstandsmitgliedern wird ein Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung nach Maßgabe der jeweils geltenden Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft trägt sämtliche Betriebs- und Unterhaltungskosten, das Vorstandsmitglied nur die auf die private Nutzung entfallenden Steuern und Treibstoffkosten bei privaten Urlaubsreisen.

d)

Aufwandsentschädigung

Dem Vorstandsmitglied werden im Rahmen der Amtsführung entstehende notwendige und angemessene Kosten und Aufwendungen nach Maßgabe der jeweils geltenden Richtlinien der Gesellschaft erstattet.

5.

Konzept der nachhaltigen variablen Vergütung

5.1.

Struktur der variablen Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten sowohl jahresbezogene als auch mehrjährige Bemessungszeiträume, um die Nachhaltigkeit der variablen Vergütung zu gewährleisten:

Vergütungsbestandteil Bemessungszeitraum Anteil an variabler
Zielvergütung
STI (siehe Ziffer 6) einjährig 49,9 %
LTI Bar (siehe Ziffer 7) mehrjährig (4 Jahre) 25,05 %
LTI Aktien (siehe Ziffer 8) mehrjährig (4 Jahre) 25,05 %
5.2.

Leistungskriterien

a)

Vorgabe von Erfolgszielen

Für den STI und den LTI Bar werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Bezugsjahres Zielvorgaben anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien auf Konzern-/​Gesellschafts-, Dezernats- oder individueller Ebene (“Erfolgsziele“) gemacht. Der Aufsichtsrat entscheidet dabei über die Aufteilung in individuelle und Gesamtvorstandsziele. Die Erfolgsziele auf individueller Ebene sollen neben operativen vor allem strategische Zielvorgaben enthalten und auch soziale und ökologische Gesichtspunkte in den Blick nehmen. Eine nachträgliche Änderung der für ein Bezugsjahr festgelegten Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Zusammensetzung der Erfolgsziele und deren Gewichtung jederzeit mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre zu ändern.

b)

Feststellung der Zielerreichung

Der Grad der Erreichung der Erfolgsziele wird anhand der für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat konkret vorgegebenen Zielausprägungen zwischen Null und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt, wobei zwischen den Zielausprägungen grundsätzlich jeweils linear ermittelt wird.

5.3.

Förderung der Geschäftsstrategie

Das Vergütungssystem der Gesellschaft sowie die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

a)

Die feste (erfolgsunabhängige) Grundvergütung des Vorstands gewährleistet, dass das Vorstandsmitglied seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns ausrichten kann, ohne dabei in Abhängigkeit von ausschließlich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.

b)

Andererseits wird durch angemessen gewichtete variable Vergütungsbestandteile, die von Konzern- und Unternehmenskennzahlen und -kriterien abhängen, ein wirksamer Anreiz gesetzt, zum Erfolg des Unternehmens beizutragen.

c)

Durch die langfristigen variablen Vergütungselemente und mehrjährige Bemessungszeiträume wird gewährleistet, dass keine Fehlanreize zu kurzfristiger Gewinnmaximierung oder zur Eingehung unangemessener Risiken gesetzt werden und somit eine nachhaltige Vergütungswirkung erreicht wird.

d)

Die aktienbasierte langfristige Vergütungskomponente führt zu einem Gleichlauf der Interessen der Anteilseigner und der Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft.

6.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

6.1.

Erfolgsziele und Bemessungskriterien

Der Ziel-STI beträgt 49,9 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten variablen Zielvergütung (siehe Tabelle in Ziffer 3.1).

Der konkrete Auszahlungsbetrag des STI hängt ab von der Erreichung der für das Geschäftsjahr von der Gesellschaft nach Maßgabe von Ziffer 5.2 vorgegebenen Erfolgsziele.

Für die Bemessung des STI sind derzeit folgende Erfolgsziele maßgeblich:

Erfolgsziel Anteil am Ziel-STI
(Prozentpunkte)
Maximaler Anteil am Ziel-STI
(Prozentpunkte)
Gesamtkonzernleistung 10 14
Konzernergebnis nach Steuern 60 100
Individuelle Ziele 30 40

Der STI ist durch den in Spalte 3 dargestellten maximalen Anteil an Prozentpunkten des Ziel-STI in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 154 % des Ziel-STI begrenzt. Der Grad der Zielerreichung, und damit der erreichte Anteil an Prozentpunkten am Ziel-STI, wird für die einzelnen Erfolgsziele wie folgt ermittelt:

a)

Gesamtkonzernleistung

Bei der Gesamtkonzernleistung handelt es sich um ein Gesamtziel für alle Vorstandsmitglieder. Entspricht die Gesamtkonzernleistung der für das Bezugsjahr geplanten Gesamtkonzernleistung (gemäß Aufsichtsratsbeschluss), sind die vollen 10 Prozentpunkte des Ziel-STI erreicht. Für je volle 2 Prozent Überschreitung der Plan-Gesamtkonzernleistung wird das Ziel-STI um 1 Prozentpunkt erhöht, maximal jedoch auf 14 Prozentpunkte des Ziel-STI. Bei Unterschreitung werden für je 2 Prozent Unterschreitung 4 Prozentpunkte der Ziel-STI abgezogen.

Für Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zur Vorstandstätigkeit eine Geschäftsführung in Drittanstellung bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft unter der BAUER Aktiengesellschaft wahrnehmen, gilt folgende abweichende Regelung:

Der Anteil der Gesamtkonzernleistung am Ziel-STI wird auf 5 Prozentpunkte reduziert. Dementsprechend reduziert sich der Maximalwert der Zielerreichung bei Überschreitung auf 7 Prozentpunkte des Ziel-STI.

Der frei gewordene Anteil von 5 Prozentpunkten am Ziel-STI (maximal 7 Prozentpunkte) wird nach gleichen Regeln auf Grundlage der Plan-Teilkonzernleistung der betreffenden Teilkonzernmuttergesellschaft berechnet.

b)

Konzernergebnis nach Steuern

Beim Konzernergebnis nach Steuern handelt es sich um ein Gesamtziel für alle Vorstandsmitglieder. Das Konzernergebnis nach Steuern wird um außergewöhnliche positive oder negative Einflüsse bereinigt, wenn eine Berücksichtigung nach pflichtgemäßem Ermessen des Präsidial- und Personalausschusses unbillig für die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied wäre (z.B. im Fall des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbestandteilen oder bilanziellen Sondereffekten, die nicht auf der operativen Geschäftstätigkeit beruhen). Entspricht das Konzernergebnis nach Steuern dem für das Bezugsjahr geplanten Konzernergebnis nach Steuern (gemäß Aufsichtsratsbeschluss), sind die vollen 60 Prozentpunkte des Ziel-STI erreicht. Über- oder Unterschreitungen des Plan-Konzernergebnisses führen zu einem prozentualen Aufschlag oder Abschlag auf das Ziel-STI. Die relevante Über- oder Unterschreitung sowie die zugeordneten prozentualen Auf- und Abschläge werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr überprüft, unter Berücksichtigung der Entwicklung des Konzernergebnisses angepasst und beispielhaft wie in nachfolgender Tabelle festgelegt:

Über-/​Unterschreitung
des Plan-Konzernergebnisses nach
Steuern
Anteil am Ziel STI
(Prozentpunkte)
./​. 30 Mio. EUR oder weniger 0 %
./​. 20 Mio. EUR 10 %
Plan-Konzernergebnis erreicht 60 %
+ 20 Mio. EUR 80 %
+ 40 Mio. EUR 90 %
+ 80 Mio. EUR oder mehr Maximal 100 %

Im Fall von wesentlichen Änderungen legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem nach Maßgabe von Ziffer 1.3 der Hauptversammlung vor.

Für Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zur Vorstandstätigkeit eine Geschäftsführung in Drittanstellung bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft unter der BAUER Aktiengesellschaft wahrnehmen kann der Aufsichtsrat den Anteil des Konzernergebnisses nach Steuern am Ziel STI auch anteilig auf das zugehörige Teilkonzernergebnis beziehen und den Anteil am Ziel STI im Einklang mit der vorstehend beschriebenen Systematik ermitteln.

c)

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele für das Bezugsjahr werden durch den Präsidial- und Personalausschuss nach Vorbesprechung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn des Bezugsjahres festgelegt. Dabei soll zumindest ein individuelles Ziel für alle Vorstandsmitglieder gleich sein. Die individuellen Ziele sollen auch soziale und ökologische Ziele enthalten.

Die Zielerreichung wird zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsmitglied vorbesprochen und vom Präsidial- und Personalausschuss nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt.

Die auf individuelle Ziele allokierten 30 Prozentpunkte des Ziel-STI werden so verteilt, dass im Regelfall der Ziel-Wert von 30 Prozentpunkten erreicht werden kann und in Ausnahmefällen bei besonders guter Leistung und Erreichung aller individuellen Ziele maximal 40 Prozentpunkte des Ziel-STI verdient werden können.

6.2.

Auszahlungszeitpunkt

Der STI wird nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses und Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Festlegung der variablen Vergütung im nachfolgenden Geschäftsjahr in Geld ausgezahlt.

7.

Langfristige variable Barvergütung (LTI Bar)

7.1.

Erfolgsziele und Bemessungskriterien

Der Ziel LTI Bar beträgt 25,05 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten variablen Zielvergütung für das Bezugsjahr (siehe Tabelle in Ziffer ‎3.1). Der LTI Bar ist in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 120% des Ziel-LTI Bar begrenzt.

Die Erfolgsziele für den LTI Bar und deren Gewichtung werden durch den Präsidial- und Personalausschuss nach Vorbesprechung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn des Bezugsjahres anhand einer Kriterienbewertungsmatrix festgelegt. Die Leistungskriterien sollen die Bereiche Markt, Mitarbeiter, Unternehmenskultur, Finanzen, Ergebnisentwicklung, Bilanz, Organisation, Prozesse, Strategie, IT, Rechnungswesen und Stakeholder umfassen und sind auf das jeweilige Vorstandsmitglied anzupassen soweit es sich um individuelle Zielsetzungen handelt. Die Leistungskriterien sollen auch ökologische und soziale Aspekte in den Blick nehmen. Die Kriterienbewertungsmatrix soll grundsätzlich fortgeschrieben werden, wobei der Aufsichtsrat diese nach pflichtgemäßem Ermessen für jedes Bezugsjahr anpassen kann.

Die Zielerreichung wird zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsmitglied vorbesprochen und vom Präsidial- und Personalausschuss nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Der konkrete Auszahlungsbetrag des Ziel-LTI Bar ermittelt sich aus der nachhaltigen Erreichung der Erfolgsziele über einen rückblickenden Bemessungszeitraum von vier Jahren, der das Bezugsjahr und die drei vorhergehenden Geschäftsjahre umfasst. Hierzu wird für jedes Erfolgsziel der Zielerreichungswert mit Punkten von -2 bis +4 bewertet und mit dem vom Präsidial- und Personalausschuss festgelegten Gewichtungsfaktor multipliziert. Die bei einer Bewertung aller Einzelkriterien mit +4 maximal erreichbare Punktzahl entspricht 120 % des Ziel-LTI Bar. Die individuelle Zielerreichung für den LTI Bar wird anteilig linear auf Basis der tatsächlich erreichten Punktzahl ermittelt.

Im Fall von wesentlichen Änderungen der Erfolgsziele der Kriterienbewertungsmatrix legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem nach Maßgabe von Ziffer 1.3 der Hauptversammlung vor.

7.2.

Auszahlungszeitpunkt

Der LTI Bar wird nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses und Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Festlegung der variablen Vergütung nach Ablauf des Bezugsjahres in Geld ausgezahlt.

8.

Langfristige variable aktienbasierte Vergütung (LTI Aktien)

8.1.

Ermittlung des Anlagebetrages

Der Ziel LTI Aktien beträgt 25,05 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten variablen Zielvergütung für das Bezugsjahr (siehe Tabelle in Ziffer ‎3.1). Der konkrete in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegende Betrag (“Anlagebetrag”) ergibt sich aus der Multiplikation des Ziel-LTI Aktien mit einem prozentualen Erfolgsfaktor, der sich aus dem Durchschnitt der prozentualen Zielerreichung des STI (bis maximal 154 %) und des LTI Bar (bis max. 120 %) für das Bezugsjahr ermittelt. Der Anlagebetrag unter dem LTI Aktien ist somit in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 137 % des Ziel-LTI Aktien begrenzt.

8.2.

Anlage in Aktien

Die Auszahlung des Nettobetrages erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses mit dem Mai-Gehalt Anfang Juni. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich, den ihm zufließenden Nettobetrag aus dem Anlagebetrag unter dem LTI Aktien in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen und erteilt der Gesellschaft und dem von der Gesellschaft ausgewählten depotführenden Institut gemäß gesonderter Vereinbarung einen unwiderruflichen Kaufauftrag, der unverzüglich nach Zufluss des Nettobetrags zum einheitlichen Durchschnittskurs für alle Vorstandsmitglieder ausgeführt wird. Im Übrigen werden Spitzenbeträge in bar ausgezahlt.

8.3.

Haltefrist

Die auf dem Depot eingebuchten Aktien unterliegen einer Haltefrist von vier Jahren beginnend mit Ablauf des Bezugsjahres während derer über die Aktien nicht verfügt werden darf. Nach Ablauf der Haltefrist ist das Vorstandsmitglied berechtigt, über die Aktien unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben, insbesondere des Verbots des Insiderhandels, und der entsprechenden jeweils geltenden Richtlinien der Gesellschaft zu verfügen.

9.

Beendigung des Dienstverhältnisses

9.1.

Ansprüche bei Ausscheiden

9.2.

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile Folgendes:

a)

Im Fall der Beendigung aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB erlischt der Anspruch auf sämtliche noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile mit Wirkung zum Beendigungstag ersatzlos. Ein Anspruch des Vorstandsmitglieds kommt insoweit nicht zur Entstehung.

b)

In allen anderen Fällen der Beendigung (z.B. Auslaufen eines Vorstandsvertrags, Eintritt in den Ruhestand, Tod des Vorstandsmitgliedes) bleiben sämtliche am Beendigungstag noch ausstehenden Vergütungsbestandteile bestehen und das Vorstandsmitglied (bzw. seine Erben) kann nach Maßgabe des Vergütungssystems einen Anspruch darauf erwerben. Erfolgsziele, die nur bei einer fortdauernden Beschäftigung des Vorstandsmitglieds sinnvoll anwendbar wären, werden nicht mehr berücksichtigt.

9.3.

Vererblichkeit

Ansprüche auf ausstehende variable Vergütungsbestandteile sind bereits mit ihrer Entstehung vererblich.

10.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

10.1.

Die Gesellschaft behält sich gegenüber den Vorstandsmitgliedern vor, variable Vergütungsbestandteile im Einklang mit § 87 Abs. 2 AktG ganz oder teilweise herabzusetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

10.2.

Zudem sind die noch der Haltefrist unterliegenden Aktien unter dem LTI Aktien im Falle eines Clawback-Ereignisses an die Gesellschaft zu übereignen. „Clawback-Ereignisse“ sind folgende:

a)

Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft, so dass die Auskehrung des Anlagebetrages bzw. der hierfür erworbenen Aktien an den Vorstand unbillig für die Gesellschaft entsprechend § 87 Abs. 2 AktG wäre;

b)

Wirksame Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB;

c)

Verstoß gegen Verpflichtung zur Anlage in Aktien und Einhaltung von Haltefristen gemäß Ziffer 8; und/​oder

d)

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten falsch berechnet und zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Die Pflicht zur Übereignung von Aktien unter dem LTI-Aktien kann nur bis zum Ablauf der jeweiligen Haltefrist geltend gemacht werden. Daneben ggf. bestehende weitergehende Ansprüche der Gesellschaft (insbes. Schadensersatzansprüche) bleiben unberührt.

11.

Angemessenheit

11.1.

Horizontal-Vergleich:

a)

Vergütungsvergleich innerhalb des Vorstands:

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird der Anteil der variablen Vergütung in Relation zum fixen Grundgehalt gesetzt und verglichen.

b)

Vergleich mit üblicher Vergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen:

Weiter wird die Vorstandsvergütung mit ihrem fixen Gehaltsbestandteil, mit ihren variablen Anteilen sowie insgesamt mit der üblichen Vergütung der Vorstände anderer börsennotierter und branchengleicher bzw. -ähnlicher Unternehmen in Deutschland verglichen, welche im vorangegangenen Geschäftsjahr veröffentlicht wurden. Die Vorstandsvergütung soll sich dabei mit den Vorstandsgehältern in den Vergleichsunternehmen in einem angemessenen Verhältnis darstellen unter Berücksichtigung ggf. von gewährten Sonderleistungen oder sonstiger Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats.

11.2.

Vertikal-Vergleich:

a)

Vergleich mit den Geschäftsführergehältern der Teilkonzern-Mutterfirmen:

Die Jahresgehälter und für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in Summe mit den Jahresgehältern und für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen der obersten Geschäftsführungsmitgliedern der Teilkonzern-Mutterfirmen verglichen. Das Jahresgehalt des Vorstandsvorsitzenden soll wegen seiner Funktion etwa 1,33 mal höher als das nächst höhere Jahresgehalt aus dem Kreis der Geschäftsführer bzw. der übrigen Vorstände sein.

b)

Vergleich mit Gehaltsniveau der Belegschaft:

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der BAUER Gruppe werden bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt, indem die Maximalvergütung und die Summe aus Grundgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit einem durchschnittlichen Bruttojahreseinkommen eines FTE-Beschäftigten der BAUER AG verglichen und die Angemessenheit bewertet wird.

12.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

12.1.

Vorstandsanstellungsverträge

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich im Fall der Wiederbestellung. Sie können im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben nur aus wichtigem Grund vorzeitig beendet werden.

12.2.

Drittvergütungen:

Vergütungen werden einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt. Insbesondere wird an die Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen von diesen keine separaten Vergütungen an das Vorstandsmitglied bezahlt. Die feste Grundvergütung enthält somit im Grundsatz auch die Vergütung für die Übernahme von Mandaten bei verbundenen Unternehmen.

12.3.

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen:

Über die in Ziffer 4.2 dargestellten Leistungen der betrieblichen Altersversorgung hinaus werden keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen für neu bestellte Vorstandsmitglieder angewendet.

12.4.

Entlassungsentschädigungen

Etwaige Leistungen bei Vertragsbeendigung werden im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (G.12 – G.14 DCKG) gewährt.

IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

§ 13 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr.

2.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung gemäß Abs. 1.

3.

Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied einen Zuschlag von 10% der Vergütung nach Abs. 1. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal (als Sitzung oder Telefonkonferenz) getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

4.

Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung mit Ausnahme des Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate nach kaufmännischer Regel.

5.

Die Vergütung ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

6.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“

V.

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 5 bis 7 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis 5 und 7 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

VI.

Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 80.301.417,61 EUR eingeteilt in 18.844.066 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die ordentliche Hauptversammlung am 24. Juni 2021 wird auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 3. Juni 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9:00 – 17:00 Uhr) wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 3. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Record Date – Angabe gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 vom 3. September 2018: 2. Juni 2021) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter “Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”) erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 23. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Ab dem 3. Juni 2021 steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter “Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”) erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 23. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach dem 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das HV-Portal – wie nachstehend beschrieben – bleibt weiter bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Ab dem 3. Juni 2021 steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter “Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts”) erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle oder ab dem 3. Juni 2021 unter Nutzung des HV-Portals unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Vollmachten können ab dem 3. Juni 2021 bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
– Vorstand –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/​oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: hv2021@bauer.de

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. eingehend bis zum Ablauf des 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können kein Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.

Rechte der Aktionäre: Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 an bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/​hauptversammlung

zugänglich sein.

VII.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 3. Juni 2021 zugänglich.

VIII.

Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Telefax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“.

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktionären/​Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Fragen/​Anträge/​Wahlvorschläge, Abstimmungsverhalten, ggfs. IP-Adressen, Zugriffszeiten auf das HV-Portal) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren Intermediären bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.

Sofern Sie als Aktionär von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, kann dies in der Hauptversammlung möglicherweise unter Nennung Ihres Namens erfolgen. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen, die virtuelle Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen, Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen, Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Schrobenhausen, im Mai 2021

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Ähnliche Beiträge