Samstag, 27.11.2021

Compleo Charging Solutions AG: Bezugsangebot

Compleo Charging Solutions AG

Dortmund

ISIN DE000A2QDNX9 /​ WKN A2QDNX
ISIN DE000A3E5A83 /​ WKN A3E5A8

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Compleo Charging Solutions AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) hat am 5. Oktober 2020 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.661.740,00 beschlossen, welches am 20. Oktober 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde (Genehmigtes Kapital 2020) und nach mehrfacher Ausnutzung noch in Höhe von EUR 1.189.392,00 verfügbar ist.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 25. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 25. November 2021 beschlossen, von der Ermächtigung in § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020) Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.895.828,00 um bis zu EUR 973.957,00 auf bis zu EUR 4.869.785,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 973.957 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neuen Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2021 voll gewinnberechtigt („Kapitalerhöhung“).

Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß §§ 203, 186 Abs. 5 AktG gewährt. Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf Neue Aktien oder Barabfindungen, wenn und soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen; in diesen Fällen sind die Bezugsrechte ausgeschlossen. Gemäß einem Aktienübernahmevertrag vom 25. November 2021 haben sich Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, Deutschland („Berenberg“) und Stifel Europe Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland („Stifel“ und zusammen mit Berenberg die „Underwriter“) unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Neuen Aktien zu zeichnen und (ii) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zum Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie, wie unten beschrieben, anzubieten („Bezugsangebot“).

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund wird voraussichtlich am 14. Dezember 2021 erfolgen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQBQ7 /​ WKN A3MQBQ) auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2QDNX9 /​ WKN A2QDNX und ISIN DE000A3E5A83 /​ WKN A3E5A8) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 30. November 2021 gemäß Stand vom 29. November 2021 um 23.59 Uhr MEZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Gesellschafter der Gesellschaft verantwortlich.

Bezugsfrist

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 26. November 2021 bis zum 10. Dezember 2021 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Banköffnungszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbanken zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung der Bezugsrechte

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch die Abgabe der Bezugserklärung, welche den Aktionären der Gesellschaft von den Depotbanken über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle zugesandt wird.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist Berenberg („Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den Aktionären gegen Bareinlagen zu ihrem Bezugsverhältnis von 4 : 1 angeboten. Das bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je vier (4) von ihm gehaltene Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis zu erwerben. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 56,00. Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neue Aktie bei der Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am 10. Dezember 2021, über ihre jeweilige Depotbank an Berenberg in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten.

Bezugsrechtshandel

In Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQBQ7 /​ WKN A3MQBQ) lediglich in dem Zeitraum vom 26. November 2021 bis zum 7. Dezember 2021 (jeweils einschließlich) am regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Vom 26. November 2021 an werden die bestehenden Aktien der Compleo Charging Solutions AG (ISIN DE000A2QDNX9 /​ WKN A2QDNX) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Der Kauf von vier (4) Bezugsrechten ermöglicht jeweils die Ausübung der Bezugsrechte für den Kauf von einer (1) Neuen Aktie, d. h. eine (1) Neue Aktie kann für vier (4) Bezugsrechte erworben werden.

Der Preis der Bezugsrechte wird während der gewöhnlichen Handelszeiten laufend ermittelt. Am 7. Dezember 2021 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, welche nicht vor 11:45 Uhr MEZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Spezialist mit einer unabhängigen speziellen Auktion ab 12:00 Uhr MEZ.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein.

Platzierung nicht bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)

Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots gezeichnet worden sind („Restaktien“), werden durch die Underwriter (i) ausgewählten qualifizierten Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) in Offshore-Transaktionen im Sinne und unter Berufung auf die Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung („Securities Act“), sowie (ii) in den Vereinigten Staaten Personen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer im Sinne der Rule 144A des Securities Act sind („Rumpfplatzierung“), zu einem Preis angeboten, der nicht unter dem Bezugspreis liegt. Wenn nicht alle Restaktien zu einem Preis platziert werden können, der nicht unter dem Bezugspreis liegt, wird der Umfang der Kapitalerhöhung reduziert, um die aggregierte Anzahl der Neuen Aktien widerzuspiegeln, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet und im Rahmen der Rumpfplatzierung zu einem Preis platziert wurden, der nicht unter dem Bezugspreis liegt.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A2QDNX9 /​ WKN A2QDNX) werden voraussichtlich in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und sind mit keinen zusätzlichen Rechten oder Vorteilen verbunden. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 16. Dezember 2021, es sei denn, die Zeichnungsfrist wird verlängert oder das Zeichnungsangebot wird annulliert. Die Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteil an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Den Aktionären werden weder von der Gesellschaft noch von Berenberg und Stifel in ihrer Funktion als Underwriter Kosten in Rechnung gestellt. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Zeichnung der Neuen Aktien sowie für den Verkauf und Kauf von Bezugsrechten eine bankübliche Provision erheben. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten zu solchen Provisionen bei ihrer Depotbank zu erkundigen.

Zulassung zum Börsenhandel und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 15. Dezember 2021 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am 16. Dezember 2021 in die bestehende Preisfeststellung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Veröffentlichung des Prospektes

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der Compleo Charging Solutions AG vom 25. November 2021 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien auf der Internetseite der Gesellschaft (www.compleo-cs.com) („Prospekt“) veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospektes sind kostenlos bei der Gesellschaft, Oberste-Wilms-Straße 15a, 44309 Dortmund, Deutschland, Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“) zu den gewöhnlichen Geschäftszeiten erhältlich.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten einschlägig ist und in Übereinstimmung mit dem weiteren anwendbaren Recht der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb von Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb von Deutschland anzunehmen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb von Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und neuen Anlegern wird empfohlen, den Prospekt sorgfältig zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „1 Risk Factors“ des Prospekts beschriebenen Risiken zu beachten und diese Informationen zu berücksichtigen, bevor sie eine Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten oder den Erwerb von Neuen Aktien treffen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.compleo-cs.com) verfügbar. Die Underwriter sind berechtigt, den Aktienübernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu beschließen, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots unter bestimmten Bedingungen aufzuschieben. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäfts- oder Finanzlage, der Aussichten, des Eigenkapitals oder der Ertragslage der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der Banktätigkeit, der Ausbruch oder Beginn von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terroranschlägen oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Die Underwriter sind auch dann von ihren Verpflichtungen aus dem Aktienübernahmevertrag befreit, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15. Dezember 2021, 23:59 Uhr MEZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund eingetragen worden ist und sich die Gesellschaft und die Underwriter nicht auf einen späteren Termin einigen.

Treten die Underwriter vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Aktienübernahmevertrag zurück, können die Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. Eine Rückabwicklung des Handels von Bezugsrechten findet in einem solchen Fall nicht statt und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Kündigen die Underwriter den Aktienübernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben. Treten die Underwriter nach Abschluss des Bezugsangebots vom Aktienübernahmevertrag zurück, was auch nach Lieferung, Abrechnung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien möglich ist, gilt dieser Rücktritt nur für die nicht gezeichneten Aktien.

 

Dortmund, im November 2021

Compleo Charging Solutions AG

Der Vorstand

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