Samstag, 25.09.2021

Daimler AG: Außerordentliche Hauptversammlung

Daimler AG

Stuttgart

– ISIN DE 000 710 000 0 –

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
der Daimler AG

am Freitag, dem 1. Oktober 2021 um 10:00 Uhr (MESZ).

Die außerordentliche Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird in voller Länge für im Aktienregister eingetragene Aktionäre
über den e-service für Aktionäre unter

 
register.daimler.com

in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
kann auch die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter www.daimler.com/​ahv-2021
verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist die Carl Benz-Arena, Mercedesstr. 73d, 70372 Stuttgart.

ABSCHNITT A

Tagesordnung

 
1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag zwischen
der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen und den Aktionären der Daimler AG auf
diese Weise börsennotierte Aktien an einer eigenständigen Gesellschaft zukommen zu
lassen. Zur Durchführung der Umstrukturierung wurde daher im März 2021 die Daimler
Truck Holding AG gegründet, die im Rahmen der Abspaltung als übernehmender Rechtsträger
dient.

Rechtliche Grundlage der Umstrukturierung ist ein Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag,
den die Daimler AG als übertragender Rechtsträger und die Daimler Truck Holding AG
als übernehmender Rechtsträger am 6. August 2021 geschlossen haben (»Spaltungsvertrag«).

Danach überträgt die Daimler AG auf die Daimler Truck Holding AG

a)

im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz und
nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Spaltungsvertrags eine Mehrheitsbeteiligung
an der Daimler Truck AG sowie den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der Daimler AG und der Daimler Truck AG gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender
Stückaktien der Daimler Truck Holding AG an die Aktionäre der Daimler AG (verhältniswahrende
Abspaltung) und

b)

im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Spaltungsvertrages eine Minderheitsbeteiligung
an der Daimler Truck AG gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender Stückaktien
der Daimler Truck Holding AG an die Daimler AG.

Die Übertragung des abzuspaltenden und auszugliedernden Vermögens erfolgen im Verhältnis
zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung zum Abspaltungs-
bzw. Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2021, 0:00 Uhr MEZ.

Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Daimler
Truck Holding AG erhalten die Aktionäre der Daimler AG nach Maßgabe ihrer bisherigen
Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Namen lautende Stückaktien
der Daimler AG eine auf den Namen lautende Stückaktie der Daimler Truck Holding AG.
Insgesamt werden den Aktionären der Daimler AG 534.918.723 auf den Namen lautende
Stückaktien der Daimler Truck Holding AG gewährt. Dies entspricht 65,00 % des zukünftigen
Grundkapitals der Daimler Truck Holding AG.

Nach Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sowie weiterer im Spaltungsvertrag
vorgesehener Maßnahmen wird die Daimler AG unmittelbar und mittelbar eine Minderheitsbeteiligung
von insgesamt 35,00 % am zukünftigen Grundkapital der Daimler Truck Holding AG halten,
wobei beabsichtigt ist, 5 % hiervon auf den Daimler Pension Trust e.V. zu übertragen.

Umgehend nach dem Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen sämtliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG, die zu diesem Zeitpunkt sämtliche Aktien der
Daimler Truck AG halten wird, zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem am 6. August 2021 zur Niederschrift des Notars Dr. Stephan Sünner, Stuttgart,
beurkundeten Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag (Spaltungsvertrag) zwischen der
Daimler AG als übertragendem Rechtsträger und der Daimler Truck Holding AG als übernehmendem
Rechtsträger, der in Abschnitt B dieser Einberufung (einschließlich Anlagen) abgedruckt
ist, zuzustimmen.

Abspaltung und Ausgliederung sind im gemeinsamen Abspaltungs- und Ausgliederungsbericht
(Spaltungsbericht) des Vorstands der Daimler AG und des Vorstands der Daimler Truck
Holding AG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Die im
Spaltungsvertrag enthaltene Abspaltung ist gemäß § 125 Satz 1 i. V. m. § 9 Abs. 1
Umwandlungsgesetz von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Spaltungsprüfer
zu prüfen. Zum Spaltungsprüfer wurde mit Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom
30. April 2021 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Die
im Spaltungsvertrag vorgesehene Ausgliederung ist gemäß § 125 Satz 2 Umwandlungsgesetz
nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen.

Der Spaltungsbericht und der Bericht des Spaltungsprüfers stehen nebst weiteren Unterlagen
zur Abspaltung und Ausgliederung im Internet unter

www.daimler.com/​ahv-2021

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma und Änderung von § 1 der Satzung (Firma,
Sitz)

Im Hinblick auf die mit der Umstrukturierung gemäß Tagesordnungspunkt 1 beabsichtigte
stärkere Konzentration der Daimler AG auf das Kerngeschäft Cars & Vans der Mercedes-Benz
AG ist vorgesehen, diese Fokussierung auch im Außenverhältnis durch eine Umfirmierung
der Daimler AG in “Mercedes-Benz Group AG” sichtbar zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Firma der Gesellschaft wird in „Mercedes-Benz Group AG“ geändert.

§1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet „Mercedes-Benz Group AG“.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.“

Die Satzungsänderung erfolgt mit Wirkung zum 1. Februar 2022. Der Vorstand wird jedoch
angewiesen, die Satzungsänderung nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
wenn Abspaltung und Ausgliederung gemäß Tagesordnungspunkt 1 zuvor wirksam geworden
sind.

3.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Marie Wieck und Joe Kaeser haben ihr Amt
mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021
niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu
mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern
(also mindestens sechs) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner-
oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde
nicht widersprochen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon jeweils drei auf Anteilseigner- und auf Arbeitnehmerseite.
Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt. Um es auch künftig zu erfüllen, ist mindestens
eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils
mit Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für das Gesamtgremium an. Das Anforderungsprofil
sowie der Stand seiner Umsetzung zum 31. Dezember 2020 sind in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht, die im Internet unter www.daimler.com/​konzern/​corporate-governance/​erklaerungen
als separates Dokument und unter www.daimler.com/​ahv-2021 als Bestandteil des Geschäftsberichts
2020 zur Verfügung steht.

Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, erfolgen. Mangels einer Satzungsregelung zur Dauer der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
soll damit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Anteilseignervertreter für
eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen. Hierdurch
soll den Erwartungen insbesondere institutioneller Investoren und den Anforderungen
moderner Corporate Governance Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung
der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.

a)

Prof. Dr. Helene Svahn, Stockholm, Schweden,
Professorin für Nanobiotechnologie am Royal Institute of Technology, Schweden

b)

Olaf Koch, Berlin, Deutschland,
Partner und Managing Director Zintinus GmbH, Deutschland

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten
entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.daimler.com/​ahv-2021

abrufbar.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung:

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

 
a)

Prof. Dr. Helene Svahn, Stockholm, Schweden,

Professorin für Nanobiotechnologie am Royal Institute of Technology, Schweden
Nationalität: Schwedisch

Prof. Dr. Helene Svahn wurde 1974 in Hudiksvall (Schweden) geboren. Sie erwarb einen
Master of Science in Molekulare Biotechnologie an der Universität Uppsala (Schweden)
und einen PhD in Elektrotechnik am Royal Institute of Technology (Schweden). Seit
2008 ist sie als Professorin am Royal Institute of Technology im Fachbereich Nanobiotechnologie
tätig.

Prof. Dr. Helene Svahn ist Mitglied der Royal Swedish Academy of Sciences sowie der
Royal Swedish Academy of Engineering Sciences und war die erste Vorsitzende der Young
Academy of Sweden. Prof. Dr. Helene Svahn wurde im Jahr 2003 der Award ‘TR100: Innovators
under 35 who will create the future’ vom Massachusetts Institute of Technology (USA)
verliehen. Von 2005 bis 2008 war sie als Professorin am MESA+ Institut (Niederlande)
tätig.

Im Jahr 2015 wurde Prof. Dr. Helene Svahn zum Senior Vice President of Research &
Innovation der Permobil AB berufen. Hier leitete sie die Innovationsgruppe und entwickelte
Konzepte für zukunftsgerichtete Assistenz-Werkzeuge (inkl. künstliche Intelligenz,
Sensoren, intelligente Materialien).

Von 2019 bis 2021 war sie President und Chief Executive Officer der Haldex AB, ein
börsennotiertes, globales Unternehmen, welches unter anderem Scheibenbremsen sowie
Produkte zur Druckluftaufbereitung für gewerbliche Fahrzeuge entwickelt und herstellt.
Dabei war einer ihrer größten Erfolge die operative Exzellenz des Unternehmens nachhaltig
zu fördern und neue Produkte zu entwickeln, um die langfristige Positionierung von
Haldex zu sichern.

Prof. Dr. Helene Svahn ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Axel Johnson International AB (nicht börsennotiert)

b)

Olaf Koch, Berlin, Deutschland,

Partner und Managing Director Zintinus GmbH, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Olaf Koch wurde 1970 in Bad Soden am Taunus (Deutschland) geboren. Er begann seine
berufliche Laufbahn als Autor im Technologiesektor. Nach Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums
an der Dualen Hochschule in Stuttgart im Jahr 1994 und einer kurzen Tätigkeit bei
der Daimler-Benz AG gründete er die IT Networks GmbH. 1998 kehrte er zur Daimler-Benz
AG zurück, um innerhalb der Konzernentwicklung das Lagezentrum und die Entwicklung
des e-Business zu leiten.

Im September 2002 wurde er zum Vice President Finance & Controlling ernannt und in
den Bereichsvorstand der Mercedes Car Group berufen. In dieser Funktion übernahm er
ab dem Jahr 2006 auch die Verantwortung über den Bereich Strategie.

Im Oktober 2007 wechselte Olaf Koch zur Permira Beteiligungsberatung als Managing
Director Operations. Dort arbeitete er im Industrial Products und Services Bereich
sowie im Portfolio Management. Dabei engagierte er sich bei diversen Beteiligungen,
unter anderem bei der Hugo Boss AG, bei der er über mehrere Jahre den Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats leitete.

Im Oktober 2009 wurde Olaf Koch zum Finanzvorstand der METRO AG berufen und zwei Jahre
später im November 2011 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Er startete unmittelbar
eine umfassende Restrukturierung und Neuausrichtung vom diversifizierten Handelskonglomerat
hin zu einem modernen und fokussierten Lebensmittelgroßhändler. Ende 2020 verließ
Olaf Koch die METRO AG, um insbesondere junge Unternehmen zu fördern.

Olaf Koch ist Mitglied des Beirats der Creative Hive – The Company GmbH.

Im Mai 2021 gründete er mit seinen Partnern die Zintinus GmbH, einen Growth Capital
Fonds, der in innovative Konzepte und nachhaltigere Lösungen im Lebensmittelsektor
investiert.

Olaf Koch gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren
Kontrollgremium an.

Die Lebensläufe der Kandidaten stehen auch im Internet unter

 
www.daimler.com/​ahv-2021

zur Verfügung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind beide vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig
im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und stehen in keiner weiteren persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Daimler AG oder einem wesentlich an der Daimler AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 1.069.837.447 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Weitere Angaben und Hinweise

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der
Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und
zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3328) (nachfolgend »COVID-19-Gesetz«) hat der Vorstand der Daimler
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung
gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils »Aktionäre«) oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten.

Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten
der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für im Aktienregister eingetragene
Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
ist nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über
elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere
Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung
des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärsrechten sowie zur Möglichkeit der Verfolgung
der Hauptversammlung in Bild und Ton.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft in Textform oder auf
elektronischem Weg so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung
spätestens bis Sonntag, 26. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich beim Aktionärsservice
der Daimler AG unter

 

Daimler
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Fax +49 69 2222 34282
E-Mail: daimler.service@linkmarketservices.de

oder ab dem 2. September 2021 unter Nutzung des zugangsgeschützten e-service für Aktionäre
unter der Internetadresse

 
register.daimler.com

anmelden.

Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird
dem Bestand zum Anmeldeschluss am 26. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) entsprechen,
da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 26. September 2021 (MESZ)
bis einschließlich 1. Oktober 2021 (MESZ) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical
Record Date) ist daher der Ablauf des 26. September 2021 (24:00 Uhr MESZ).

Details zum e-service für Aktionäre

Die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
auf den 1. Oktober 2021 mit den Informationen gemäß § 125 Abs. 5 Aktiengesetz i. V.
m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 wird per Post an alle im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht
zugestimmt haben. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen
zugestimmt haben, erhalten die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen außerordentlichen
Hauptversammlung per E-Mail mit einem Link auf die Einberufung sowie einem weiteren
Link auf den e-service für Aktionäre an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.

In den per Post übersandten Einladungsunterlagen sind die Anmeldedaten für unseren
e-service für Aktionäre vermerkt, d. h. die Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer.
Bereits registrierte Nutzer des e-service für Aktionäre verwenden ihre selbst vergebene
Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort.

Innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Fristen können sich die Aktionäre mit diesen
Daten ab dem 2. September 2021 im e-service für Aktionäre anmelden, Vollmacht und
Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihre Stimme per
Briefwahl abgeben, Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Über den e-service für Aktionäre
wird zudem am 1. Oktober 2021 die gesamte virtuelle außerordentliche Hauptversammlung
ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton übertragen.

Die Nutzung des e-service für Aktionäre durch einen Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Anmeldedaten vom Vollmachtgeber erhält.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie
oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts« beschrieben)
unerlässlich.

Briefwahlstimmen können über den e-service für Aktionäre ab dem 2. September 2021
abgegeben und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis zum 29.
September 2021, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), widerrufen und noch während der virtuellen
außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte
geändert werden.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in Textform unter der oben im Abschnitt
»Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 26. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang),
übermittelt werden. Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene
Briefwahlstimmen auf diesen Wegen, eingehend bis zum 26. September 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf
oder eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl wie oben beschrieben
über den e-service für Aktionäre möglich. Bitte beachten Sie, dass nach dem 29. September
2021, 24:00 Uhr (MESZ), auch über den e-service für Aktionäre nicht mehr die Möglichkeit
besteht, die Form der Stimmrechtsausübung durch Wechsel zwischen elektronischer Briefwahl
und elektronischer Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter zu ändern.

Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht der e-service für Aktionäre genutzt
wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen
zu verwenden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von §
135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch entsprechende Formulare und Übermittlungswege
zur Verfügung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung vertreten
lassen. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt »Voraussetzungen
für die Ausübung des Stimmrechts« beschrieben) unerlässlich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie
der Widerruf der Vollmacht sind auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den
e-service für Aktionäre ab dem 2. September 2021 erteilt und, rechtzeitige Anmeldung
vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis zum 29. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang),
widerrufen und noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
über die Tagesordnungspunkte geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft
auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
bis spätestens 26. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), übermittelt werden. Im
Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf diesen Wegen, eingehend bis zum 26.
September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem
Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung wie oben beschrieben über den e-service
für Aktionäre möglich. Bitte beachten Sie, dass nach dem 29. September 2021, 24:00
Uhr (MESZ), auch über den e-service für Aktionäre nicht mehr die Möglichkeit besteht,
die Form der Stimmrechtsausübung durch Wechsel zwischen elektronischer Briefwahl und
elektronischer Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter zu ändern.

Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben
versandten Antwortbogen zu verwenden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend
den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen in
der Hauptversammlung zur Abstimmung gebrachten Beschlussvorschlägen vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von §
135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen oder Institutionen können Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf
Wunsch entsprechende Formulare und Übermittlungswege zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihr Stimmrecht auch durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen ist für die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt
»Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts« beschrieben) durch den Aktionär
oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär noch eine andere diesen
nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft
unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts« für
die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder
Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz.
Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen
von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären und anderen gleichgestellten Personen
und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister
eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die
von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre

Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich auch über

 

Daimler AG
c/​o American Stock Transfer & Trust Company, LLC
6201 15th Avenue 3rd Floor
Brooklyn, NY 11219
USA
Fax No. +1 718 765 8730

anmelden und dort weitere Informationen erhalten.

Weitere Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals
der Daimler AG erreichen (entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Daimler AG zu richten. Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz muss das
Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
am 31. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an die nachfolgende Adresse:

 

Daimler AG
Vorstand
z. Hdn. Dr. Michael Hörtig, COB/​CO
HPC 096 – F600
70546 Stuttgart

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet
§ 70 Aktiengesetz Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 Aktiengesetz
entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse

 
www.daimler.com/​ahv-2021

bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126, 127 Aktiengesetz)

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

 

Daimler AG
Investor Relations
HPC 096 – F343
70546 Stuttgart
(Fax +49 711/​17-94075)
oder via E-Mail an:
investor.relations@daimler.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 16. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei
der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach
ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden
Inhalten – unter der Internetadresse www.daimler.com/​ahv-2021 veröffentlichen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter
den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden.
Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Aktiengesetz enthält.

Ein nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht des Aktionärs im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020)

Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Fragen bis zum 29. September 2021
24:00 Uhr (MESZ, Zugang) über den e-service für Aktionäre unter

 
register.daimler.com

an die Gesellschaft übermitteln können. Bitte beachten Sie hierzu die oben im Abschnitt
»Details zum e-service« beschriebenen Hinweise zur Anmeldung für den e-service für
Aktionäre.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs.
8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung
der genannten Frist unter

 
register.daimler.com

Fragen einreichen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch Zugangsdaten zur Verfügung.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(§ 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbs. COVID-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020).
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen
Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft
wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei
Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung über den e-service für Aktionäre

Während der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
nicht die Möglichkeit, sich zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären soll daher
– über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit gegeben werden,
sich durch Stellungnahmen in Form von Videobotschaften zur Tagesordnung zu äußern.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte haben daher
die Möglichkeit, elektronisch über den e-service für Aktionäre unter

 
register.daimler.com

bis zum 24. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung
als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei
Minuten nicht überschreiten. Ferner sind nur solche Videobotschaften zulässig, in
denen der Aktionär oder dessen Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten.

Hinweise zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von
Videobotschaften finden Sie im e-service für Aktionäre.

Es ist beabsichtigt, die übersandten Videobotschaften vor der Hauptversammlung unter
Nennung des Namens des Einreichenden im e-service für Aktionäre zu veröffentlichen.
Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem,
diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer
als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften,
die die Dauer von drei Minuten überschreiten oder die die technischen Voraussetzungen
nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften wird den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit
gegeben, sich zur Tagesordnung zu äußern. Sollte eine Videobotschaft Fragen, Gegenanträge
oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibungen in den
Abschnitten »Fragerecht des Aktionärs« und »Gegenanträge und Wahlvorschläge« eingereicht
wurden, finden diese in der virtuellen Hauptversammlung keine Berücksichtigung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020)

Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben,
haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über den e-service für Aktionäre unter

 
register.daimler.com

zu übermitteln. Die Erklärung ist ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu
deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Bitte beachten Sie hierzu die
oben im Abschnitt »Details zum e-service« beschriebenen Hinweise zur Anmeldung für
den e-service für Aktionäre.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Für im Aktienregister eingetragene Aktionäre wird die gesamte Hauptversammlung am
1. Oktober 2021 ab10:00 Uhr (MESZ) über den e-service für Aktionäre unter

 
register.daimler.com

in Bild und Ton übertragen. Den Zugang erhalten im Aktienregister eingetragene Aktionäre
durch Eingabe der Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsnummer, die in den
per Post übersandten Einladungsunterlagen vermerkt sind. Bevollmächtigte haben die
gleiche Möglichkeit durch Eingabe der Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsnummer
des Aktionärs. Bereits registrierte Nutzer des e-service für Aktionäre verwenden ihre
selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort. Die Verfolgung
der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
können auch sonstige Interessierte unter

 
www.daimler.com/​ahv-2021

live verfolgen; sie stehen dort nach der virtuellen Hauptversammlung auch als Aufzeichnung
zur Verfügung.

Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der Einberufung
der Hauptversammlung und der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, weitergehende Erläuterungen
zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären
und weitere Informationen stehen auf der Internetseite unter

 
www.daimler.com/​ahv-2021

zur Verfügung. Dort finden Sie auch die derzeit gültige Fassung der Satzung der Daimler
AG. Unter dieser Internetadresse können später auch die Abstimmungsergebnisse der
Hauptversammlung abgerufen werden.

Hinweise zum Datenschutz

Um Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen, verarbeiten wir zur Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Führung des
Aktienregisters personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihre(n) Bevollmächtigte(n).

Die Daimler AG verarbeitet diese Daten als datenschutzrechtlich Verantwortliche unter
Beachtung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere solcher der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO).

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

 
register.daimler.com/​de/​Content/​dataprotection/​

Die Einberufung der Hauptversammlung wird am 17. August 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

ABSCHNITT B

Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag (Spaltungsvertrag)

Der Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag (Spaltungsvertrag) zwischen der Daimler
AG und der Daimler Truck Holding AG nebst Anlagen hat folgenden Wortlaut:

Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag

(Spaltungsvertrag)

zwischen

der
Daimler AG,
Stuttgart,

als übertragendem Rechtsträger

und

der
Daimler Truck Holding AG,
Stuttgart,

als übernehmendem Rechtsträger

vom 6. August 2021

Inhaltsverzeichnis

 

Definitionsverzeichnis

Anlagenverzeichnis

 
A.

Vorbemerkungen

B.

Abspaltung

§ 1 Abspaltung
§ 2 Abspaltungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz
§ 3 Abzuspaltendes Vermögen und Abspaltungsbilanz
§ 4 Gewährung von Aktien, Kapitalerhöhung und Treuhänder
§ 5 Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
§ 6 Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
C.

Ausgliederung

§ 7 Ausgliederung
§ 8 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz
§ 9 Auszugliederndes Vermögen und Ausgliederungsbilanz
§ 10 Gewährung von Aktien und Kapitalerhöhung
§ 11 Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
§ 12 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
D.

Einbringung von Daimler-Truck-Aktien

§ 13 Sachkapitalerhöhung bei der Daimler Truck AG
§ 14 Weitere Sachkapitalerhöhung bei der Daimler Truck Holding AG
E.

Gemeinsame Bestimmungen für die Abspaltung und Ausgliederung sowie die Einbringung
von Daimler-Truck-Aktien

 
I.

Vollzug und Modalitäten der Übertragung

§ 15 Vollzug
§ 16 Gläubigerschutz und Innenausgleich
§ 17 Gewährleistungen und Zusagen der Daimler AG
II.

Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

§ 18 Gewährung besonderer Rechte
§ 19 Gewährung besonderer Vorteile
III.

Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Daimler Truck Holding
AG

§ 20 Satzung der Daimler Truck Holding AG und Ermächtigung
§ 21 Börsenzulassung
IV.

Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 22 Allgemeines
§ 23 Individualrechtliche Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer
§ 24 Folgen der Spaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer
§ 25 Auswirkungen der Spaltung auf bestehende Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und
Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen
§ 26 Folgen der Spaltung für die Unternehmensmitbestimmung und den Aufsichtsrat
§ 27 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen
 
F.

Weitere Vereinbarungen

§ 28 Beendigung des beherrschenden Einflusses und Entkonsolidierung
§ 29 Konzerntrennungsvertrag
§ 30 Kosten und Steuern
§ 31 Schlussbestimmungen

Definitionsverzeichnis

 
Abspaltungsbilanz § 3.2
Abspaltungsstichtag § 2.1
abzuspaltendes Vermögen § 1.1
Ausgliederungsbilanz § 9.2
Ausgliederungsstichtag § 8.1
auszugliederndes Vermögen § 7.1
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 0.5
Daimler Grund 0.1
Daimler-Truck-Aktien 0.3
DIS § 23.11
DPT § 23.12
DTPT § 23.12
DVVD § 23.11
PPSP § 18.2
PPSP-Berechtigte § 18.2
Sachkapitalerhöhung I § 4.3
Sachkapitalerhöhung II § 10.3
Sachkapitalerhöhung III § 14.4
Schlichtungsausschuss § 31.4
Schlussbilanz § 8.3
Spaltungsvertrag 0.1
steuerlicher Übertragungsstichtag für die Abspaltung § 2.2
steuerlicher Übertragungsstichtag für die Ausgliederung § 8.2
übernehmender Rechtsträger A
übertragender Rechtsträger A
Vertragsparteien A
Vollzug des Spaltungsvertrags § 15.2
Vollzugszeitpunkt der Abspaltung § 15.1
Vollzugszeitpunkt der Ausgliederung § 15.1
zukünftiger Daimler-Konzern 0.9
zukünftiger Daimler-Truck-Konzern 0.9

Anlagenverzeichnis

 
Anlage 3.1(b) Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Daimler AG und
der Daimler Truck AG
Anlage 3.2 Abspaltungsbilanz
Anlage 9.2 Ausgliederungsbilanz
Anlage 13.1 Entwurf Einbringungsvertrag zwischen Daimler Grund und Daimler Truck AG (einschließlich
Anlagen)
Anlage 14.1 Entwurf Nachgründungs- und Einbringungsvertrag zwischen Daimler Grund und Daimler
Truck Holding AG (einschließlich Anlage)
Anlage 18.2 Rechte aus Performance Phantom Share Plänen
Anlage 18.2(a) Anpassung der Zusagen an PPSP-Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung im
zukünftigen Daimler-Konzern beschäftigt sind
Anlage 18.2(b) Anpassung der Zusagen an PPSP-Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung im
zukünftigen Daimler-Truck-Konzern beschäftigt sind
Anlage 20.1 Zukünftige Satzung der Daimler Truck Holding AG
Anlage 20.2 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Anlage 28 Entkonsolidierungsvereinbarung
Anlage 29 Konzerntrennungsvertrag
 
A.

Vorbemerkungen

 
0.1

Die Daimler AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 19360 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler AG beträgt bei
Abschluss dieses Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrags (nachfolgend der “Spaltungsvertrag“) EUR 3.069.671.971,76 und ist eingeteilt in 1.069.837.447 auf den Namen lautende
Stückaktien.

0.2

Die Daimler Truck Holding AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister
des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 778600 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler
Truck Holding AG beträgt bei Abschluss dieses Spaltungsvertrags EUR 50.000,00 und
ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin
der Daimler Truck Holding AG ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Spaltungsvertrags
die Daimler AG.

0.3

Die Daimler Truck AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 762884 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler Truck AG beträgt
bei Abschluss dieses Spaltungsvertrags EUR 826.453.714,00 und ist eingeteilt in 826.453.714
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie (nachfolgend – und einschließlich neuer Aktien der
Daimler Truck AG, die erst nach Abschluss dieses Spaltungsvertrags entstehen – “Daimler-Truck-Aktien“). Alleinige Aktionärin der Daimler Truck AG ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses
Spaltungsvertrags ebenfalls die Daimler AG.

0.4

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen und den Aktionären der Daimler AG auf
diese Weise börsennotierte Aktien an einer eigenständigen Gesellschaft zukommen zu
lassen.

0.5

Zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG (zum Abschlusszeitpunkt noch firmierend
unter LEONIE TB AG) besteht ein – durch Konzernverschmelzung der Daimler Vermögens-
und Beteiligungsgesellschaft mbH auf die Daimler AG übergegangener – Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 7. November 2017 in der geänderten Fassung vom 9./​12.
Februar 2018 (nachfolgend der “Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“). Dieser soll im Wege der Abspaltung auf die Daimler Truck Holding AG übergehen,
so dass bei Wirksamwerden der Abspaltung die Daimler Truck Holding AG an die Stelle
der Daimler AG als herrschendes Unternehmen treten wird.

0.6

Um der Daimler AG eine unmittelbare Minderheitsbeteiligung an der Daimler Truck Holding
AG zu verschaffen, soll eine entsprechende Minderheitsbeteiligung an der Daimler Truck
AG auf die Daimler Truck Holding AG im Wege der Ausgliederung übertragen werden.

0.7

Die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH mit Sitz in Schönefeld und
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRB 9760 CB (nachfolgend
Daimler Grund“), deren alleinige Gesellschafterin die Daimler AG ist, hält Beteiligungen an verschiedenen,
der Nutzfahrzeugsparte zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften, die im
Zusammenhang mit der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Abspaltung und Ausgliederung
in die Daimler Truck AG eingebracht werden sollen. Noch vor Wirksamwerden der Abspaltung
soll das Grundkapital der Daimler Truck AG daher um weitere EUR 58.091.270,00 auf
EUR 884.544.984,00 durch Ausgabe von 58.091.270 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Sacheinlage erhöht und zur Zeichnung der neuen Daimler-Truck-Aktien die Daimler
Grund zugelassen werden, die im Gegenzug ihre Beteiligungen an den Grundstücksverwaltungsgesellschaften
auf die Daimler Truck AG übertragen wird. Unmittelbar im Anschluss an die in diesem
Spaltungsvertrag vorgesehene Abspaltung und Ausgliederung wird die Daimler Grund diese
neuen Daimler-Truck-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die
Daimler Truck Holding AG einbringen.

0.8

Unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung bei der Daimler
Truck AG wird die Daimler AG im Ergebnis eine Mehrheitsbeteiligung von 65,00 % am
(erhöhten) Grundkapital der Daimler Truck AG auf die Daimler Truck Holding AG abspalten.
Aufgrund der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen wird die Daimler AG
damit eine Minderheitsbeteiligung von insgesamt 35,00 % am Grundkapital der Daimler
Truck Holding AG zurückbehalten, gehalten unmittelbar von der Daimler AG in Höhe von
28,43 % (als Folge der in vorstehender Ziffer 0.6 beschriebenen Ausgliederung von
Daimler-Truck-Aktien) und mittelbar über die Daimler Grund in Höhe von 6,57 % (als
Folge der Durchführung der in vorstehender Ziffer 0.7 beschriebenen Einbringung von
Daimler-Truck-Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung).

0.9

Als Folge der vorstehend beschriebenen Schritte, deren Vollzug nach den Bestimmungen
dieses Spaltungsvertrags auf Ebene der Daimler Truck Holding AG unmittelbar aufeinander
folgend und taggleich erfolgen soll, werden sämtliche Daimler-Truck-Aktien unmittelbar
von der Daimler Truck Holding AG gehalten werden (die Daimler Truck Holding AG mit
ihren nach der Abspaltung bestehenden unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen
zukünftiger Daimler-Truck-Konzern“; der Daimler-Konzern ohne die Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
zukünftiger Daimler-Konzern“).

0.10

Umgehend nach Wirksamwerden der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen
sollen sämtliche Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Handel im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Daimler AG (nachfolgend auch “übertragender Rechtsträger“) und die Daimler Truck Holding AG (nachfolgend auch “übernehmender Rechtsträger“, die Daimler AG und die Daimler Truck Holding AG nachfolgend auch gemeinsam “Vertragsparteien“), was folgt:

 
B.

Abspaltung

§ 1
Abspaltung

 
1.1

Die Daimler AG mit Sitz in Stuttgart überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege
der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren
Bestimmungen dieses Spaltungsvertrags den in § 3.1 dieses Spaltungsvertrags spezifizierten
Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend das “abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf die Daimler Truck Holding AG mit Sitz in Stuttgart als übernehmenden
Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Daimler Truck Holding AG an die Aktionäre
der Daimler AG gemäß § 4 dieses Spaltungsvertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur
Aufnahme).

1.2

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder
Rechtsstellungen der Daimler AG, die nach diesem Spaltungsvertrag nicht dem abzuspaltenden
Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Spaltungsvertrag ausdrücklich
ausgenommen sind, werden nicht im Wege der Abspaltung auf die Daimler Truck Holding
AG übertragen.

§ 2
Abspaltungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz

 
2.1

Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Daimler
AG und der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend
der “Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Daimler AG und der Daimler
Truck Holding AG die Handlungen und Geschäfte der Daimler AG, die das abzuspaltende
Vermögen betreffen, als für Rechnung der Daimler Truck Holding AG vorgenommen.

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2020,
24:00 Uhr (nachfolgend der “steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung“).

2.3

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers wird der Abspaltung gemäß §§ 125
Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG (i.V.m. Art. 2 § 4 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 i.V.m. der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie,
jeweils in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020) die
Bilanz der Daimler AG zum 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugrunde gelegt (nachfolgend
die “Schlussbilanz“). Die Schlussbilanz wurde von dem Abschlussprüfer der Daimler AG, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, im Rahmen des Jahresabschlusses geprüft, der mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen ist.

2.4

Die Daimler Truck Holding AG wird das auf sie übergehende abzuspaltende Vermögen unter
Fortführung der bei der Daimler AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen
und in ihrer Handelsbilanz mit den von der Daimler AG übernommenen Buchwerten fortführen,
soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht wird die Daimler Truck
Holding AG das auf sie übergehende abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit
dem gemeinen Wert zum steuerlichen Übertragungsstichtag für die Abspaltung übernehmen.

2.5

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 in das Handelsregister
der Daimler AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 2.1 und § 2.2 der 1.
Januar 2022, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 31. Dezember 2021, 24:00 Uhr,
als steuerlicher Übertragungsstichtag für die Abspaltung. In diesem Fall wird der
Abspaltung die auf den 31. Dezember 2021 aufzustellende Bilanz der Daimler AG als
Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über
den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich der Abspaltungsstichtag und
der Stichtag der Schlussbilanz jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen
Übertragungsstichtag für die Abspaltung.

§ 3
Abzuspaltendes Vermögen und Abspaltungsbilanz

 
3.1

Zum abzuspaltenden Vermögen gehören

(a)

574.954.240 Daimler-Truck-Aktien, und zwar die im Aktienregister der Daimler Truck
AG unter den Nummern 251.498.475 bis 826.452.714 geführten Daimler-Truck-Aktien, einschließlich
aller damit verbundenen Rechte und Pflichten ab dem Abspaltungsstichtag; sowie

(b)

der in seinem Wortlaut als Anlage 3.1(b) beigefügte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit allen Rechten und Pflichten
ab dem Abspaltungsstichtag, d.h. die den Zeitraum bis zum steuerlichen Übertragungsstichtag
für die Abspaltung betreffenden und bis dahin entstandenen Ansprüche und Verbindlichkeiten
unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbleiben bei der Daimler AG.

3.2

Die dem abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
sind – soweit sie bilanzierungsfähig sind – in der aus der Schlussbilanz entwickelten
und diesem Spaltungsvertrag als Anlage 3.2 beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend die “Abspaltungsbilanz“), bilanziert.

3.3

Die Gegenstände des abzuspaltenden Vermögens werden im Übrigen unabhängig davon übertragen,
ob diese bilanzierungspflichtig, bilanzierungsfähig oder tatsächlich (insbesondere
in der Abspaltungsbilanz) bilanziert sind.

§ 4
Gewährung von Aktien, Kapitalerhöhung und Treuhänder

 
4.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Daimler
Truck Holding AG erhalten die Aktionäre der Daimler AG nach Maßgabe ihrer bisherigen
Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Namen lautende Stückaktien
der Daimler AG eine auf den Namen lautende Stückaktie der Daimler Truck Holding AG.
Insgesamt werden den Aktionären der Daimler AG 534.918.723 auf den Namen lautende
Stückaktien der Daimler Truck Holding AG gewährt.

4.2

Die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Auch wenn sich der Abspaltungsstichtag
gemäß § 2.5 Satz 1 dieses Spaltungsvertrags verschiebt, werden die von der Daimler
Truck Holding AG zu gewährenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022
ausgegeben. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 2.5 Satz 3 dieses Spaltungsvertrags
weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den zu gewährenden
Aktien entsprechend.

4.3

Zur Durchführung der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG ihr Grundkapital
um EUR 534.918.723,00 erhöhen (nachfolgend die “Sachkapitalerhöhung I“). Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital.
Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

4.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erbracht.
Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler AG erbrachte Sacheinlage von der Daimler
Truck Holding AG übernommen wird, den in § 4.3 dieses Spaltungsvertrags genannten
Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage
der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

4.5

Die Daimler AG bestellt die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für
den Empfang der zu gewährenden Aktien der Daimler Truck Holding AG und deren Aushändigung
an die berechtigten Aktionäre der Daimler AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien
wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird
angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Daimler
AG den Aktionären der Daimler AG zu verschaffen.

§ 5
Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

Im Rahmen der Abspaltung werden die in § 18 und § 19 dieses Spaltungsvertrags näher
beschriebenen besonderen Rechte und Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8
UmwG gewährt.

§ 6
Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit
vorgesehenen Maßnahmen sind in den §§ 22 ff. dieses Spaltungsvertrags näher beschrieben.

 
C.

Ausgliederung

§ 7
Ausgliederung

 
7.1

Die Daimler AG mit Sitz in Stuttgart überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege
der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der
weiteren Bestimmungen dieses Spaltungsvertrags den in § 9.1 dieses Spaltungsvertrags
spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend das
auszugliedernde Vermögen“) als Gesamtheit auf die Daimler Truck Holding AG mit Sitz in Stuttgart als übernehmenden
Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Daimler Truck Holding AG gemäß § 10 dieses
Spaltungsvertrags.

7.2

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder
Rechtsstellungen der Daimler AG, die nach diesem Spaltungsvertrag nicht dem auszugliedernden
Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Spaltungsvertrag ausdrücklich
ausgenommen sind, werden nicht im Wege der Ausgliederung auf die Daimler Truck Holding
AG übertragen.

§ 8
Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz

 
8.1

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der
Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr
(nachfolgend der “Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Daimler AG und der Daimler
Truck Holding AG die Handlungen und Geschäfte der Daimler AG, die das auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung der Daimler Truck Holding AG vorgenommen.

8.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung ist der Vollzugszeitpunkt
der Ausgliederung im Sinne von § 15.1 dieses Spaltungsvertrags (nachfolgend der “steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung“).

8.3

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers wird der Ausgliederung die in §
2.3 dieses Spaltungsvertrags bezeichnete und dort als Schlussbilanz definierte Bilanz
der Daimler AG zum 31. Dezember 2020 zugrunde gelegt.

8.4

Die Daimler Truck Holding AG wird das auf sie übergehende auszugliedernde Vermögen
unter Fortführung der bei der Daimler AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte
übernehmen und in ihrer Handelsbilanz mit den von der Daimler AG übernommenen Buchwerten
fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht wird die
Daimler Truck Holding AG das auf sie übergehende auszugliedernde Vermögen unter Fortführung
der bei der Daimler AG zum steuerlichen Übertragungsstichtag für die Ausgliederung
angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Steuerbilanz mit den von der Daimler
AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

8.5

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 in das Handelsregister
der Daimler AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 8.1 der 1. Januar 2022,
0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf
den 31. Dezember 2021 aufzustellende Bilanz der Daimler AG als Schlussbilanz zugrunde
gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres
hinaus verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz
jeweils um ein Jahr.

§ 9
Auszugliederndes Vermögen und Ausgliederungsbilanz

 
9.1

Das auszugliedernde Vermögen besteht ausschließlich aus 251.498.474 Daimler-Truck-Aktien,
und zwar aus den im Aktienregister der Daimler Truck AG unter den Nummern 1 bis 251.498.474
geführten Daimler-Truck-Aktien, einschließlich aller damit verbundenen Rechte und
Pflichten ab dem Ausgliederungsstichtag.

9.2

Die dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
sind in der aus der Schlussbilanz entwickelten und diesem Spaltungsvertrag als Anlage 9.2 beigefügten Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend die “Ausgliederungsbilanz“), bilanziert.

§ 10
Gewährung von Aktien und Kapitalerhöhung

 
10.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die Daimler
Truck Holding AG erhält die Daimler AG 233.936.002 neue auf den Namen lautende Stückaktien
der Daimler Truck Holding AG.

10.2

Die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Auch wenn sich der Ausgliederungsstichtag
gemäß § 8.5 Satz 1 dieses Spaltungsvertrags verschiebt, werden die von der Daimler
Truck Holding AG zu gewährenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022
ausgegeben. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 8.5 Satz 3 dieses Spaltungsvertrags
weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den zu gewährenden
Aktien entsprechend.

10.3

Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Daimler Truck Holding AG ihr Grundkapital
nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung I um weitere EUR 233.936.002,00 erhöhen
(nachfolgend die “Sachkapitalerhöhung II“). Auf jede neue Aktie der Daimler Truck Holding AG entfällt damit ein Anteil von
EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

10.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erbracht.
Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler AG erbrachte Sacheinlage von der Daimler
Truck Holding AG übernommen wird, den in § 10.3 dieses Spaltungsvertrags genannten
Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage
der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

§ 11
Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

Im Rahmen der Ausgliederung werden die in § 18 und § 19 dieses Spaltungsvertrags näher
beschriebenen besonderen Rechte und Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8
UmwG gewährt.

§ 12
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die
insoweit vorgesehenen Maßnahmen sind in den §§ 22 ff. dieses Spaltungsvertrags näher
beschrieben.

 
D.

Einbringung von Daimler-Truck-Aktien

§ 13
Sachkapitalerhöhung bei der Daimler Truck AG

 
13.1

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Daimler Grund vor
Wirksamwerden der Abspaltung ihre Beteiligungen an

(a)

der Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 1 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2983 CB,

(b)

der Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 2 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2987 CB,

(c)

der Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 3 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2984 CB, und

(d)

der Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 4 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 3229 CB,

nach Maßgabe der Bestimmungen des diesem Spaltungsvertrag als Anlage 13.1 im Entwurf beigefügten Einbringungsvertrags im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
in die Daimler Truck AG einbringen wird.

13.2

Als Gegenleistung für die Einbringung der unter § 13.1 genannten Beteiligungen wird
die Daimler Grund 58.091.270 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler Truck
AG erhalten, die für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2021 (einschließlich) gewinnberechtigt
sind.

13.3

Zur Durchführung der Einbringung wird die Daimler Truck AG ihr Grundkapital um EUR
58.091.270,00 gegen Sacheinlage erhöhen. Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von
EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

13.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung der unter § 13.1 genannten Beteiligungen
erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler Grund erbrachte Sacheinlage
von der Daimler Truck AG übernommen wird, den in § 13.3 genannten Betrag der Erhöhung
des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Daimler
Truck AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

13.5

Die Übertragung der unter § 13.1 genannten Beteiligungen und die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung werden frühestens Anfang Dezember 2021 wirksam werden.

§ 14
Weitere Sachkapitalerhöhung bei der Daimler Truck Holding AG

 
14.1

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Daimler Grund die
folgenden Daimler-Truck-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen des diesem Spaltungsvertrag
als Anlage 14.1 im Entwurf beigefügten Nachgründungs- und Einbringungsvertrags im Wege einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage in die Daimler Truck Holding AG einbringen wird:

(a)

58.091.270 neue Daimler-Truck-Aktien, die nach Eintragung der Durchführung der in
§ 13.3 beschriebenen Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der Daimler Truck AG im
Aktienregister der Daimler Truck AG die Nummern 826.453.715 bis 884.544.984 erhalten
werden, sowie

(b)

1.000 bereits bestehende Daimler-Truck-Aktien, die im Aktienregister der Daimler Truck
AG unter den Nummern 826.452.715 bis 826.453.714 geführt werden und die die Daimler
AG nach Abschluss dieses Spaltungsvertrags bei der Daimler Grund in die Rücklage nach
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einlegen wird.

14.2

Als Gegenleistung für die Einbringung der unter § 14.1 genannten Daimler-Truck-Aktien
erhält die Daimler Grund 54.047.157 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler
Truck Holding AG.

14.3

Die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Auch wenn sich der Abspaltungsstichtag
und Ausgliederungsstichtag gemäß § 2.5 Satz 1 bzw. § 8.5 Satz 1 dieses Spaltungsvertrags
verschieben, werden die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben. Falls sich der Abspaltungsstichtag
und Ausgliederungsstichtag gemäß § 2.5 Satz 3 bzw. § 8.5 Satz 3 dieses Spaltungsvertrags
weiter verschieben, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den zu gewährenden
Aktien entsprechend.

14.4

Zur Durchführung der Einbringung wird die Daimler Truck Holding AG ihr Grundkapital
nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung I und der Sachkapitalerhöhung II um weitere
EUR 54.047.157,00 erhöhen (nachfolgend die “Sachkapitalerhöhung III“). Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital.
Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

14.5

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung der unter § 14.1 genannten Daimler-Truck-Aktien
erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler Grund erbrachte Sacheinlage
von der Daimler Truck Holding AG übernommen wird, den in § 14.4 dieses Spaltungsvertrags
genannten Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in
die Kapitalrücklage der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

 
E.

Gemeinsame Bestimmungen für die Abspaltung und Ausgliederung sowie die Einbringung
von Daimler-Truck-Aktien

 
I.

Vollzug und Modalitäten der Übertragung

§ 15
Vollzug

 
15.1

Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Daimler AG (nachfolgend der
Vollzugszeitpunkt der Abspaltung“). Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Daimler
AG (nachfolgend der “Vollzugszeitpunkt der Ausgliederung“), wobei die Anmeldung der Abspaltung und der Ausgliederung zum Handelsregister der
Daimler AG mit der Maßgabe erfolgen wird, dass die Abspaltung vor der Ausgliederung
eingetragen wird. Die Übertragung der unter § 14.1 genannten Daimler-Truck-Aktien
im Wege der Sacheinlage durch die Daimler Grund erfolgt aufgrund der Bestimmungen
des als Anlage 14.1 beigefügten Nachgründungs- und Einbringungsvertrags mit dinglicher
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung III
in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG, wobei die Anmeldung zum Handelsregister
mit der Maßgabe erfolgen wird, dass diese Eintragung erst erfolgt, nachdem die Abspaltung
und die Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister der Daimler AG wirksam
geworden sind.

15.2

Mit den in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen soll die Separierung des
von der Daimler Truck AG betriebenen Nutzfahrzeuggeschäfts aus dem Daimler-Konzern
rechtlich umgesetzt werden. Die Abspaltung und Ausgliederung sollen nicht ohne die
nachfolgende Sachkapitalerhöhung III erfolgen und die Sachkapitalerhöhung III nicht
ohne die vorherige Abspaltung und Ausgliederung. Die Vertragsparteien werden darauf
hinwirken, dass die Abspaltung und Ausgliederung (durch Eintragung in das Handelsregister
der Daimler AG) sowie die Durchführung der Sachkapitalerhöhung III (durch Eintragung
in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG) an demselben Tag wirksam werden,
sodass zwischen den unter § 15.1 genannten Vollzugszeitpunkten ein möglichst kurzer
Zeitraum liegt. Das Wirksamwerden der Abspaltung, Ausgliederung und Sachkapitalerhöhung
III in der vorstehend beschriebenen Reihenfolge wird mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung
III auch als Vollzug des Spaltungsvertrags bezeichnet (nachfolgend “Vollzug des Spaltungsvertrags“).

15.3

Wenn und soweit das abzuspaltende Vermögen bzw. das auszugliedernde Vermögen nicht
schon kraft Gesetzes mit der jeweiligen Eintragung der Abspaltung bzw. der Ausgliederung
auf die Daimler Truck Holding AG übergeht, wird die Daimler AG es auf die Daimler
Truck Holding AG übertragen. Im Gegenzug ist die Daimler Truck Holding AG verpflichtet,
der Übertragung zuzustimmen. Dabei werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis
so stellen, als wäre die Übertragung im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag bzw.
zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.

15.4

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und
alle sonstigen erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, die zum Zwecke des Vollzugs des Spaltungsvertrags
etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind, sowie etwaig erforderliche behördliche
Genehmigungen oder Freigaben einholen.

§ 16
Gläubigerschutz und Innenausgleich

 
16.1

Soweit sich aus diesem Spaltungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen
aus oder im Zusammenhang mit dem abzuspaltenden Vermögen oder dem auszugliedernden
Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen.

16.2

Wenn und soweit die Daimler AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer
in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen
dieses Spaltungsvertrags auf die Daimler Truck Holding AG übertragen werden, hat die
Daimler Truck Holding AG die Daimler AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit,
Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Daimler
AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

16.3

Wenn und soweit die Daimler Truck Holding AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG
oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Daimler AG in Anspruch genommen wird,
die nach Maßgabe dieses Spaltungsvertrags nicht auf die Daimler Truck Holding AG übertragen
werden, hat die Daimler AG die Daimler Truck Holding AG auf erste Anforderung von
der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass die Daimler Truck Holding AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird.

§ 17
Gewährleistungen und Zusagen der Daimler AG

 
17.1

Die Daimler AG gewährleistet im Hinblick auf das abzuspaltende und auszugliedernde
Vermögen, dass sie zum jeweiligen Vollzugszeitpunkt Inhaberin der Daimler-Truck-Aktien
ist, dass sie frei über die Daimler-Truck-Aktien verfügen kann und dass diese nicht
mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des abzuspaltenden Vermögens
oder des auszugliedernden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine
Werthaltigkeit des Unternehmens der Daimler Truck AG, sind darüber hinaus nicht vereinbart.

17.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die
Beschaffenheit des abzuspaltenden Vermögens bzw. des auszugliedernden Vermögens, welche
nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 17.1
dieses Spaltungsvertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 17.2
gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche,
vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche
Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Spaltungsvertrags oder eine ähnliche
Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

17.3

Die Daimler AG verpflichtet sich gegenüber der Daimler Truck Holding AG, bis zum Vollzug
des Spaltungsvertrags – mit Ausnahme der in § 13.3 beschriebenen Sachkapitalerhöhung
– keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung bei der Daimler Truck AG zur Ausgabe
von neuen Daimler-Truck-Aktien zu fassen.

17.4

Die Daimler AG verpflichtet sich gegenüber der Daimler Truck Holding AG, bei der Daimler
Truck AG bis zum Vollzug des Spaltungsvertrags Zuzahlungen in die Rücklage nach §
272 Abs. 2 Nr. 4 HGB wie folgt vorzunehmen: (i) in Höhe eines Betrags von EUR 1.987
Mio., um der Daimler Truck AG (oder deren Tochtergesellschaften) den Erwerb und Aufbau
des nutzfahrzeugbezogenen Finanzdienstleistungsgeschäfts sowie den Erwerb von Gesellschaften,
Geschäftsaktivitäten und Wirtschaftsgütern (einschließlich Nutzungsrechten für Marken
und Patente), die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzurechnen sind, zu ermöglichen,
(ii) in Höhe eines Betrags von EUR 250 Mio., um das Vermögen zu stärken, das zur Deckung
der Pensionsverpflichtungen vorgehalten wird, sowie (iii) in Höhe eines Betrags von
EUR 3.143 Mio., um insgesamt sicherzustellen, dass die Daimler Truck AG über eine
angemessene Eigenkapitalausstattung verfügt. Sofern es zu einer Verschiebung des Abspaltungsstichtags
gemäß § 2.5 Satz 1 und zu einer Verschiebung des Ausgliederungsstichtags gemäß § 8.5
Satz 1 kommt, verpflichtet sich die Daimler AG, die Daimler Truck AG durch eine weitere
Zuzahlung in die Rücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB mit Wirkung unmittelbar zum
31. Dezember 2021 so zu stellen, wie sie stünde, wenn der Gewinn des Geschäftsjahres
2021 nicht nach Maßgabe des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
an die Daimler AG abgeführt und von der Daimler Truck AG selbst versteuert worden
wäre. Sollte der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer Verlustausgleichspflicht
der Daimler AG gegenüber der Daimler Truck AG für das Geschäftsjahr 2021 führen, sind
bei der Daimler Truck AG gebildete Rücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in entsprechender
Höhe, abzüglich des Steuervorteils, der sich bei der Daimler AG aufgrund der Verlustübernahme
ergibt, mit Wirkung unmittelbar zum 31. Dezember 2021 aufzulösen und als Bilanzgewinn
an die Aktionäre der Daimler Truck AG auszuschütten.

 
II.

Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

§ 18
Gewährung besonderer Rechte

 
18.1

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Spaltungsvertrags hat die Daimler AG keine
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen begeben.

18.2

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Daimler AG und ihre Konzerngesellschaften
Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Daimler AG sowie Organmitgliedern und
Mitarbeitern von Daimler-Konzerngesellschaften, einschließlich Organmitgliedern und
Mitarbeitern des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns (nachfolgend gemeinsam die “PPSP-Berechtigten“), aktienbasierte Vergütungsrechte unter langfristigen Vergütungsprogrammen, den
sog. Performance Phantom Share Plänen, wie in Anlage 18.2 näher beschrieben (nachfolgend gemeinsam “PPSP“), gewährt haben. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche
aus den PPSP werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst:

(a)

Die Ansprüche von PPSP-Berechtigten, die nach Wirksamwerden der Abspaltung weiterhin
im zukünftigen Daimler-Konzern angestellt sind oder anderweitig nicht unter § 18.2(b)
dieses Spaltungsvertrags fallen, werden nach Maßgabe der in Anlage 18.2(a) beschriebenen Regelungen angepasst.

(b)

Die Ansprüche von PPSP-Berechtigten des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, die mit
Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern ausscheiden, werden nach Maßgabe
der in Anlage 18.2(b) beschriebenen Regelungen angepasst, soweit in diesem Spaltungsvertrag nicht anders
beschrieben.

18.3

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer
Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen
im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

§ 19
Gewährung besonderer Vorteile

 
19.1

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien
der Daimler Truck Holding AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise
mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz
sollen auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Daimler AG und
der Daimler Truck Holding AG mit einbezogen werden. Die Vertragsparteien werden sich
über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes, der Deckungssumme
und der Versicherungsprämie und deren interner Verteilung noch abstimmen.

19.2

Das derzeitige Mitglied des Vorstands der Daimler AG Martin Daum, der bereits Vorsitzender
des Vorstands der Daimler Truck AG ist, wurde im Juli 2021 vom Aufsichtsrat der Daimler
Truck Holding AG bis Ende Februar 2025 auch zum Vorstand der Daimler Truck Holding
AG bestellt. Sein Mandat im Vorstand der Daimler AG, das ebenfalls bis Ende Februar
2025 läuft, wird Martin Daum im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im zeitlichen Zusammenhang
mit dem Wirksamwerden der Abspaltung niederlegen, ohne dass daraus Abgeltungsansprüche
gegenüber der Daimler AG aus dem ebenfalls aufzuhebenden Vorstandsanstellungsvertrag
für den Zeitraum bis zum regulären Auslaufen der Bestellung Ende Februar 2025 resultieren.
Der Aufsichtsrat der Daimler AG wird außerdem vertraglich sicherstellen, dass die
Höchstgrenze der Maximalvergütung, soweit beurteilungsrelevante Parameter hierfür
erst nach dem Ausscheiden von Martin Daum aus dem Vorstand der Daimler AG feststehen,
eingehalten wird. Für die Übernahme der Mandate bei der Daimler Truck AG und der Daimler
Truck Holding AG wird Martin Daum, solange die Mitgliedschaft im Vorstand der Daimler
AG besteht, keine zusätzliche Vergütung gewährt. Es ist vorgesehen, dass ab dem ersten
Tag des Monats, in dem die Abspaltung wirksam wird, eine Vergütung auf Ebene der Daimler
Truck Holding AG gewährt wird. Die jährliche fixe Grundvergütung soll EUR 1.300.000
betragen. Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung soll EUR 4.500.000 betragen, bestehend
aus der Grundvergütung (EUR 1.300.000), der kurz- und mittelfristig orientierten variablen
Vergütung (Zielbonus = 100 % der Grundvergütung, entspricht EUR 1.300.000) und dem
Zuteilungswert der langfristig orientierten variablen Vergütung ab 2022 (PPSP = EUR
1.900.000). Die jährliche Maximalvergütung soll EUR 10.000.000 betragen. Als Baustein
seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erhält Martin Daum auf Basis
seines Dienstvertrags mit der Daimler AG einen Jahresbonus für die Monate Januar bis
November 2021, sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, der vom Unternehmenserfolg
des Daimler-Konzerns abhängig ist. Der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 hängt
von dem Erreichen nicht-finanzieller Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller
Ziele ab, wobei letztere zu 100 % aus einer Konzernkomponente bestehen (jeweils mit
50 % ermittelt aus der Zielerreichung für das EBIT und den Free Cash Flow des Industriegeschäfts).
Die Berechtigung, einen Jahresbonus zu erhalten, bleibt von der Abspaltung grundsätzlich
unberührt. Sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, ist vorgesehen, dass
die finanzielle Zielerreichung für den Monat Dezember 2021 auf Basis des Konzernabschlusses
der Daimler Truck Holding AG und die Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele und
der Transformations-Ziele für den Monat Dezember 2021 auf divisionaler Ebene (Daimler
Truck AG) ermittelt wird. Sofern die Abspaltung erst im Geschäftsjahr 2022 wirksam
wird, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe der bislang geltenden
Regelungen des Dienstvertrags mit der Daimler AG festgelegt. Im Übrigen werden die
PPSP für Martin Daum wie oben in § 18.2 sowie Anlage 18.2(b) beschrieben angepasst,
wobei für ihn darüber hinaus auch künftig die einschlägigen Obergrenzen für die Bruttovergütung
entsprechend den Regelungen für die Vorstandsmitglieder des zukünftigen Daimler-Konzerns
gelten (siehe insofern Anlage 18.2(a)).

19.3

Es ist vorgesehen, dass folgende Mitglieder des Vorstands der Daimler AG, die bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck AG sind, neben ihrer Mitgliedschaft
im Vorstand der Daimler AG, die durch die Abspaltung und Ausgliederung unberührt bleibt,
durch die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung unmittelbar nach
dem Vollzug des Spaltungsvertrags in den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
berufen werden:

(a)

Renata Jungo Brüngger und

(b)

Harald Wilhelm.

Im Zusammenhang mit der Vergütung für das Aufsichtsratsmandat bei der Daimler Truck
Holding AG gilt die vom Aufsichtsrat der Daimler AG getroffene Regelung zur Anrechnung
der Mandatsvergütung, wonach die den Betrag von EUR 50.000 pro Jahr übersteigende
Vergütung zu 50 % auf die Vorstandsbezüge angerechnet wird.

19.4

Es ist vorgesehen, dass folgende derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler
AG, die ihre Mandate mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 1. Oktober 2021 niedergelegt haben und die bereits Mitglieder des Aufsichtsrats
der Daimler Truck AG sind, durch die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG
mit Wirkung unmittelbar nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags auch in den Aufsichtsrat
der Daimler Truck Holding AG berufen werden:

(a)

Joe Kaeser und

(b)

Marie Wieck.

19.5

Es ist vorgesehen, dass folgende Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler
AG, die als Arbeitnehmervertreter bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler
Truck AG sind, neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Daimler AG, die durch
die Abspaltung und Ausgliederung unberührt bleibt, durch die Hauptversammlung der
Daimler Truck Holding AG mit Wirkung unmittelbar nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags
auch in den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG berufen werden:

(a)

Michael Brecht und

(b)

Roman Zitzelsberger.

19.6

Vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG sollen das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden von Joe Kaeser und die Position des
stellvertretenden Vorsitzenden von Michael Brecht übernommen werden. Aufgrund dieser
Funktionen wären sie auch zugleich Mitglieder des nach Abschluss des Statusverfahrens
gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses. Im Hinblick auf die
Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG bestehen derzeit
– vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG – im Hinblick auf die in § 19.3 bis § 19.5 genannten Personen folgende Überlegungen:
(i) Joe Kaeser, Michael Brecht und Roman Zitzelsberger sollen Mitglieder des Präsidialauschusses,
(ii) Harald Wilhelm soll Mitglied des Prüfungsausschusses, (iii) Joe Kaeser soll Mitglied
des Nominierungsausschusses und (iv) Roman Zitzelsberger soll Mitglied des nach Abschluss
des Statusverfahrens gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses
werden.

19.7

Die Vergütung der Mitglieder des zukünftigen Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG ist in der zukünftigen Satzung der Daimler Truck Holding AG niedergelegt, die diesem
Spaltungsvertrag als Anlage 20.1 beigefügt ist. Hiernach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
der Daimler Truck Holding AG neben dem Ersatz ihrer Auslagen (einschließlich einer
eventuell anfallenden Umsatzsteuer) eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied
EUR 120.000 pro Jahr betragen soll. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat sollen zusätzlich
EUR 240.000 und für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat zusätzlich EUR 120.000
vergütet werden. Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird für jedes
volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert: (i) der Vorsitz im Prüfungsausschuss
mit zusätzlich EUR 120.000, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit zusätzlich
EUR 60.000, (ii) die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich EUR 50.000
und (iii) die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats mit zusätzlich
EUR 24.000. Ferner sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse für
jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von EUR 1.100 erhalten, wobei für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt
wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die in Abstimmung mit den Arbeitnehmern
zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder haben angekündigt, dass sie die ihnen zustehende
Aufsichtsratsvergütung aufgrund verpflichtender oder freiwilliger Beachtung der Richtlinien
des Deutschen Gewerkschaftsbundes in dem Umfang wie bisher an die Hans-Böckler-Stiftung
abführen werden. Eine zusätzliche Vergütung für die Übernahme der Mandate im Aufsichtsrat
der Daimler Truck AG soll zukünftig nicht gewährt werden.

19.8

Das derzeitige Mitglied des Vorstands der Daimler Truck AG Jochen Götz wurde im Juli
2021 vom Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG bis Ende Juni 2026 auch zum Vorstand
der Daimler Truck Holding AG bestellt. Für diese Tätigkeit erhält er bis zum ersten
Tag des Monats, in dem die Abspaltung wirksam wird, keine zusätzliche Vergütung. Ab
dem vorgenannten Zeitpunkt ist vorgesehen, dass Jochen Götz eine Vergütung auf Ebene
der Daimler Truck Holding AG gewährt wird. Die jährliche fixe Grundvergütung soll
EUR 650.000 betragen. Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung soll EUR 2.200.000 betragen,
bestehend aus der Grundvergütung (EUR 650.000), der kurz- und mittelfristig orientierten
variablen Vergütung (Zielbonus = 100 % der Grundvergütung, entspricht EUR 650.000)
und dem Zuteilungswert der langfristig orientierten variablen Vergütung ab 2022 (PPSP
= EUR 900.000). Die jährliche Maximalvergütung soll EUR 6.000.000 betragen. Als Baustein
seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erhält Jochen Götz auf Basis
seines Dienstvertrags mit der Daimler Truck AG einen Jahresbonus für die Monate Januar
bis November 2021, sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, der vom Erreichen
nicht-finanzieller Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller Ziele abhängt
(analog den Bedingungen für (leitende) Führungskräfte (Daimler Company Bonus)). Die
finanziellen Ziele bestehen aus einer Divisionskomponente für Daimler Trucks & Buses
(70 %) und einer Konzernkomponente (30 %), die zu jeweils 50 % aus der Zielerreichung
für das EBIT und den Free Cash Flow des Industriegeschäfts bestehen. Die Berechtigung,
einen Jahresbonus zu erhalten, bleibt von der Abspaltung grundsätzlich unberührt.
Sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, ist vorgesehen, dass die finanzielle
Zielerreichung für den Monat Dezember 2021 auf Basis des Konzernabschlusses der Daimler
Truck Holding AG und die Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele und der Transformations-Ziele
für den Monat Dezember 2021 auf divisionaler Ebene (Daimler Truck AG) ermittelt wird.
Sofern die Abspaltung erst im Geschäftsjahr 2022 wirksam wird, wird der Jahresbonus
für das Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe der bislang geltenden Regelungen des Dienstvertrags
mit der Daimler Truck AG festgelegt. Im Übrigen werden die PPSP für Jochen Götz wie
oben in § 18.2 sowie Anlage 18.2(b) beschrieben angepasst.

19.9

Die Mitglieder des Vorstands der Daimler AG erhalten als Baustein ihrer variablen
Vergütung einen Jahresbonus, der vom Unternehmenserfolg des Daimler-Konzerns abhängig
ist. Der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 hängt von dem Erreichen nicht-finanzieller
Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller Ziele ab, wobei letztere zu 100
% aus einer Konzernkomponente bestehen (jeweils mit 50 % ermittelt aus der Zielerreichung
für das EBIT und den Free Cash Flow des Industriegeschäfts). Die Ausgestaltung des
Jahresbonus legt der Aufsichtsrat der Daimler AG jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs
für das nachfolgende Geschäftsjahr fest. Die Berechtigung, einen Jahresbonus zu erhalten,
bleibt von der Abspaltung grundsätzlich unberührt. Im Hinblick auf die Ermittlung
des Jahresbonus gilt Folgendes: Unabhängig von dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Abspaltung können außerordentliche Effekte im EBIT und Free Cash Flow, soweit sie
aus der Abspaltung resultieren, normiert werden. Sofern die Abspaltung im Dezember
2021 wirksam wird, wird die Zielerreichung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021
trotz der Abspaltung und des damit verbundenen Ausscheidens der Daimler Truck AG und
ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern
vor Ende des Geschäftsjahres 2021 für das gesamte Geschäftsjahr 2021 auf Basis des
Konzernabschlusses der Daimler AG ermittelt. Sofern die Abspaltung erst im Geschäftsjahr
2022 wirksam wird, wird die Zielerreichung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021
nach Maßgabe der geltenden Regelungen sowie unter Berücksichtigung der oben dargestellten
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung unabhängigen Maßnahmen ermittelt.
Für die Geschäftsjahre ab 2022 ist geplant, für die Mitglieder des Vorstands der Daimler
AG einen Jahresbonus fortzuführen. Der Aufsichtsrat der Daimler AG wird dessen Ausgestaltung
jeweils jährlich festlegen. Etwaige Auswirkungen einer erst im Geschäftsjahr 2022
wirksam werdenden Abspaltung werden dann in den festzulegenden Bedingungen eines Jahresbonus
für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt.

19.10

Für die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Daimler AG (mit Ausnahme von Martin
Daum) werden die PPSP wie oben in § 18.2 sowie Anlage 18.2(a) beschrieben angepasst.
Im Übrigen kann sich die Abspaltung insofern auf die PPSP auswirken, als diese unter
anderem von der Entwicklung des Börsenkurses der Daimler AG abhängen und der Börsenkurs
der Daimler AG sich durch die Abspaltung anders entwickeln könnte.

19.11

Zusätzlich zu den vorstehend genannten Sachverhalten wird vorsorglich auf folgende
Sachverhalte hingewiesen:

(a)

Es ist vorgesehen, dass das derzeitige Mitglied des Vorstands der Daimler AG Hubertus
Troska – vorbehaltlich eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz
AG – auch zum Vorstand der Mercedes-Benz AG bestellt werden soll. Für die Übernahme
des Mandats wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.

(b)

Das derzeitige Mitglied des Vorstands der Daimler AG Wilfried Porth wird sein Mandat
im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der Daimler AG mit Wirkung zum 30. November 2021
vorzeitig niederlegen, damit die Wahrnehmung des Ressorts Personal auf Ebene der Daimler
AG und der Mercedes-Benz AG einheitlich durch Sabine Kohleisen erfolgen kann. Die
ihm bis zum regulären Auslaufen seiner Bestellung Ende April 2022 unter seinem Dienstvertrag
zustehenden Bezüge werden vertragsgemäß ausgezahlt.

(c)

Um – soweit wie möglich – eine personenidentische Besetzung des Aufsichtsrats der
Daimler AG und der Mercedes-Benz AG zu erreichen, wurden die folgenden derzeitigen
Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler AG zu Mitgliedern auch des Aufsichtsrats
der Mercedes-Benz AG bestellt bzw. sollen hierzu noch vor Vollzug des Spaltungsvertrags
bestellt werden: (i) Bader M. Al Saad, (ii) Sari Baldauf, (iii) Dr. Clemens Börsig,
(iv) Elizabeth Centoni und (v) Timotheus Höttges. Die vorgenannten Personen erhalten
für die Übernahme des jeweiligen zusätzlichen Mandats die Vergütung, die von der Hauptversammlung
der Mercedes-Benz AG am 9. September 2019 (im Einklang mit der Beschreibung im gemeinsamen
Ausgliederungsbericht der Vorstände der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG und der Daimler
Truck AG vom 26. März 2019) festgelegt wurde.

19.12

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung und Ausgliederung
beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt.

 
III.

Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Daimler Truck Holding
AG

§ 20
Satzung der Daimler Truck Holding AG und Ermächtigung

 
20.1

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Satzung der Daimler Truck
Holding AG vor Wirksamwerden der Abspaltung so geändert wird, dass sie nach Wirksamwerden
der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen die in Anlage 20.1 beigefügte Fassung erhält. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass sich
der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG nach Wirksamwerden der Abspaltung nach
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammenzusetzen hat. Sollte sich nach Durchführung des Statusverfahrens
nach § 7 Abs. 1 MitbestG eine andere Zusammensetzung ergeben, ist dem Rechnung zu
tragen.

20.2

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Hauptversammlung der Daimler
Truck Holding AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 20.2 beigefügte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG beschließen wird.

§ 21
Börsenzulassung

Die Vertragsparteien verpflichten sich, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden
ausgestellt und alle sonstigen Handlungen (einschließlich der Erstellung und Veröffentlichung
eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekts
und weiterer Vermarktungsunterlagen) vorgenommen werden, die noch erforderlich oder
zweckdienlich sind, damit im Anschluss an den Vollzug des Spaltungsvertrags sämtliche
dann existierenden Aktien der Daimler Truck Holding AG umgehend zum Handel im Regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten
Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden.

 
IV.

Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 22
Allgemeines

 
22.1

Zum Zwecke der Vorbereitung der Abspaltung ist der Übergang von Arbeitnehmern der
Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns zu Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns geplant. Außerdem ist die (betriebsorganisatorische) Spaltung
von Gemeinschaftsbetrieben zwischen der Daimler Truck AG und Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Konzerns und die Auflösung von einheitlichen unternehmensübergreifenden Gremien
beabsichtigt. Diese Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung können einen Arbeitgeberwechsel
zur Folge haben. Hierbei handelt es sich nicht um Folgen der Abspaltung oder Ausgliederung.

22.2

Weder die Abspaltung noch die Ausgliederung führen zu einem Betriebsübergang oder
einem Arbeitgeberwechsel.

22.3

Aufgrund der Abspaltung scheiden die Daimler Truck AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern mit der Daimler AG als Konzernspitze
aus. Die Daimler Truck Holding AG wird als unabhängige börsennotierte Gesellschaft
das herrschende Unternehmen des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein. Hieraus ergeben
sich die in den §§ 23 und 24 beschriebenen Auswirkungen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen. Die Ausgliederung als solche hat keine Folgen für die Arbeitnehmer des
Daimler-Konzerns und ihre Vertretungen.

§ 23
Individualrechtliche Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer

 
23.1

Die Daimler Truck Holding AG ist nicht operativ tätig und beschäftigt bisher keine
Arbeitnehmer.

23.2

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns
bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung selbst unberührt. Die Arbeitnehmer des
zukünftigen Daimler-Konzerns bleiben Arbeitnehmer ihres jeweiligen Vertragsarbeitgebers.

23.3

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Daimler Truck AG und des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung selbst ebenfalls
unberührt. Die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns bleiben Arbeitnehmer
ihres jeweiligen Vertragsarbeitgebers. Etwaige individualvertragliche Folgen ergeben
sich insbesondere aus Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung.

23.4

Da die Daimler Truck AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
mit dem Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern ausscheiden, ergeben
sich jedoch sowohl für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns als
auch für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns die nachfolgend dargestellten
Änderungen im Hinblick auf Regelungsgegenstände mit Konzernbezug, d.h. mit Bezug zum
Daimler-Konzern.

23.5

Die aktienorientierte Vergütung bildet ein wichtiges Element der Managementvergütung
der Daimler AG, um die Führungskräfte an der Entwicklung des Unternehmens direkt teilhaben
zu lassen. Sie basiert auf virtuellen Aktien (sog. Phantom Shares). Dabei entscheidet
der Vorstand jährlich darüber, ob für das Folgejahr ein neuer PPSP aufgelegt wird.

Im Hinblick auf die individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer in diesem Zusammenhang
ist zwischen Planteilnehmern, die auch zukünftig dem Daimler-Konzern angehören, und
Planteilnehmern, die dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern angehören, zu unterscheiden.

(a)

Planteilnehmer, die auch zukünftig dem Daimler-Konzern angehören: Die maßgeblichen
Regelungen kommen für aktive und für bereits ausgeschiedene Mitarbeiter der Daimler
AG und ihrer Tochtergesellschaften, die noch ausstehende Rechte aus PPSP haben, zur
Anwendung. Die PPSP 2018 bis 2021 (und ggf. 2022) werden als Pläne der Daimler AG
(Daimler AG nach Abspaltung) weitergeführt und am jeweiligen Planende ausbezahlt.
Die Umsetzung erfolgt im Rahmen einer ergänzenden Vertragsauslegung und wird entsprechend
kommunikativ begleitet. Die Einzelheiten sind in Anlage 18.2(a) beschrieben.

Planteilnehmer, die dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern angehören: Aktiven Mitarbeitern
aus Gesellschaften, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung Tochtergesellschaften
der Daimler Truck Holding AG werden oder zuvor der Division Trucks & Buses zugeordnet
waren und die noch ausstehende Rechte aus den PPSP haben, wird die Daimler Truck AG
ein Angebot zum Vertragspartnerwechsel ab Wirksamwerden der Abspaltung und zur Weiterführung
der Pläne als konzernspezifische Pläne als Gesamtpaket für alle Pläne unterbreiten.
Die Pläne werden als Daimler Truck AG Plan weitergeführt und am jeweiligen Planende
ausbezahlt, sofern die Planteilnehmer der Übertragung der Pläne und der damit verbundenen
inhaltlichen Anpassungen zustimmen. Sofern aktive Mitarbeiter des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
der Übertragung der Pläne und den damit verbundenen inhaltlichen Anpassungen nicht
zustimmen, scheiden sie gemäß den Planbedingungen aus den PPSP aus und es kommt zu
einer anteiligen Auszahlung der PPSP. Diese Auszahlung erfolgt zu Lasten der Daimler
Truck AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften. Die Einzelheiten sind in Anlage 18.2(b)
beschrieben.

(b)

Neben den vorstehend beschriebenen Grundsätzen sind im Zusammenhang mit den PPSP auch
die nachfolgenden Sonderkonstellationen zu berücksichtigen.

(i)

Vorzeitiges Ausscheiden und Fortführung der PPSP bei Ausscheiden: Bei Planteilnehmern,
die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung in Folge einer einvernehmlichen Beendigung
des Anstellungs- oder Arbeitsverhältnisses, eines regulären Vertragsendes (Auslaufen
des Vertrages), Frühpensionierung, Ruhestand (auch nach Altersteilzeit) oder Berufs-
oder Erwerbsunfähigkeit aus Gesellschaften, die ab Wirksamwerden der Abspaltung dem
zukünftigen Daimler-Truck-Konzern angehören, ausgeschieden sind oder ausscheiden,
wird die Daimler Truck AG die Pläne mit Zustimmung der betroffenen Planteilnehmer
auf Basis der Umrechnung der Phantom Shares analog der aktiven Mitarbeiter des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns fortführen. Die Kostentragung und Auszahlung erfolgt weiterhin
durch den bisherigen Arbeitgeber, der auch die entsprechenden Versteuerungsprozesse
sicherstellt.

(ii)

Vorzeitiges Ausscheiden aus dem PPSP 2018: Sofern für ausscheidende Planteilnehmer
eine anteilige Berechnung der Auszahlung für den PPSP 2018 zum Tragen kommt, bei dem
der Tag des Ausscheidens nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung liegt, wird
abweichend von den bestehenden Planbedingungen der Endkurs des PPSP 2018 als Kurs
am Tag des Ausscheidens eingesetzt. Der Endkurs berechnet sich dabei auf Basis der
durchschnittlichen Eröffnungskurse (jeweils Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes
funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) der Daimler-Aktie
(Aktienkurs Daimler AG) und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Aktienkurs Daimler
Truck Holding AG) in dem Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der
ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats der Daimler
AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung der Daimler AG
zur Feststellung des Jahresabschlusses für 2021, und dem für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnis, wonach jeder Aktionär für je zwei Daimler-Aktien eine Aktie
der Daimler Truck Holding AG erhält. Der Endkurs wird damit auf Grundlage folgender
Formel ermittelt: Aktienkurs Daimler AG + (Aktienkurs Daimler Truck Holding AG x 0,5)

(iii)

Vorzeitiges Ausscheiden aus den PPSP 2019 bis 2021 (und ggf. 2022): Sofern für ausscheidende
Planteilnehmer eine anteilige Berechnung der Auszahlung für die PPSP 2019 bis 2021
(und ggf. PPSP 2022) zum Tragen kommt, bei der der Tag des Ausscheidens vor dem Wirksamwerden
der Abspaltung liegt, ist der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie
(Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens relevant. Es gelten die bisherige
vorläufige Anzahl Phantom Shares und das bisherige Cap für die Auszahlung.

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG, ist der
Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie bzw. der Daimler Truck
Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares
Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens relevant.
Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs besteht eine Obergrenze
in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten
Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und
der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler bzw. Daimler Truck Holding Phantom Shares
ergibt.

(iv)

Nach Wirksamwerden der Abspaltung wechselnde Planteilnehmer: Für Planteilnehmer, deren
Wechsel von der Daimler AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Daimler Truck
Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften erst nach dem Wirksamwerden der
Abspaltung, aber dennoch im Rahmen des Gesamtprojekts erfolgt (z.B. IPS, HR Service
Center Trucks etc.) ist beabsichtigt, entsprechende Regelungen zu treffen (Angebot
des Vertragspartnerwechsels und Weiterführung der laufenden Pläne als Gesamtpaket
mit Umrechnung vorläufiger Phantom Shares, für PPSP 2022 auf Basis des Zuteilungsbetrags,
einschließlich entsprechender Planänderungen). Dies betrifft nicht Planteilnehmer,
die im Rahmen einer individuellen Entscheidung einen Wechsel vollziehen. Für diese
gelten die Regelungen zum Ausscheiden eines Planteilnehmers während der Planlaufzeit
gemäß den jeweiligen Planbedingungen.

23.6

Die Daimler AG bietet Arbeitnehmern teilnehmender Gesellschaften des Daimler-Konzerns
im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms den Erwerb von Unternehmensaktien zu Vorzugskonditionen
an. Über die Durchführung einer Belegschaftsaktienaktion und die Ausgestaltung des
konkreten Angebots entscheidet die Daimler AG in jedem Jahr neu.

Die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sind nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mangels Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern nicht mehr berechtigt, im
Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms der Daimler AG an einer etwaigen Belegschaftsaktienaktion
teilzunehmen. Den Arbeitnehmern des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung bereits überlassene Belegschaftsaktien bleiben bestehen.
In Folge der Abspaltung und des damit verbundenen Ausscheidens der Daimler Truck AG
und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern
entfällt für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung voraussichtlich die vertragliche Sperrfrist auf bereits überlassene
Belegschaftsaktien.

Es ist geplant, dass die Daimler Truck Holding AG nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
ein eigenes Belegschaftsaktienprogramm für die Arbeitnehmer teilnehmender Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns zu vergleichbaren Konditionen anbietet. Über
die Durchführung einer etwaigen Belegschaftsaktienaktion und die Ausgestaltung des
konkreten Angebots wird – entsprechend dem Vorgehen bei der Daimler AG – in jedem
Jahr neu entschieden werden. Die Entscheidung über die genaue Ausgestaltung der einzelnen
Angebotspakete, die Höhe eines etwaigen Zuschusses sowie die Anzahl etwaiger Bonusaktien
wird in Abhängigkeit des Aktienkurses der Daimler Truck Holding AG nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung getroffen.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung der Arbeitnehmer
teilnehmender Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns an einer etwaigen Belegschaftsaktienaktion
im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms der Daimler AG. Die Daimler AG wird weiterhin
jedes Jahr über die Durchführung und die Ausgestaltung des konkreten Angebots einer
Belegschaftsaktienaktion neu entscheiden. Den Arbeitnehmern teilnehmender Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Konzerns zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bereits
überlassene Belegschaftsaktien bleiben bestehen.

23.7

(Leitende) Führungskräfte der Führungsebenen E1 bis E3 und teilweise E4 erhalten als
Baustein ihrer variablen Vergütung einen Daimler Company Bonus, der vom Unternehmenserfolg
des Daimler-Konzerns sowie der einzelnen Divisionen (Group, Mercedes-Benz Cars, Daimler
Trucks & Buses, Mercedes-Benz Vans, Daimler Mobility) abhängig ist. Der Daimler Company
Bonus für das Geschäftsjahr 2021 hängt von dem Erreichen divisionaler nicht-finanzieller
Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller Ziele ab, wobei letztere aus einer
Divisionskomponente (70 %) und einer Konzernkomponente (30 %) bestehen (jeweils mit
50 % ermittelt aus der Zielerreichung für das EBIT und den Free Cash Flow bzw. Net
Payout (bei der Daimler Mobility AG)). Die Ausgestaltung des Daimler Company Bonus
legt der Vorstand der Daimler AG jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs für das nachfolgende
Geschäftsjahr fest.

Führungskräfte der Führungsebene E4 Tarif der Gesellschaften Daimler AG, Mercedes-Benz
AG, Daimler Truck AG und Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG in Deutschland
erhalten als Baustein ihrer variablen Vergütung eine Erfolgsbeteiligung, die 30 %
der variablen Vergütung beträgt. Die Zielerreichung für die Erfolgsbeteiligung wird
ausschließlich auf Basis der EBIT-Zielerreichung für die jeweilige Division ermittelt
(100 % EBIT). 70 % der variablen Vergütung beruhen auf der individuellen Leistung
(Tantieme).

Führungskräfte der Führungsebene E4 der Gesellschaft Daimler Mobility AG erhalten
eine variable Vergütung, die zu 50 % auf individueller Leistung basiert sowie zu 50
% erfolgsabhängig ist. Für die erfolgsabhängige variable Vergütung wird die EBIT-Zielerreichung
der Daimler Mobility AG herangezogen und es gelten diesbezüglich die im Folgenden
für die Erfolgsbeteiligung dargestellten Aussagen.

Die Bezugsgrundlage für den Daimler Company Bonus und die Erfolgsbeteiligung wird
auf Basis einer Teilkonzernlogik ermittelt, die sich nach der Zuordnung der Stelle
zu einem Teilkonzern (bzw. der Division Vans) richtet. Das heißt, die Zuordnung der
jeweiligen Stelle zum Teilkonzern (bzw. der Division Vans) bestimmt, welche Division
für die Ermittlung der Zielerreichung bei den berechtigten (leitenden) Führungskräften
maßgeblich ist.

Die Berechtigung, eine variable Vergütung (Daimler Company Bonus, Erfolgsbeteiligung,
Tantieme) zu erhalten, bleibt von der Abspaltung grundsätzlich unberührt.

Unabhängig von dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung gilt Folgendes:

(a)

Die Divisionskomponente des Daimler Company Bonus für (leitende) Führungskräfte der
Daimler Mobility AG wird für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 ausschließlich das EBIT
als finanzielle Größe beinhalten.

(b)

Soweit außerordentliche Effekte im EBIT und Free Cash Flow aus der Abspaltung resultieren,
können diese normiert werden.

Sofern die Abspaltung im Geschäftsjahr 2021 wirksam wird, gilt für die Ermittlung
der Zielerreichung des Daimler Company Bonus und der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr
2021 Folgendes:

(a)

Trotz der Abspaltung und des damit verbundenen Ausscheidens der Daimler Truck AG und
ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern
vor Ende des Geschäftsjahres 2021 wird die Konzernkomponente des Daimler Company Bonus
für das gesamte Geschäftsjahr 2021 für die berechtigten (leitenden) Führungskräfte
sowohl des zukünftigen Daimler-Konzerns als auch des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
auf Basis des Konzernabschlusses der Daimler AG ermittelt.

(b)

Die Zielerreichung der divisionalen finanziellen Ziele (Divisionskomponente des Daimler
Company Bonus und Erfolgsbeteiligung) der berechtigten (leitenden) Führungskräfte
des zukünftigen Daimler-Konzerns (inklusive der verbleibenden berechtigten (leitenden)
Führungskräfte der Daimler Mobility AG) werden für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis
des Konzernabschlusses der Daimler AG entsprechend der Zugehörigkeit zu der jeweiligen
Division ermittelt.

(c)

Die Zielerreichung der divisionalen finanziellen Ziele (Divisionskomponente des Daimler
Company Bonus und Erfolgsbeteiligung) der berechtigten (leitenden) Führungskräfte
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns (inklusive der berechtigten (leitenden) Führungskräfte
der Daimler Truck Financial Services GmbH und deren Tochtergesellschaften) werden
für das gesamte Geschäftsjahr 2021 auf Basis des Konzernabschlusses der Daimler Truck
Holding AG ermittelt.

(d)

Bei Teilkonzernwechseln (Konzernversetzung oder Betriebs(teil)übergang) vor dem Wirksamwerden
der Abspaltung wird die Zielerreichung der divisionalen Ziele (Divisionskomponente,
nicht-finanzielle Ziele und Transformations-Ziele des Daimler Company Bonus und Erfolgsbeteiligung)
auf Basis dieser Logik jeweils zeitanteilig ermittelt.

Sofern die Abspaltung erst im Jahr 2022 wirksam wird, gilt für die Ermittlung der
Zielerreichung des Daimler Company Bonus und der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr
2021 Folgendes:
Der Daimler Company Bonus und die Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021 werden
nach Maßgabe der geltenden Regelungen sowie unter Berücksichtigung der oben dargestellten
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung unabhängigen Maßnahmen ermittelt.

Für die Geschäftsjahre ab 2022 ist geplant, sowohl im zukünftigen Daimler-Konzern
als auch im zukünftigen Daimler-Truck-Konzern einen Company Bonus und eine Erfolgsbeteiligung
fortzuführen. Die Vorstände der Daimler AG und der Daimler Truck AG werden unabhängig
voneinander die Ausgestaltung eines Company Bonus jeweils jährlich festlegen. Etwaige
Auswirkungen einer erst im Geschäftsjahr 2022 wirksam werdenden Abspaltung werden
dann in den festzulegenden Bedingungen eines Company Bonus für das Geschäftsjahr 2022
sowie bei der Ermittlung der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt.

23.8

Arbeitnehmer der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler
Brand & IP Management GmbH & Co. KG erhalten als freiwillige Leistung eine Ergebnisbeteiligung,
die von dem Unternehmenserfolg der Divisionen des Daimler-Konzerns (Mercedes-Benz
Cars, Mercedes-Benz Vans und Daimler Trucks & Buses) abhängig ist und deren Durchführung
und konkrete Ausgestaltung jährlich neu zwischen dem unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat
der Daimler AG und den vorstehend genannten Gesellschaften vereinbart wird.

Die grundsätzliche Berechtigung, eine Ergebnisbeteiligung zu erhalten, bleibt von
der Abspaltung unberührt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 zwischen den Betriebsparteien bereits vereinbarte Ergebnisbeteiligung
soll trotz der Abspaltung für die Arbeitnehmer der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG,
der Daimler Truck AG und der Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG auf Basis
einer einheitlichen Berechnungslogik und in gleicher Höhe gewährleistet werden.

Für das Geschäftsjahr 2022 werden die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG, die Daimler
Truck AG und die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mit den dann jeweils zuständigen Betriebsratsgremien Vereinbarungen
über die Durchführung einer freiwilligen Ergebnisbeteiligung und deren konkrete Ausgestaltung
treffen. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ist eine Abstimmung über Berechnungslogik
und Höhe der Ergebnisbeteiligung zwischen dem zukünftigen Daimler-Konzern und dem
zukünftigen Daimler-Truck-Konzern rechtlich nicht mehr zulässig.

23.9

Im Rahmen des Firmenangehörigengeschäfts der Mercedes-Benz AG sind Arbeitnehmer (und
Rentner) des Daimler-Konzerns berechtigt, Fahrzeuge der Marken Mercedes-Benz und smart
zu Sonderkonditionen zu beziehen (sog. Miet- und Kaufmodelle). (Leitende) Führungskräfte
der Führungsebenen E1 bis E3 und sog. E4 Executives sind im Rahmen des sog. Führungskräftemietmodells
berechtigt, ein Führungskräftemietfahrzeug im Wege der Bruttoentgeltumwandlung zu
erhalten. Arbeitnehmer der Ebene 5 (E5) sind zur Teilnahme am sog. E5-Mietmodell (auch
Meistermietmodell genannt) berechtigt und erhalten für die Zeit der Fahrzeugmiete
eine um EUR 60 reduzierte Mietrate.

Arbeitnehmer (und Rentner) des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sind auch nach dem
Wirksamwerden der Abspaltung berechtigt, an den Kaufmodellen des Firmenangehörigengeschäfts
der Mercedes-Benz AG teilzunehmen. Die Arbeitnehmer (und Rentner) des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns sind nach dem Wirksamwerden der Abspaltung mangels Zugehörigkeit
zum Daimler-Konzern aber nicht mehr berechtigt, an den verschiedenen Mietmodellen
des Firmenangehörigengeschäfts der Mercedes-Benz AG teilzunehmen. Den Arbeitnehmern
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
anstelle des Mietmodells ein sog. Überlassungsmodell zu im Wesentlichen gleichen Konditionen
im Vergleich zum Status Quo angeboten. Es ist außerdem geplant, den (leitenden) Führungskräften
der Führungsebenen E1 bis E3 und sog. E4 Executives des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein Führungskräftemietfahrzeug zu im Wesentlichen
vergleichbaren Konditionen im Vergleich zum aktuellen Status anzubieten. In diesem
Fall werden im zukünftigen Daimler-Truck-Konzern nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
eigene Überlassungsbedingungen und Regelungen zu den Konditionen der Überlassung von
Führungskräftemietfahrzeugen eingeführt und es wird eigenständig über die Beschaffung
einer Fahrzeugflotte und die operative Abwicklung einer Überlassung entschieden. Arbeitnehmern
der Ebene 5 (E5) werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im Wesentlichen wertgleiche
Vorzugskonditionen im Vergleich zum Status Quo angeboten, d.h. teilnehmende Arbeitnehmer
erhalten für die Zeit der Fahrzeugüberlassung eine monatliche Reduzierung der Mietrate
von EUR 60 von ihrem jeweiligen Vertragsarbeitgeber. Ein aus dieser Reduzierung entstehender
geldwerter Vorteil wird zu Lasten des jeweiligen Vertragsarbeitgebers versteuert.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und Ausgestaltung
des Firmenangehörigengeschäfts der Mercedes-Benz AG für die Arbeitnehmer (und Rentner)
des zukünftigen Daimler-Konzerns.

23.10

(Leitenden) Führungskräften der Führungsebenen E1 bis E4 des Daimler-Konzerns und
Arbeitnehmern des Daimler-Konzerns, die aufgrund ihrer Funktion und zur Wahrnehmung
ihrer Aufgaben ständig einen Dienstwagen benötigen (z.B. Außendienstmitarbeiter),
wird unter der Voraussetzung eines steuerlichen Wohnsitzes in Deutschland ein persönlich
zugeordneter Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung nach den Konditionen
der im Daimler-Konzern geltenden Dienstwagenrichtlinie und der zugehörigen Überlassungsbedingungen
und Unternehmensprogramme zur Verfügung gestellt.

Für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns gelten nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mangels Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern für die Überlassung eines
persönlich zugeordneten Dienstwagens nicht mehr die Konditionen der im Daimler-Konzern
geltenden Dienstwagenrichtlinie und der zugehörigen Überlassungsbedingungen und Unternehmensprogrammen.

(Leitenden) Führungskräften der Führungsebenen E1 bis E4 des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
sowie Arbeitnehmern des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, die aufgrund ihrer Funktion
und zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben ständig einen Dienstwagen benötigen (z.B. Außendienstmitarbeiter),
wird unter der Voraussetzung eines steuerlichen Wohnsitzes in Deutschland auch weiterhin
ein persönlich zugeordneter Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zu zum
Status Quo vergleichbaren Konditionen zur Verfügung gestellt. Die Daimler Truck Holding
AG bzw. der jeweilige Vertragsarbeitgeber wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
eigene Richtlinien und Regelungen zu den Konditionen der Überlassung von persönlich
zugeordneten Dienstwagen einführen. Die Daimler Truck Holding AG bzw. der jeweilige
Vertragsarbeitgeber entscheidet nach dem Wirksamwerden der Abspaltung eigenständig
über die Beschaffung der Fahrzeugflotte und die operative Abwicklung der Überlassung.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Ausgestaltung etwaiger Ansprüche der
Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns auf Überlassung eines persönlich zugeordneten
Dienstwagens.

23.11

Arbeitnehmer des Daimler-Konzerns unterfallen von Daimler Insurance Services (“DIS“) vermittelten Gruppenversicherungsverträgen des Daimler-Konzerns, u.a. einer arbeitgeberfinanzierten
Gruppenunfallversicherung. Der Daimler Vorsorge und Versicherungsdienst (“DVVD“) vermittelt als firmengebundener Versicherungsvermittler (Mehrfachagent) kollektive
und individuelle Versicherungslösungen an Arbeitnehmer des Daimler-Konzerns.

Die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns unterfallen nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mangels Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern grundsätzlich nicht mehr
den Regelungen der von DIS vermittelten Gruppenversicherungsverträgen des Daimler-Konzerns.
Nach dem Ende der Laufzeit des jeweiligen Gruppenversicherungsvertrags des Daimler-Konzerns
werden die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns über gleichwertige
Gruppenversicherungen der Daimler Truck Holding AG bzw. ihres Vertragsarbeitgebers
über die DIS versichert.

Der DVVD wird zukünftig als Mehrfachagent die heute angebotenen kollektiven und individuellen
Versicherungslösungen auch für die Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
anbieten. Die Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns beauftragen den
DVVD zur Bereitstellung dieser Versicherungslösungen in gleichem Umfang wie die Gesellschaften
des Daimler-Konzerns. Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bereits bestehende
arbeitgeber- und/​oder arbeitnehmerfinanzierte Versicherungsverhältnisse von Arbeitnehmern
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns werden von der jeweiligen Gesellschaft des
zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns fortgeführt. Von Arbeitnehmern des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns über den DVVD bereits individuell abgeschlossene Versicherungsverhältnisse
(z.B. Haftpflicht, Hausrat) bleiben von der Abspaltung unberührt.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf arbeitgeber- und/​oder arbeitnehmerfinanzierte
Gruppenversicherungsverträge der Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns und
ihnen angebotene Leistungen des DVVD.

23.12

Abspaltung und Ausgliederung haben keine Auswirkungen auf die betriebliche Altersversorgung
der gegenwärtigen und ehemaligen Arbeitnehmer der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns
sowie der gegenwärtigen und ehemaligen Arbeitnehmer der Daimler Truck AG und des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns. Die Versorgungsverpflichtungen des jeweiligen Vertragsarbeitgebers
gegenüber den bei ihm gegenwärtig oder ehemals angestellten Arbeitnehmern bleiben
bestehen. Bei der Daimler Truck Holding AG bestehen derzeit keine Verpflichtungen
aus betrieblicher Altersversorgung, da diese bislang keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Das Wirksamwerden der Abspaltung führt allerdings dazu, dass die Sicherung der Versorgungsverpflichtungen
nicht mehr über den Daimler Pension Trust e.V. (“DPT“) erfolgen kann, da die Daimler Truck AG kein verbundenes Unternehmen der Daimler
AG mehr sein wird. Aus diesem Grund ist beabsichtigt, die Sicherung der Versorgungsverpflichtungen
der Daimler Truck AG über den im Mai 2021 gegründeten Treuhandverein Daimler Truck
Pension Trust e.V. (“DTPT“) einzurichten. Der DTPT hat den Zweck, Verpflichtungen der Daimler Truck AG in Bezug
auf Altersversorgung, Altersteilzeit und Langzeitkonten gegen die Insolvenz des Unternehmens
und in weiteren Sicherungsfällen zu sichern. Zudem soll in Bezug auf die Altersversorgung
durch die treuhänderische Übertragung von Vermögenswerten für die Versorgungsverpflichtungen
Plan- und Deckungsvermögen nach IAS 19 bzw. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB geschaffen werden.
Der DTPT ist weitgehend nach dem Vorbild des DPT ausgestaltet. Soweit noch nicht geschehen,
wird der DTPT bis zum Wirksamwerden der Abspaltung mit der Daimler Truck AG und der
EvoBus GmbH entsprechende Treuhandverträge abschließen. Zur Sicherung der Anwartschaften
und Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung wird der DPT dem DTPT das der Daimler
Truck AG zugeordnete Treuhandvermögen übertragen.

Zum Zwecke der Insolvenzsicherung und der Saldierung mit Pensionsrückstellungen für
rückgedeckte Direktzusagen (Entgeltumwandlung “Zukunftskapital” und “Zukunftskapital
LFK”) hatte die Daimler Truck AG zudem auf Basis eines im September 2019 geschlossenen
Treuhandvertrags Vermögensmittel an die Allianz Treuhand GmbH übertragen und zugunsten
der Versorgungsberechtigten eine Sicherungstreuhand vereinbart. Hieran wird sich durch
das Wirksamwerden der Abspaltung nichts ändern.

Bei der Daimler Truck AG bestehen gegenüber den aktiven Arbeitnehmern schließlich
Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkontenvereinbarungen. Im Zuge der
Umstrukturierung im Jahr 2019 hatte die Daimler Truck AG die Mercedes-Benz AG mit
der Insolvenzsicherung beauftragt. Zur Wahrung der gesetzlichen Insolvenzsicherungspflicht
waren von der Mercedes-Benz AG Vermögenswerte treuhänderisch auf den DPT übertragen
worden. Nach Wirksamwerden der Abspaltung wird die gesetzlich vorgeschriebene Insolvenzsicherung
über einen neuen Treuhandvertrag zwischen der Daimler Truck AG und dem DTPT erfüllt
werden. Auch für die EvoBus GmbH wird die Insolvenzsicherung der Wertguthaben aus
Altersteilzeit- und Langzeitkonten zukünftig über einen Treuhandvertrag mit dem DTPT
vorgenommen. Zur Sicherung der Wertguthabenansprüche aus Altersteilzeit- und Langzeitkontenvereinbarungen
wird der DTPT von seinen Trägerunternehmen entsprechend dotiert werden.

§ 24
Folgen der Spaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

 
24.1

Mit der Abspaltung und Ausgliederung selbst ist keine Änderung der betrieblichen Organisation
verbunden. Die unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Betriebe
im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes bleiben grundsätzlich unberührt. Änderungen
der betrieblichen Organisation ergeben sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe
als Maßnahme zur Vorbereitung der Abspaltung.

24.2

Die Daimler Truck Holding AG ist nicht operativ tätig und beschäftigt bisher keine
Arbeitnehmer. Sie hat daher keine Betriebsräte, Schwerbehindertenvertretungen oder
Jugend- und Auszubildendenvertretungen. Daran ändert sich durch die Abspaltung und
Ausgliederung nichts.

24.3

Die Betriebe der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns und die Betriebe
der Daimler Truck AG und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns bleiben von der Abspaltung
und Ausgliederung selbst grundsätzlich unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit
lokaler Betriebsräte, lokaler Schwerbehindertenvertretungen und lokaler Jugend- und
Auszubildendenvertretungen bleiben sowohl in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Konzerns
als auch in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns unverändert. Änderungen
ergeben sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur
Vorbereitung der Abspaltung.

24.4

Abspaltung und Ausgliederung haben grundsätzlich keine Auswirkungen auf Bestand, Zusammensetzung
und Amtszeit bestehender Gesamtbetriebsräte, Gesamtschwerbehindertenvertretungen und
Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen der Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns
und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns. Änderungen ergeben sich lediglich aus
der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe und der einheitlichen unternehmensübergreifenden
Gremien als Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung.

24.5

Der Konzernbetriebsrat und die Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG bestehen
nach der Abspaltung und Ausgliederung fort. Allerdings scheiden die Daimler Truck
AG und die zukünftigen Daimler-Truck-Konzerngesellschaften mit dem Wirksamwerden der
Abspaltung aus dem Daimler-Konzern aus. Die Daimler Truck Holding AG bildet zusammen
mit den von ihr abhängigen Unternehmen einen eigenen Konzern. Damit sind der Konzernbetriebsrat
und die Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG nach dem Wirksamwerden der
Abspaltung für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns nicht mehr
zuständig. Das Ausscheiden der Daimler Truck AG aus dem Daimler-Konzern führt außerdem
zu Veränderungen der Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats und der Konzernschwerbehindertenvertretung
der Daimler AG. Mit Wirksamwerden der Abspaltung reduziert sich die Mitgliederzahl
des Konzernbetriebsrats und der Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG
um diejenigen Mitglieder, die aus den Gesamtbetriebsräten oder den Gesamtschwerbehindertenvertretungen
bzw. entsprechenden lokalen Gremien der Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
entsandt wurden. Mit Wirksamwerden der Abspaltung verlieren etwaige Mitglieder des
Konzernbetriebsrats und der Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der Daimler Truck AG oder anderen Gesellschaften des
zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns stehen, ihr Amt als Mitglied des Konzernbetriebsrats
und der Konzernschwerbehindertenvertretung, soweit sie nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb
mit Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns beschäftigt sind. Änderungen können
sich außerdem aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe und der einheitlichen unternehmensübergreifenden
Gremien als Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung ergeben.

24.6

Mit Wirksamwerden der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG herrschendes Unternehmen
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein. Damit liegen bei der Daimler Truck Holding
AG grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernbetriebsrats
gemäß § 54 BetrVG vor. Soweit bei der Daimler Truck Holding AG ein Konzernbetriebsrat
errichtet ist, wird bei der Daimler Truck Holding AG gemäß § 180 Abs. 2 SGB IX auch
eine Konzernschwerbehindertenvertretung errichtet. Mit Wirksamwerden der Abspaltung
liegen bei der Daimler Truck Holding AG grundsätzlich auch die Voraussetzungen für
die Errichtung einer Konzernjugend- und Auszubildendenvertretung nach Maßgabe des
§ 73a BetrVG vor.

24.7

Auch der Europäische Betriebsrat und die Weltarbeitnehmervertretung bestehen nach
der Abspaltung und Ausgliederung in dem zukünftigen Daimler-Konzern fort. Das Ausscheiden
der Daimler Truck AG und der zukünftigen Daimler-Truck-Konzerngesellschaften aus dem
Daimler-Konzern mit Wirksamwerden der Abspaltung kann allerdings zu Veränderungen
der Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats führen. Die Vereinbarung zur Weltarbeitnehmervertretung
der Daimler AG wird im Zuge der Abspaltung angepasst. Insoweit können sich Veränderungen
der Zusammensetzung ergeben.

24.8

Mit Wirksamwerden der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG herrschendes Unternehmen
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein. Damit liegen bei der Daimler Truck Holding
AG grundsätzlich die gesetzlichen Voraussetzungen für die Errichtung eines Europäischen
Betriebsrats gemäß §§ 1 ff. EBRG vor.

24.9

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, hat sie auch keine Sprecherausschüsse. Daran ändert sich durch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

24.10

Da die Betriebe der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns und der Daimler
Truck AG und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns von der Abspaltung und Ausgliederung
selbst grundsätzlich unberührt bleiben, bleiben Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit
lokaler Sprecherausschüsse sowohl in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Konzerns
als auch in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns unverändert. Änderungen
ergeben sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur
Vorbereitung der Abspaltung.

24.11

Auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der Gesamtsprecherausschüsse der Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Konzerns und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns haben
Abspaltung und Ausgliederung grundsätzlich keine Auswirkungen. Änderungen ergeben
sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur Vorbereitung
der Abspaltung.

24.12

Der Konzernsprecherausschuss der Daimler AG besteht nach der Abspaltung und Ausgliederung
fort. Allerdings scheiden die Daimler Truck AG und die zukünftigen Daimler-Truck-Konzerngesellschaften
mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern aus. Die Daimler Truck Holding
AG bildet zusammen mit den von ihr abhängigen Unternehmen den zukünftigen Daimler-Truck-Konzern.
Damit ist der Konzernsprecherausschuss der Daimler AG nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns nicht mehr zuständig.
Das Ausscheiden der Daimler Truck AG aus dem Daimler-Konzern führt außerdem zu Veränderungen
der Zusammensetzung des Konzernsprecherausschusses der Daimler AG. Mit Wirksamwerden
der Abspaltung reduziert sich die Mitgliederzahl des Konzernsprecherausschusses um
diejenigen Mitglieder, die aus Gesamtsprecherausschüssen der Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns bzw. entsprechenden lokalen Gremien entsandt wurden. Mit Wirksamwerden
der Abspaltung verlieren etwaige Mitglieder des Konzernsprecherausschusses, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der Daimler Truck AG oder anderen Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns stehen, ihr Amt als Mitglied des Konzernsprecherausschusses
der Daimler AG, soweit sie nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb mit Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Konzerns beschäftigt sind. Änderungen können sich außerdem
aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur Vorbereitung der Abspaltung
ergeben.

24.13

Da die Daimler Truck Holding AG mit Wirksamwerden der Abspaltung herrschendes Unternehmen
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein wird, liegen bei der Daimler Truck Holding
AG grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernsprecherausschusses
gem. § 21 SprAuG vor.

24.14

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, besteht bei ihr kein Wirtschaftsausschuss. Hieran ändern auch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

24.15

Die bei der Daimler AG und der Daimler Truck AG bestehenden Wirtschaftsausschüsse,
die auch die Funktion der Investitions- und Innovationsausschüsse übernehmen, bleiben
nach der Abspaltung und Ausgliederung unverändert bestehen. Da die Daimler Truck AG
mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern ausscheidet, ist der (aufgrund
einer Konzernbetriebsvereinbarung gebildete) Konzernwirtschaftsausschuss der Daimler
AG mit Wirksamwerden der Abspaltung für die Arbeitnehmer und Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns nicht mehr zuständig.

§ 25
Auswirkungen der Spaltung auf bestehende Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und
Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen

 
25.1

Die Daimler Truck Holding AG ist nicht operativ tätig und beschäftigt bisher keine
Arbeitnehmer. Bei ihr gelten keine Tarifverträge. Hieran ändern auch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

25.2

Sowohl bei der Daimler AG als auch bei der Daimler Truck AG haben Abspaltung und Ausgliederung
keine Auswirkungen auf die kollektivrechtliche (normative) Geltung bestehender Tarifverträge.
Die Mitgliedschaften der Daimler AG und der Daimler Truck AG in den Arbeitgeberverbänden
der Metall- und Elektroindustrie und den Arbeitgeberverbänden des Kfz-Handels und
-Gewerbes bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung unberührt. Abspaltung und Ausgliederung
haben auch keine Auswirkungen auf die Geltung von Haustarifverträgen und firmenbezogenen
Verbandstarifverträgen. Sofern Tarifverträge bislang aufgrund arbeitsvertraglicher
Bezugnahme galten, ändert sich durch Abspaltung und Ausgliederung hieran nichts.

25.3

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, gelten bei ihr keine Betriebsvereinbarungen. Hieran ändern auch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

25.4

Die Betriebe der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns und der Daimler Truck
AG und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung
grundsätzlich unberührt. Abspaltung und Ausgliederung haben daher weder bei der Daimler
AG noch bei der Daimler Truck AG Auswirkungen auf die kollektive (normative) Geltung
lokaler Betriebsvereinbarungen. Änderungen der betrieblichen Organisation ergeben
sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur Vorbereitung
der Abspaltung.

25.5

Weder in der Daimler AG und dem zukünftigen Daimler-Konzern noch in der Daimler Truck
AG und dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern haben Abspaltung und Ausgliederung Auswirkungen
auf die kollektive (normative) Geltung bestehender Gesamtbetriebsvereinbarungen. Dies
bedeutet, dass Abspaltung und Ausgliederung auch keine Auswirkungen auf die Geltung
der zwischen der Daimler AG und dem Gesamtbetriebsrat der Daimler AG am 14. Dezember
2017 geschlossenen Vereinbarung “Interessenausgleich und Gesamtbetriebsvereinbarung
zu ‘Zukunft Daimler'” und der zwischen der Daimler AG und dem Konzernbetriebsrat der
Daimler AG am 18. September 2018 geschlossenen “Vereinbarung zur Umsetzung des Projekts
FUTURE im deutschen Eigenvertrieb” haben. Insbesondere die verlängerte Beschäftigungssicherung
bis zum 31. Dezember 2029 (Beschäftigungssicherung 2030/​ZuSi) und die individuellen
Transformationszusagen bleiben in ihren jeweils festgelegten Geltungsbereichen von
der Abspaltung und Ausgliederung unberührt.

25.6

Abspaltung und Ausgliederung haben auch keine Auswirkung auf die kollektive (normative)
Geltung bestehender Konzernbetriebsvereinbarungen in dem zukünftigen Daimler-Konzern.
Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung gelten die Konzernbetriebsvereinbarungen in
dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern kollektivrechtlich (normativ) weiter, soweit
die getroffenen Regelungen nicht eine weitere Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern zwingend
voraussetzen oder nach dem Ausscheiden aus dem Daimler-Konzern gegenstandslos werden.

25.7

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, gelten bei ihr keine Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen. Hieran
ändern auch die Abspaltung und Ausgliederung nichts.

25.8

In den Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns haben Abspaltung und Ausgliederung
keine Auswirkungen auf die kollektive (normative) Geltung der Vereinbarungen mit dem
Konzernsprecherausschuss der Daimler AG. Die Vereinbarungen mit dem Konzernsprecherausschuss
der Daimler AG gelten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung auch in den Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, soweit die getroffenen Regelungen nicht eine
weitere Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern zwingend voraussetzen oder nach dem Ausscheiden
aus dem Daimler-Konzern gegenstandslos werden.

§ 26
Folgen der Spaltung für die Unternehmensmitbestimmung und den Aufsichtsrat

 
26.1

Bei der Daimler AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmter
Aufsichtsrat. Die Abspaltung und Ausgliederung haben keine Auswirkung auf den Bestand
und die Größe des Aufsichtsrats der Daimler AG. Die Daimler AG wird weiterhin eine
Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten
Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer) bleiben. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler
AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns
im Inland gewählt. Die Daimler Truck Holding AG und die sonstigen Gesellschaften des
zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine
Konzerngesellschaften des Daimler-Konzerns mit der Daimler AG als Konzernobergesellschaft
mehr sein, sodass Arbeitnehmer der Daimler Truck Holding AG und der weiteren inländischen
Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, die nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb
mit Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns beschäftigt sind, nach Wirksamwerden
der Abspaltung nicht mehr zum Aufsichtsrat der Daimler AG, sondern zum Aufsichtsrat
der Daimler Truck Holding AG und Daimler Truck AG aktiv und passiv wahlberechtigt
sind. Derzeit ist eine Arbeitnehmerin des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns Mitglied
des Aufsichtsrats der Daimler AG, die mit Wirksamwerden der Abspaltung ihre Wählbarkeit
verlieren und aus dem Aufsichtsrat der Daimler AG ausscheiden wird. Nach dem Ausscheiden
der Arbeitnehmerin aus dem Aufsichtsrat der Daimler AG wird deren vakante Position
nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen mit einer Arbeitnehmerin bzw. einem
Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns besetzt werden. Es ist beabsichtigt,
eine Nachfolgerin bzw. einen Nachfolger nach Eintritt der Vakanz bis zur Wahl einer
Nachfolgerin bzw. eines Nachfolgers gerichtlich bestellen zu lassen.

26.2

Bei der Daimler Truck AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch
mitbestimmter Aufsichtsrat. Die Abspaltung und Ausgliederung haben keine Auswirkung
auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Daimler Truck AG sowie das Amt
seiner Mitglieder. Die Daimler Truck AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem
gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig
Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer)
bleiben. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler Truck AG werden von
den Arbeitnehmern der Daimler Truck AG und sämtlicher Tochtergesellschaften im Inland
gewählt.

26.3

Die Daimler Truck Holding AG verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern,
die im Rahmen der Gründung der Gesellschaft durch die Daimler Grund als Gründerin
und Alleinaktionärin bestellt wurden. Da die Daimler Truck Holding AG bisher selbst
unmittelbar keine Arbeitnehmer beschäftigt und bislang auch nicht die erforderliche
Anzahl von Arbeitnehmern von Tochtergesellschaften zugerechnet werden, verfügt sie
derzeit über keinen der gesetzlichen Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat.

26.4

Es ist geplant, den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung unmittelbar
nach dem Wirksamwerden der Abspaltung auf 20 Mitglieder zu vergrößern. Die 20 Mitglieder
werden alle im Vorfeld der Abspaltung von der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding
AG und damit formal als Anteilseignervertreter gewählt. Zehn dieser Mitglieder sollen
in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite durch die Hauptversammlung gewählt werden.

26.5

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG aufgrund der
Zurechnungsregelung nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im
Inland beschäftigen. Damit ist das MitbestG maßgeblich und der Aufsichtsrat ist dann
nicht nach den maßgeblichen Vorschriften des MitbestG besetzt. Der Vorstand der Daimler
Truck Holding AG wird daher nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sog. Statusverfahren
nach §§ 97 ff. AktG durchführen. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass ab dem
Wirksamwerden der Abspaltung nach den Zurechnungsregelungen des MitbestG in der Regel
mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der Daimler Truck Holding AG gelten
werden und sich der Aufsichtsrat nach Abschluss des Statusverfahrens gemäß § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 20 Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je zehn
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sein werden.

26.6

Die Ämter der 20 Mitglieder, die mit Wirkung unmittelbar nach dem Wirksamwerden der
Abspaltung von der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG in den Aufsichtsrat
gewählt wurden, enden nach Abschluss des Statusverfahrens mit Beendigung der ersten
Hauptversammlung nach Ablauf der Anrufungsfrist gemäß § 97 Abs. 2 AktG bzw. einer
rechtskräftigen Entscheidung nach § 98 AktG, spätestens aber sechs Monate nach dem
Ablauf der Anrufungsfrist bzw. der rechtskräftigen Entscheidung. Nach Abschluss des
Statusverfahrens sollen die zehn Anteilseignervertreter auf der ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG im Jahr 2022 neu gewählt werden. Für den Zeitraum bis
zum Abschluss der Wahl der Arbeitnehmervertreter soll gemäß § 104 AktG ein Antrag
auf gerichtliche Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler
Truck Holding AG gestellt werden.

§ 27
Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

Für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
und ihre jeweiligen Vertretungen ergeben sich aufgrund von Abspaltung und Ausgliederung
keine anderen als die vorstehend beschriebenen individual- und kollektivrechtlichen
Folgen. Insoweit sind auch keine sonstigen Maßnahmen vorgesehen.

 
F.

Weitere Vereinbarungen

§ 28
Beendigung des beherrschenden Einflusses und Entkonsolidierung

Die Daimler AG und die Daimler Grund auf der einen Seite sowie die Daimler Truck Holding
AG auf der anderen Seite schließen die in Anlage 28 beigefügte Entkonsolidierungsvereinbarung. Die Wirksamkeit der Entkonsolidierungsvereinbarung
ist aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung. Infolgedessen wird
die Daimler AG mit Wirksamwerden der Abspaltung weder unmittelbar noch mittelbar einen
beherrschenden Einfluss im Sinne des § 17 AktG auf die Daimler Truck Holding AG ausüben
und auch nicht verpflichtet sein, die von ihr unmittelbar und mittelbar gehaltene
Beteiligung an der Daimler Truck Holding AG im Konzernabschluss der Daimler AG zu
konsolidieren.

§ 29
Konzerntrennungsvertrag

Die Daimler AG und die Daimler Truck Holding AG schließen hiermit den als Anlage 29 beigefügten Konzerntrennungsvertrag.

§ 30
Kosten und Steuern

 
30.1

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass im Hinblick auf den Abschluss und die Durchführung
dieses Spaltungsvertrags keine deutsche Umsatzsteuer anfällt, weil die Übertragung
des abzuspaltenden Vermögens und des auszugliedernden Vermögens entweder nicht steuerbar
oder steuerbefreit ist. Die Daimler Truck AG ist Organgesellschaft im umsatzsteuerlichen
Organkreis der Daimler AG. Die Daimler Truck Holding AG wird die Organschaft mit der
Daimler Truck AG fortführen bzw. neu begründen. Insoweit wird die Daimler Truck Holding
AG Unternehmer im Sinne des § 2 UStG und die Beteiligung ihrem Unternehmen zuordnen.
Keine der Vertragsparteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Spaltungsvertrag
zu erbringenden Leistungen verzichten. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung
vertreten, dass bei einem dieser Vorgänge Umsatzsteuer anfällt, verpflichten sich
die Vertragsparteien, alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um
eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern.
Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Daimler AG festgesetzt wird, ist die Daimler
Truck Holding AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen
Betrags an die Daimler AG verpflichtet; soweit allerdings der Daimler Truck Holding
AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer das Recht auf Vorsteuerabzug zusteht, wird die
Daimler Truck Holding AG an die Daimler AG einen Betrag in Höhe des Vorsteuerabzugs
auszahlen, wobei die Daimler Truck Holding AG ihre Zahlungspflicht auch durch wirksame
Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllen kann. Soweit
gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Daimler Truck Holding AG festgesetzt wird und die
Daimler Truck Holding AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellt die Daimler AG die Daimler Truck Holding AG von der Umsatzsteuer
sowie etwaigen Zinsen darauf frei.

30.2

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses
Spaltungsvertrags bis zum Vollzug des Spaltungsvertrags bei der Daimler AG und der
Daimler Truck Holding AG entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich
der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und
der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung
und der Prüfungen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhung und Nachgründung und der vorgesehenen
Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten der von der Daimler Truck
Holding AG beauftragten Berater, Banken und Versicherungen) und Verkehrssteuern (mit
Ausnahme von Umsatzsteuer, die in § 30.1 dieses Spaltungsvertrags speziell geregelt
ist) trägt die Daimler AG.

§ 31
Schlussbestimmungen

 
31.1

Dieser Spaltungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der jeweiligen
Hauptversammlung der Vertragsparteien.

31.2

Sollten Abspaltung und Ausgliederung nicht bis zum 30. Juni 2022 wirksam geworden
sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen
Vertragspartei von diesem Spaltungsvertrag zurücktreten.

31.3

Dieser Spaltungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

31.4

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang
mit diesem Spaltungsvertrag oder aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen
ergeben, gütlich beizulegen. Zur Schlichtung von etwaigen Streitigkeiten werden die
Vertragsparteien ein besonderes Gremium einrichten (nachfolgend der “Schlichtungsausschuss“). Dem Schlichtungsausschuss gehören zwei von der Daimler AG gegenüber der Daimler
Truck Holding AG und zwei von der Daimler Truck Holding AG gegenüber der Daimler AG
schriftlich benannte Mitglieder an. Von ihr benannte Mitglieder kann eine Vertragspartei
jederzeit durch schriftliche Benennung eines anderen Mitglieds austauschen. Der Schlichtungsausschuss
wird sich innerhalb von vier Wochen zu der Streitigkeit austauschen in dem Bestreben,
eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden.

31.5

Haben die Vertragsparteien den Schlichtungsausschuss einvernehmlich abgeschafft oder
kann der Schlichtungsausschuss innerhalb der in § 31.4 geregelten vier Wochen nicht
zu einer gemeinsamen sachgerechten Lösung zur Beilegung der Streitigkeit finden, werden
die Vertragsparteien die Streitigkeit unverzüglich nach Ablauf der Frist gemeinsam
den Vorstandsvorsitzenden der Vertragsparteien zur Kenntnis bringen. Die Vorstandsvorsitzenden
werden sich innerhalb von vier Wochen nach Information zu der Streitigkeit austauschen
in dem Bestreben, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit
zu finden. Sofern dies nicht gelingt, ist jede Vertragspartei (bzw. jede an der Streitigkeit
unmittelbar beteiligte Gesellschaft des zukünftigen Daimler-Konzerns oder des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns) berechtigt, Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes und/​oder
ein Schiedsverfahren einzuleiten.

31.6

Sofern die vorstehenden Regelungen nicht zu einer Beilegung des Streits geführt haben,
erfolgt die Streitbeilegung durch endgültige Entscheidung eines Schiedsgerichts nach
der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.
(DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit
dieser Schiedsklausel verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt
drei, wobei jede Partei das Recht hat, einen der Schiedsrichter zu benennen. Der dritte
Schiedsrichter wird von den beiden zuvor benannten Schiedsrichtern bestimmt. Verfahrenssprache
ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken
oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit
die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder
das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften
der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist
Stuttgart.

31.7

Die Anlagen zu diesem Spaltungsvertrag sind Vertragsbestandteile.

31.8

Ansprüche aus diesem Spaltungsvertrag verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2031,
soweit dieser Spaltungsvertrag keine andere Regelung enthält.

31.9

Änderungen und Ergänzungen dieses Spaltungsvertrags einschließlich der Abbedingung
dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.

31.10

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Spaltungsvertrags ganz oder teilweise
nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses
Spaltungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung,
die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von
den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige
Lücken in diesem Spaltungsvertrag.

 

Anlage 3.1(b):

Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Daimler AG und
der Daimler Truck AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 7. November 2017 in der geänderten Fassung vom 9./​12. Februar 2018

zwischen der

Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH,

Epplestraße 225, 70567 Stuttgart,

und der

LEONIE TB AG,
Epplestraße 225, 70567 Stuttgart

Vorbemerkung

 
(1)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart ist unter HR B 19323 die Gesellschaft
mit beschränkter Haftung unter der Firma Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft
mbH mit Satzungssitz in Stuttgart eingetragen (nachfolgend „ORGANTRÄGERIN“ genannt).

(2)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart wird in Abteilung B die neu gegründete
Aktiengesellschaft unter der Firma LEONIE PV AG mit Satzungssitz in Stuttgart eingetragen
(nachfolgend „ORGANGESELLSCHAFT“ genannt).

(3)

Die ORGANTRÄGERIN hält alle Aktien an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von EUR
50.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Grundkapital der ORGANGESELLSCHAFT
(finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT
in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT.

(4)

Die Parteien beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Beherrschung

 
(1)

Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ORGANTRÄGERIN.
Die ORGANTRÄGERIN ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich
der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen.

(2)

Während der Vertragslaufzeit ist die ORGANTRÄGERIN berechtigt, jederzeit Einsicht
in die Bücher und Bilanzen der ORGANGESELLSCHAFT zu nehmen. Der Vorstand der ORGANGESELLSCHAFT
ist verpflichtet, der ORGANTRÄGERIN über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft
zu geben.

§ 2
Gewinnabführung

 
(1)

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, ab dem Beginn des Geschäftsjahres, das mit
Entstehung der Gesellschaft begonnen hat, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN
abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

(2)

Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst
werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht
als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen,
gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in der jeweils gültigen Fassung.

§ 4
Dauer und Beendigung des Vertrages

 
(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der ORGANTRÄGERIN sowie der Hauptversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er
wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT. Er gilt – mit
Ausnahme des Rechts zur Leitung der ORGANGESELLSCHAFT, insbesondere des Weisungsrechts
aus § 1 – rückwirkend ab Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.

(2)

Das Recht zur Leitung der ORGANGESELLSCHAFT, insbesondere das Weisungsrecht aus §
1 gilt erst mit Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.

(3)

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch
zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für
eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche Mindestvertragslaufzeit
(nachfolgend die „Mindestlaufzeit“) erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf
Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

(4)

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,

(a)

wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer
finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen
Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

(b)

wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen
einbringt; oder

(c)

wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert
wird.

(5)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich
nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass
die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft
beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5
Schlussbestimmungen

 
(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der ORGANTRÄGERIN und der Hauptversammlung der ORGANGESELLSCHAFT
sowie der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.

(2)

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern
nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung
dieses Schriftformerfordernisses.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar
oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten,
werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen,
undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und
durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen,
undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck
am nächsten kommt.

 

Anlage 3.2

Abspaltungsbilanz (HGB) zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr

 
AKTIVA PASSIVA
Euro Euro
Anlagevermögen Eigenkapital 10.332.696.972,58
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 10.332.696.972,58 Rückstellungen 0,00
Umlaufvermögen 0,00 Verbindlichkeiten 0,00
Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 Rechnungsabgrenzungsposten 0,00
10.332.696.972,58 10.332.696.972,58

 

Anlage 9.2:

Ausgliederungsbilanz (HGB) zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr

 
AKTIVA PASSIVA
Euro Euro
Anlagevermögen Eigenkapital 4.519.764.078,81
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 4.519.764.078,81 Rückstellungen 0,00
Umlaufvermögen 0,00 Verbindlichkeiten 0,00
Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 Rechnungsabgrenzungsposten 0,00
4.519.764.078,81 4.519.764.078,81

 

Anlage 13.1:

Entwurf Einbringungsvertrag zwischen Daimler Grund und Daimler Truck AG

EINBRINGUNGSVERTRAG

zwischen

der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter
HRB 9760 CB,

 
– nachfolgend “Daimler Grund” –

und

der Daimler Truck AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 762884,

mit Zustimmung und unter Mitwirkung

der Daimler AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 19360,

und

der Daimler Grund Services GmbH mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter
HRB 11693 CB,

 
– nachfolgend “Daimler Grund Services” –
– Daimler Grund, Daimler Truck AG, Daimler AG und Daimler Grund Services nachfolgend
auch
jeweils eine “Partei” und gemeinsam die “Parteien” –

vom [•] November 2021

Präambel

 
0.1

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
und anschließende Börsennotierung aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen.

0.2

Zur Umsetzung der Umstrukturierung haben die Daimler AG und die Daimler Truck Holding
AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler AG, am 6. August 2021 einen kombinierten
Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend “Spaltungsvertrag“). Die außerordentliche Hauptversammlung der Daimler AG hat dem Spaltungsvertrag
am 1. Oktober 2021 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zum Spaltungsvertrag soll Anfang November 2021 eingeholt werden.

0.3

Bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen Beteiligungen an
verschiedenen, dem Nutzfahrzeuggeschäft zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Zwecke einer möglichst exakten Zuordnung zu dem Beteiligungsportfolio der Nutzfahrzeugsparte
auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

0.4

Dies betrifft die folgenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften, an denen die Daimler
Grund jeweils mit einem festen Kapitalanteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend auch
jeweils “Festkapital“) beteiligt ist:

(a)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 1 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2983 CB (nachfolgend
Gamma 1“);

(b)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 2 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2987 CB (nachfolgend
Gamma 2“);

(c)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 3 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2984 CB (nachfolgend
Gamma 3“);

(d)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 4 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 3229 CB (nachfolgend
Gamma 4“).

(nachfolgend zusammen auch “Gamma-Gesellschaften“).

0.5

Gesellschafter der Gamma-Gesellschaften ist daneben die Daimler Grund Services. Aktuell
hält die Daimler Grund Services keinen Kapitalanteil.

0.6

Die Beteiligungsverhältnisse an den Gamma-Gesellschaften sollen vor Vollzug dieses
Einbringungsvertrags – nach Maßgabe der Bestimmungen des als Anlage 1 im Entwurf beigefügten Vertrags über die Zusage von Bareinlagen – dergestalt umstrukturiert
werden, dass die Daimler Grund Services als Folge entsprechender Bareinlagen in die
Gamma-Gesellschaften mit jeweils 10,1 % am Festkapital beteiligt sein wird.

0.7

Die Daimler Grund beabsichtigt, ihre Anteile an den Gamma-Gesellschaften im Wege einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Daimler Truck AG einzubringen, und die Daimler
Truck AG beabsichtigt, die Anteile in diesem Umfang zu erwerben.

0.8

Zur Umsetzung dieser Transaktion ist daher weiter beabsichtigt, dass das Grundkapital
der Daimler Truck AG um EUR 58.091.270,00 durch Ausgabe von 58.091.270 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien erhöht und zur Zeichnung der neuen Aktien die Daimler
Grund zugelassen wird.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Daimler Grund und die Daimler Truck AG – mit
Zustimmung und unter Mitwirkung der Daimler AG und der Daimler Grund Services –, was
folgt:

§ 1
Einbringung

 
1.1

Die Daimler Grund verpflichtet sich hiermit, die folgenden Anteile an den Gamma-Gesellschaften,
jeweils einschließlich der Guthaben auf den für sie bei der Gesellschaft geführten
Kapitalkonten, im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Daimler Truck
AG einzubringen:

(a)

vom Festkapital der Gamma 1 einen Anteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend “Anteil Gamma 1“);

(b)

vom Festkapital der Gamma 2 einen Anteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend “Anteil Gamma 2“);

(c)

vom Festkapital der Gamma 3 einen Anteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend “Anteil Gamma 3“); und

(d)

vom Festkapital der Gamma 4 einen Anteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend “Anteil Gamma 4“)

(nachfolgend zusammen auch “Gamma-Anteile“).

1.2

Die Einbringung der Gamma-Anteile erfolgt jeweils mit allen verbundenen Rechten und
Pflichten mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Dezember 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend
der “Übertragungsstichtag“). Der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres steht bis zum Übertragungsstichtag jeweils
der Daimler Grund zu. Bis zum Übertragungsstichtag ist die Daimler Grund berechtigt,
sämtliche Rechte aus ihrer Gesellschafterstellung auszuüben.

1.3

In Erfüllung ihrer Verpflichtung unter § 1.1 tritt die Daimler Grund die Gamma-Anteile
hiermit mit Wirkung zum Übertragungsstichtag an die Daimler Truck AG ab. Die Daimler
Truck AG nimmt diese Abtretung an.

1.4

Die Parteien verpflichten sich, den Erwerb der Gamma-Anteile im Wege der Sonderrechtsnachfolge
durch die Daimler Truck AG sowie das Ausscheiden der Daimler Grund als Gesellschafterin
der Gamma-Gesellschaften zum Handelsregister der Gamma-Gesellschaften anzumelden.

§ 2
Gegenleistung

 
2.1

Die Daimler Truck AG gewährt der Daimler Grund als Gegenleistung für die Einbringung
der Gamma-Anteile insgesamt 58.091.270 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 (nachfolgend auch “neue Daimler-Truck-Aktien“), die im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden und sich wie folgt auf die einzubringenden
Gamma-Anteile verteilen:

(a)

auf den Anteil Gamma 1 entfallen 43.243.483 neue Daimler-Truck-Aktien,

(b)

auf den Anteil Gamma 2 entfallen 9.848.982 neue Daimler-Truck-Aktien,

(c)

auf den Anteil Gamma 3 entfallen 2.636.660 neue Daimler-Truck-Aktien und

(d)

auf den Anteil Gamma 4 entfallen 2.362.145 neue Daimler-Truck-Aktien.

Die neuen Daimler-Truck-Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

2.2

Die Ausgabe der neuen Daimler-Truck-Aktien erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag von
je EUR 1,00; ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

2.3

Die Sacheinlage wird durch die Einbringung der Gamma-Anteile erbracht. Soweit die
Summe der Werte, zu dem die Gamma-Anteile von der Daimler Truck AG übernommen werden,
den auf die Kapitalerhöhung entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
von EUR 58.091.270,00 übersteigt, wird dieser übersteigende Betrag in der Kapitalrücklage
der Daimler Truck AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB verbucht.

2.4

Die Anzahl der neuen Daimler-Truck-Aktien wurde von der Daimler AG und der Daimler
Grund auf Basis einer vorläufigen Bewertung der Gamma-Anteile einerseits und der Daimler
Truck AG andererseits festgelegt, die auf der Grundlage des Standards IDW S 1 von
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neutralem Bewertungsgutachter
zum 30. November 2021 vorgenommen wurde (nachfolgend die “vorläufige Bewertung“). Die Parteien verpflichten sich, die vorläufige Bewertung bis zum 31. Dezember
2021 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe
der Vorgaben in Anlage 2 aktualisieren zu lassen (nachfolgend die “finale Bewertung“).

2.5

Auf Basis der finalen Bewertung ist zu ermitteln, ob zwischen der Daimler Grund und
der Daimler Truck AG im Hinblick auf die Einbringung eines oder mehrerer Gamma-Anteile
Ausgleichszahlungen zu erfolgen haben:

(a)

Sofern die finale Bewertung ergibt, dass der Wert der Einlageleistung in Gestalt des
betreffenden Gamma-Anteils hinter dem Wert der insoweit gewährten neuen Daimler-Truck-Aktien
zurückbleibt, ist die Daimler Grund verpflichtet, den Differenzbetrag als Barzahlung
an die Daimler Truck AG zu leisten.

(b)

Sofern die finale Bewertung ergibt, dass der Wert der Einlageleistung in Gestalt des
betreffenden Gamma-Anteils den Wert der insoweit gewährten neuen Daimler-Truck-Aktien
übersteigt, ist die Daimler Truck AG verpflichtet, den Differenzbetrag als Barzahlung
an die Daimler Grund zu leisten.

Für die Ermittlung der Ausgleichszahlung auf Basis der finalen Bewertung gelten die
weiteren Vorgaben der Anlage 2.

2.6

Die jeweilige Ausgleichszahlung ist innerhalb von fünf Werktagen zur Zahlung fällig,
nachdem sich die Daimler Grund und die Daimler Truck AG nach Vorlage des aktualisierten
Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
auf die finale Bewertung verständigt haben.

§ 3
Gewährleistung

 
3.1

Die Daimler Grund sichert hiermit gegenüber der Daimler Truck AG im Sinne eines selbstständigen
Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB zu, dass die folgenden Angaben zu den
Gamma-Gesellschaften bei Abschluss dieser Vereinbarung sowie zum Übertragungsstichtag
(wie unten definiert) zutreffend sind:

(a)

Die Gamma-Anteile sind wirksam ausgegeben, die Einlagen vollständig erbracht und nicht
zurückgezahlt worden; sie sind frei von Belastungen und anderen Rechten Dritter.

(b)

Die Daimler Grund ist alleinige Inhaberin der Gamma-Anteile und mit Zustimmung der
Daimler Grund Services zur Verfügung über diese berechtigt.

3.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die
Beschaffenheit der Gamma-Anteile, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig
zusätzlich zu jenen in § 3.1 bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses
§ 3.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur
(vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere
auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags
oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

§ 4
Steuern

 
4.1

Etwaige Gewerbesteuer, die wirtschaftlich vor dem Übertragungsstichtag entstanden
ist und nicht ausreichend zurückgestellt ist, trägt die jeweilige Gamma-Gesellschaft
selbst. Eine Freistellung erfolgt nicht.

4.2

Grunderwerbsteuer, die für bisher steuerfrei gestellte Übertragungen von Schwestergesellschaften
der Gamma-Gesellschaften auf die Gamma-Gesellschaften wegen Nichteinhaltung der Fristen
nach § 6 Abs. 3 GrEStG aufgrund des Gesellschafterwechsels entsteht, trägt die jeweilige
Gamma-Gesellschaft selbst. Eine Freistellung erfolgt nicht.

4.3

Für die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag auf Ergebnisse aus den übertragenen
Gamma-Anteilen gelten die Regelungen der Ziffern 5 und 6 des Konzerntrennungsvertrags
entsprechend; die übertragenen Gamma-Anteile sind in diesem Zusammenhang wie Organgesellschaften
nach Ziffer 5.4 des Konzerntrennungsvertrags zu behandeln und die Freigrenze von EUR
5.000.000,00 nach Ziffer 5.16 des Konzerntrennungsvertrags gilt je übertragenem Gamma-Anteil
und je Veranlagungszeitraum.

§ 5
Schlussbestimmungen

 
5.1

Die Parteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Einbringungsvertrag enthaltenen
Verpflichtungen und Maßnahmen umzusetzen.

5.2

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses
Vertrags entstandenen und noch entstehenden Kosten trägt die Daimler Grund.

5.3

Sofern die Durchführung der gemäß § 2.1 zu beschließenden Kapitalerhöhung nicht bis
zum 30. Juni 2022 durch Eintragung in das Handelsregister der Daimler Truck AG wirksam
geworden ist, sind die Daimler Grund und die Daimler Truck AG berechtigt, durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Seite von diesem Einbringungsvertrag zurückzutreten.

5.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Einbringungsvertrags, einschließlich der Änderung
oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht
weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

5.5

Dieser Einbringungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

5.6

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

5.7

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.

 

Anlage 1 (zum Einbringungsvertrag Daimler Grund – Daimler Truck AG)

Vertrag über die Zusage von Bareinlagen

zwischen

der Daimler Grund Services GmbH mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter
HRB 11693 CB,

 
– nachfolgend “Daimler Grund Services” –

und

der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter
HRB 9760 CB,

 
– nachfolgend “Daimler Grund” –

und

der EvoBus GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 17316,

und

der Daimler Truck AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 762884,

 
– Daimler Grund Services, Daimler Grund, EvoBus GmbH und Daimler Truck AG nachfolgend
auch
jeweils eine “Partei” und gemeinsam die “Parteien” –

vom [•] November 2021

Präambel

 
0.1

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
und anschließende Börsennotierung aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen.

0.2

Zur Umsetzung der Umstrukturierung haben die Daimler AG und die Daimler Truck Holding
AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler AG, am 6. August 2021 einen kombinierten
Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend “Spaltungsvertrag“). Die außerordentliche Hauptversammlung der Daimler AG hat dem Spaltungsvertrag
am 1. Oktober 2021 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zum Spaltungsvertrag wurde Anfang November 2021 eingeholt.

0.3

Bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen Beteiligungen an
verschiedenen, dem Nutzfahrzeuggeschäft zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Zwecke einer möglichst exakten Zuordnung zu dem Beteiligungsportfolio der Nutzfahrzeugsparte
auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

0.4

Dies betrifft die folgenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften, an denen die Daimler
Grund jeweils mit einem festen Kapitalanteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend auch
jeweils “Festkapital“) beteiligt ist:

(a)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 1 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2983 CB (nachfolgend
Gamma 1“);

(b)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 2 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2987 CB (nachfolgend
Gamma 2“);

(c)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 3 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2984 CB (nachfolgend
Gamma 3“);

(d)

Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 4 OHG mit Sitz in Schönefeld,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 3229 CB (nachfolgend
Gamma 4“).

(zusammen auch “Gamma-Gesellschaften“).

0.5

Darüber hinaus ist die EvoBus GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler Truck
AG, mit einem Festkapital von EUR 110.000,00 an der Grundstücksverwaltungsgesellschaft
EvoBus GmbH & Co. OHG mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Cottbus unter HRA 2477 CB (nachfolgend “EvoBus OHG“) beteiligt.

0.6

Die Daimler Grund Services hält aktuell weder einen Kapitalanteil an den Gamma-Gesellschaften
noch an der EvoBus OHG (die Gamma-Gesellschaften und die EvoBus OHG gemeinsam auch
Grundstücksverwaltungsgesellschaften“).

0.7

Die Daimler Grund Services beabsichtigt, durch Leistung entsprechender Bareinlagen
in die Grundstücksverwaltungsgesellschaften jeweils eine Beteiligung am (erhöhten)
Festkapital von 10,1 % zu erwerben.

0.8

Die Daimler Grund beabsichtigt, ihre Beteiligungen an den Gamma-Gesellschaften – nach
der Aufstockung der Beteiligungen durch die Daimler Grund Services – auf Basis eines
separaten Einbringungsvertrags in die Daimler Truck AG einzubringen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Aufstockung der Beteiligung

 
1.1

Die Daimler Grund Services verpflichtet sich hiermit, ihre Beteiligung an den Gamma-Gesellschaften
bzw. an der EvoBus OHG zum Zwecke des Erwerbs einer Beteiligung am Festkapital in
Höhe von jeweils EUR 11.235,71 bzw. in Höhe von EUR 12.385,18 mit Wirkung zum 30.
November 2021, 0:00 Uhr, (nachfolgend der “Aufstockungsstichtag“) durch Leistung der Bareinlagen gemäß § 2 aufzustocken.

1.2

Als Folge der Aufstockung der Beteiligung der Daimler Grund Services werden die Gesellschaftsverträge
der Grundstücksverwaltungsgesellschaften mit Wirkung ab dem Aufstockungsstichtag neu
gefasst, wobei – neben der Abbildung der neuen Beteiligungsverhältnisse – insbesondere
die folgenden Änderungen vorgenommen werden:

(a)

Ergänzung eines einfachen Mehrheitserfordernisses als Grundsatz für Gesellschafterbeschlüsse
und Bestimmung der den Gesellschaftern zustehenden Stimmen anhand der Anteile am Festkapital;

(b)

Ergänzung eines Katalogs von Beschlussgegenständen, die der Zustimmung aller Gesellschafter
bedürfen;

(c)

Ergänzung eines Katalogs von Geschäftsführungsmaßnahmen, die der vorherigen Zustimmung
durch sämtliche Gesellschafter bedürfen;

(d)

Ergänzung einer Regelung zur Vergütung der Geschäftsführungstätigkeit sowie Ergänzung
der Regelung zum Aufwendungsersatz bezüglich der Geschäftsführungstätigkeit um Ausführungen
zur Bemessung der anteilig auf die betreffende Gesellschaft entfallenden Geschäftsführungsaufwendungen;

(e)

Streichung der Regelung zur Haftungsvergütung;

(f)

Ergänzung einer Regelung zur Steuertragung, um eine aus steuerlicher Sicht verursachungsgerechte
Tragung der Gewerbesteuer sicherzustellen, die auf dem auf jeden Gesellschafter entfallenden
Anteil am Steuerbilanzgewinn beruht und die insbesondere aufgrund von steuerlichen
Ergänzungsbilanzen vom handelsrechtlichen Gewinnverteilungsschlüssel abweichen wird.

§ 2
Höhe der Bareinlageverpflichtung

 
2.1

Die Daimler Grund Services ist zu folgenden Bareinlagen (nachfolgend die “Bareinlagen“) verpflichtet:

(a)

im Hinblick auf die Beteiligung an der Gamma 1 zur Zahlung eines Betrags in Höhe von
EUR 127.395.860,75,

(b)

im Hinblick auf die Beteiligung an der Gamma 2 zur Zahlung eines Betrags in Höhe von
EUR 29.015.227,72,

(c)

im Hinblick auf die Beteiligung an der Gamma 3 zur Zahlung eines Betrags in Höhe von
EUR 7.767.634,03,

(d)

im Hinblick auf die Beteiligung an der Gamma 4 zur Zahlung eines Betrags in Höhe von
EUR 6.958.909,26 und

(e)

im Hinblick auf die Beteiligung an der EvoBus OHG zu Zahlung eines Betrags in Höhe
von EUR 31.750.551,42.

2.2

Die Leistung der Bareinlagen ist jeweils am Aufstockungsstichtag fällig.

2.3

Die Höhe der Bareinlagen wurde von den Parteien auf Basis einer vorläufigen Bewertung
der Grundstücksverwaltungsgesellschaften festgelegt, die auf der Grundlage des Standards
IDW S 1 von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neutralem
Bewertungsgutachter zum 30. November 2021 vorgenommen wurde (nachfolgend die “vorläufige Bewertung“). Die Parteien verpflichten sich, die vorläufige Bewertung bis zum 31. Dezember
2021 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe
der Vorgaben in der Anlage aktualisieren zu lassen, um so die finale Bewertung zu ermitteln (nachfolgend die
finale Bewertung“).

2.4

Auf Basis der finalen Bewertung ist zu ermitteln, ob zwischen der Daimler Grund Services
und einer oder mehrerer der Grundstücksverwaltungsgesellschaften Ausgleichszahlungen
zu erfolgen haben:

(a)

Sofern die finale Bewertung ergibt, dass eine oder mehrere Grundstücksverwaltungsgesellschaften
im Rahmen der vorläufigen Bewertung zu hoch bewertet worden sind, so verpflichtet
sich die Daimler Truck AG bzw. die EvoBus GmbH in ihrer Rolle als Gesellschafterin
sicherzustellen, dass die betreffende Grundstücksverwaltungsgesellschaft die Bareinlage
in der entsprechenden Höhe zurückzahlt.

(b)

Sofern die finale Bewertung ergibt, dass eine oder mehrere Grundstücksverwaltungsgesellschaften
im Rahmen der vorläufigen Bewertung zu niedrig bewertet worden sind, ist die Daimler
Grund Services zur Zahlung einer weiteren Bareinlage in der entsprechenden Höhe verpflichtet.

Für die Ermittlung der Ausgleichszahlungen auf Basis der finalen Bewertung gelten
die weiteren Vorgaben der Anlage.

2.5

Die Ausgleichszahlungen sind innerhalb von fünf Werktagen zur Zahlung fällig, nachdem
sich die Parteien nach Vorlage des aktualisierten Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf die finale Bewertung verständigt haben.

2.6

Die Beteiligung der Daimler Grund Services am Festkapital der jeweiligen Grundstücksverwaltungsgesellschaft
bleibt durch den vorstehend beschriebenen Anpassungsmechanismus unberührt.

§ 3
Buchung der Bareinlage bei der Gesellschaft

 
3.1

Die von der Daimler Grund Services gemäß § 2.1 lit. (a) bis (d) an die Gamma-Gesellschaften
jeweils zu leistende Bareinlage wird bei den Gamma-Gesellschaften jeweils wie folgt
verbucht:

(a)

In Höhe von EUR 11.235,71 wird die Bareinlage dem Kapitalkonto I der Daimler Grund
Services bei der betreffenden Gamma-Gesellschaft gutgeschrieben;

(b)

ein weiterer Betrag, der sich wie folgt berechnet, wird dem Kapitalkonto II der Daimler
Grund Services bei der betreffenden Gamma-Gesellschaft gutgeschrieben: 10,1 geteilt
durch 89,9 und multipliziert mit dem Guthaben auf dem Kapitalkonto II der Daimler
Grund zum 30. November 2021 vor der Aufstockung der Beteiligung durch die Daimler
Grund Services;

(c)

der nach den unter lit. (a) und (b) aufgeführten Buchungen verbleibende Betrag wird
einem neu zu schaffenden gemeinsamen Rücklagenkonto gutgeschrieben, an dem die Gesellschafter
gemäß den Verhältnissen der Kapitalkonten I nach Aufstockung der Beteiligung durch
die Daimler Grund Services beteiligt sind.

Die jeweilige Ausgleichszahlung gemäß §§ 2.4 und 2.5 wird ebenfalls über das jeweilige
gemeinsame Rücklagenkonto gebucht. Anschließend wird der auf dem gemeinsamen Rücklagenkonto
verbuchte Betrag jeweils gemäß der Beteiligung der Daimler Truck AG (als Rechtsnachfolgerin
der Daimler Grund) und der Daimler Grund Services an dem gemeinsamen Rücklagenkonto
auf die Kapitalkonten II der Daimler Truck AG (als Rechtsnachfolgerin der Daimler
Grund) und der Daimler Grund Services umgebucht; sodann wird das jeweilige gemeinsame
Rücklagenkonto wieder geschlossen und nicht fortgeführt.

3.2

Für die von der Daimler Grund Services gemäß § 2.1 lit. (e) an die EvoBus OHG zu leistende
Bareinlage sowie die Ausgleichszahlung gemäß §§ 2.4 und 2.5 gilt der vorstehende §
3.1 entsprechend mit der Maßgabe, dass dem Kapitalkonto I der Daimler Grund Services
bei der EvoBus OHG ein Betrag in Höhe von EUR 12.385,18 gutzuschreiben ist.

§ 4
Schlussbestimmungen

 
4.1

Die Regelungen dieses Vertrags werden erst wirksam ab dem 30. November 2021, 0:00
Uhr.

4.2

Die Parteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Vertrag enthaltenen Verpflichtungen
und Maßnahmen umzusetzen.

4.3

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung
dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.

4.4

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

4.5

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

4.6

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.

 

Anlage (zum Vertrag über die Zusage von Bareinlagen)

Vorgaben für die Aktualisierung der Unternehmensbewertungen der Grundstücksverwaltungsgesellschaften
und die Ermittlung der Ausgleichszahlungen

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird als neutraler
Gutachter jeweils eine Aktualisierung der Unternehmensbewertung der Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Bewertungsstichtag 30. November 2021 auf der Grundlage des Standards IDW S 1 vornehmen.

Im Rahmen der Aktualisierung der Unternehmensbewertungen der Grundstücksverwaltungsgesellschaften
sind grundsätzlich die gleichen methodischen Vorgehensweisen wie in den vorläufigen
Unternehmensbewertungen zu Grunde zu legen. Abweichungen in der Bewertungsmethodik
sind nur in begründeten Ausnahmefällen zulässig, wobei die Gründe während der Bewertungsarbeiten
mit den Grundstücksverwaltungsgesellschaften, der Daimler Grund, der EvoBus GmbH und
der Daimler Grund Services zu besprechen und im aktualisierten Bewertungsgutachten
darzustellen sind.

Den aktualisierten Unternehmensbewertungen der Grundstücksverwaltungsgesellschaften
sind jeweils bezogen auf den Bewertungsstichtag aktuelle Planzahlen, die seitens der
Grundstücksverwaltungsgesellschaften zur Verfügung gestellt werden, und aktuelle Diskontierungszinssätze
zu Grunde zu legen.

Die Ausgleichszahlung errechnet sich für jede Grundstücksverwaltungsgesellschaft wie
folgt:

 

Die aktualisierten Unternehmensbewertungen der Grundstücksverwaltungsgesellschaften
sind in einem ersten Schritt vor Berücksichtigung der Bareinlagen und eventueller
Ausgleichszahlungen vorzunehmen, d.h. die jeweilige Bareinlage und eine eventuelle
Ausgleichszahlung sind in diesem ersten Schritt noch nicht im jeweiligen aktualisierten
Unternehmenswert der betreffenden Grundstücksverwaltungsgesellschaft reflektiert.

In einem zweiten Schritt ist die Höhe der finalen Bareinlage zu berechnen, indem der
jeweils ermittelte Unternehmenswert der betreffenden Grundstücksverwaltungsgesellschaft
durch 89,9 geteilt wird und mit 10,1 multipliziert wird. Dies ergibt den Gesamtbetrag,
der seitens der Daimler Grund Services als Bareinlage an die jeweilige Grundstücksverwaltungsgesellschaft
zu leisten ist.

In einem dritten Schritt sind die so ermittelten finalen Bareinlagen jeweils mit den
Bareinlagen auf Basis der vorläufigen Unternehmensbewertungen der Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zu vergleichen.

Die von der betreffenden Grundstücksverwaltungsgesellschaft bzw. der Daimler Grund
Services zu leistende Ausgleichszahlung besteht in dem Unterschiedsbetrag zwischen
der finalen Bareinlage und der auf Basis der vorläufigen Unternehmensbewertungen berechneten
Bareinlage.

 

Anlage 2 (zum Einbringungsvertrag Daimler Grund – Daimler Truck AG)

Vorgaben für die Aktualisierung der Unternehmensbewertungen der Gamma-Gesellschaften
und der Daimler Truck AG und die Ermittlung der Ausgleichszahlungen

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird als neutraler
Gutachter eine Aktualisierung der Unternehmensbewertungen der Gamma-Gesellschaften
sowie der Daimler Truck AG zum Bewertungsstichtag 30. November 2021 auf der Grundlage
des Standards IDW S 1 vornehmen.

Im Rahmen der Aktualisierung der Unternehmensbewertungen der Gamma-Gesellschaften
sowie der Daimler Truck AG sind grundsätzlich die gleichen methodischen Vorgehensweisen
wie in den vorläufigen Unternehmensbewertungen zu Grunde zu legen. Abweichungen in
der Bewertungsmethodik sind nur in begründeten Ausnahmefällen zulässig, wobei die
Gründe während der Bewertungsarbeiten mit den Parteien zu besprechen und im aktualisierten
Bewertungsgutachten darzustellen sind.

Den aktualisierten Unternehmensbewertungen der Gamma-Gesellschaften und der Daimler
Truck AG sind jeweils bezogen auf den Bewertungsstichtag aktuelle Planzahlen, die
für die Gamma-Gesellschaften seitens der Gamma-Gesellschaften und für die Daimler
Truck AG seitens der Daimler Truck AG zur Verfügung gestellt werden, und aktuelle
Diskontierungszinssätze zu Grunde zu legen.

Die aktualisierten Unternehmensbewertungen der Gamma-Gesellschaften sind unter Berücksichtigung
der vorgelagerten Bareinlagen und eventueller Ausgleichszahlungen vorzunehmen, die
aus dem Vertrag über die Zusage von Bareinlagen zwischen der Daimler Grund und der
Daimler Grund Services resultieren. Diese sind ebenfalls im Rahmen der aktualisierten
Unternehmensbewertung der Daimler Truck AG zu Grunde zu legen.

Die Ausgleichszahlung errechnet sich für die Einbringung jedes Gamma-Anteils wie folgt:

 

Aus den ermittelten finalen Unternehmenswerten der betreffenden Gamma-Gesellschaft
einerseits und der Daimler Truck AG andererseits ist das finale Bewertungsverhältnis
im Hinblick auf die Einbringung des betreffenden Gamma-Anteils abzuleiten.

Aus diesem Bewertungsverhältnis resultiert die hypothetische finale Anzahl der neuen
Daimler-Truck-Aktien. Diese ist mit der tatsächlichen Anzahl der neuen Daimler-Truck-Aktien
zu vergleichen, die der Daimler Grund für die Einbringung des jeweiligen Gamma-Anteils
gewährt werden und die sich aus der vorläufigen Bewertung der betreffenden Gamma-Gesellschaft
einerseits und der Daimler Truck AG andererseits ergeben hat.

Die von der Daimler Grund bzw. der Daimler Truck AG zu leistende Ausgleichszahlung
errechnet sich im letzten Schritt dadurch, dass

die Differenz zwischen der hypothetischen finalen Anzahl der neuen Daimler-Truck-Aktien
und der tatsächlichen Anzahl der neuen Daimler-Truck-Aktien mit

dem final ermittelten Unternehmenswert je Aktie der Daimler Truck AG – ermittelt aus
dem finalen Unternehmenswert der Daimler Truck AG (einschließlich des finalen Werts
der Gamma-Anteile) dividiert durch die hypothetische finale Gesamtaktienanzahl –

multipliziert wird.

 

Anlage 14.1:

Entwurf Nachgründungs- und Einbringungsvertrag zwischen Daimler Grund und Daimler
Truck Holding AG

NACHGRÜNDUNGS- UND EINBRINGUNGSVERTRAG

zwischen

der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter
HRB 9760 CB,

 
– nachfolgend “Daimler Grund” –

und

der Daimler Truck Holding AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 778600,

 
Daimler Grund und Daimler Truck Holding AG nachfolgend auch
jeweils eine “Partei” und gemeinsam die “Parteien” –

vom [•] November 2021

Präambel

 
0.1

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
und anschließende Börsennotierung aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen.

0.2

Zur Umsetzung der Umstrukturierung haben die Daimler AG und die Daimler Truck Holding
AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler AG, am 6. August 2021 einen kombinierten
Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend “Spaltungsvertrag“). Die außerordentliche Hauptversammlung der Daimler AG hat dem Spaltungsvertrag
am 1. Oktober 2021 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zum Spaltungsvertrag soll Anfang November 2021 eingeholt werden.

0.3

Bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen Beteiligungen an
verschiedenen, dem Nutzfahrzeuggeschäft zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Zwecke einer möglichst exakten Zuordnung zum Beteiligungsportfolio der Nutzfahrzeugsparte
auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

0.4

Bei diesen Grundstücksverwaltungsgesellschaften handelt es sich um (i) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft
Daimler AG & Co. Gamma 1 OHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus
unter HRA 2983 CB, (ii) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma
2 OHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2987 CB,
(iii) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 3 OHG, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2984 CB und (iv) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft
Daimler AG & Co. Gamma 4 OHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus
unter HRA 3229 CB, jeweils mit Sitz in Schönefeld (zusammen auch “Gamma-Gesellschaften“). Die Daimler Grund ist mit einem festen Kapitalanteil von jeweils EUR 100.000,00
an den Gamma-Gesellschaften beteiligt.

0.5

Vor Vollzug des Spaltungsvertrags wird die Daimler Grund die Anteile an den Gamma-Gesellschaften
als Sacheinlage in die Daimler Truck AG einbringen. Zu diesem Zwecke haben die Daimler
Grund und die Daimler Truck AG am [•] November 2021 einen Einbringungsvertrag geschlossen,
der die Übertragung der Anteile an den Gamma-Gesellschaften mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 1. Dezember 2021, 0:00 Uhr, vorsieht (nachfolgend der “Übertragungsstichtag“).

0.6

Als Gegenleistung wird die Daimler Truck AG der Daimler Grund 58.091.270 auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR
1,00 gewähren, die im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden (nachfolgend “Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG“). Die Hauptversammlung der Daimler Truck AG hat die Kapitalerhöhung der Daimler
Truck AG am [•] November 2021 beschlossen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
der Daimler Truck AG in das Handelsregister der Daimler Truck AG wird unmittelbar
nach dem Übertragungsstichtag erfolgen.

0.7

Die Daimler Grund beabsichtigt, die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung der Daimler
Truck AG im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Daimler Truck Holding
AG einzubringen.

0.8

Weiterhin sollen 1.000 bereits bestehende Aktien der Daimler Truck AG, welche die
Daimler AG in die freien Rücklagen der Daimler Grund eingelegt hat, in die Daimler
Truck Holding AG eingebracht werden.

0.9

Die Aktien der Daimler Truck AG sind nicht verbrieft.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Einbringung

 
1.1

Die Daimler Grund verpflichtet sich, die folgenden Aktien der Daimler Truck AG einschließlich
aller damit verbundenen Mitgliedschaftsrechte im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
in die Daimler Truck Holding AG einzubringen:

(a)

58.091.270 neue Aktien der Daimler Truck AG, die nach Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG im Handelsregister der Daimler Truck AG im
Aktienregister der Daimler Truck AG die Nummern 826.453.715 bis 884.544.984 erhalten
werden (nachfolgend “neue Daimler-Truck-Aktien“),

(b)

1.000 bereits bestehende Aktien der Daimler Truck AG, die im Aktienregister der Daimler
Truck AG unter den Nummern 826.452.715 bis 826.453.714 geführt werden (nachfolgend
bestehende Daimler-Truck-Aktien“),

(die neuen und bestehenden Daimler-Truck-Aktien nachfolgend gemeinsam “Daimler-Truck-Aktien“).

1.2

Um den Vollzug der Verpflichtung aus § 1.1 – d.h. die dingliche Übertragung der Daimler-Truck-Aktien
– zu bewirken, werden die Parteien innerhalb von drei Werktagen nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG im Handelsregister der Daimler
Truck AG den als Anlage im Entwurf beigefügten separaten Übertragungsvertrag abschließen.

§ 2
Gewährung von Aktien und Kapitalerhöhung

 
2.1

Als Gegenleistung für die Einbringung der Daimler-Truck-Aktien erhält die Daimler
Grund 54.047.157 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler Truck Holding
AG, die im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden (nachfolgend “neue Aktien der Daimler Truck Holding AG“) und sich auf die einzelnen Beteiligungen wie folgt verteilen:

(a)

auf die neuen Daimler-Truck-Aktien entfallen insgesamt 54.046.227 neue Aktien der
Daimler Truck Holding AG, und zwar wie folgt

(i)

auf die nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG
im Aktienregister der Daimler Truck AG unter den Nummern 826.453.715 bis 869.697.197
geführten 43.243.483 neuen Daimler-Truck-Aktien: 40.232.329 neue Aktien der Daimler
Truck Holding AG;

(ii)

auf die nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG
im Aktienregister der Daimler Truck AG unter den Nummern 869.697.198 bis 879.546.179
geführten 9.848.982 neuen Daimler-Truck-Aktien: 9.163.172 neue Aktien der Daimler
Truck Holding AG;

(iii)

auf die nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG
im Aktienregister der Daimler Truck AG unter den Nummern 879.546.180 bis 882.182.839
geführten 2.636.660 neuen Daimler-Truck-Aktien: 2.453.063 neue Aktien der Daimler
Truck Holding AG;

(iv)

auf die nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG
im Aktienregister der Daimler Truck AG unter den Nummern 882.182.840 bis 884.544.984
geführten 2.362.145 neuen Daimler-Truck-Aktien: 2.197.663 neue Aktien der Daimler
Truck Holding AG;

(b)

auf die bestehenden Daimler-Truck-Aktien entfallen 930 neue Aktien der Daimler Truck
Holding AG.

2.2

Die neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.
Sollten sich der im Spaltungsvertrag festgelegte Abspaltungsstichtag entsprechend
der dortigen Regelung in § 2.5 Satz 1 und der Ausgliederungsstichtag entsprechend
der dortigen Regelung in § 8.5 Satz 1 verschieben, so verändert sich die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG nicht. Verschieben sich der Abspaltungs-
und Ausgliederungsstichtag gemäß den Regelungen in § 2.5 Satz 3 bzw. § 8.5 Satz 3
des Spaltungsvertrags um ein weiteres Jahr, so verschiebt sich die Gewinnberechtigung
entsprechend.

2.3

Zur Schaffung der neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG wird die Daimler Truck
Holding AG ihr Grundkapital um EUR 54.047.157,00 durch Ausgabe von 54.047.157 neuen
auf den Namen lautenden Stückaktien der Daimler Truck Holding AG erhöhen. Auf jede
neue Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital. Ein zusätzliches
Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

2.4

Die Sacheinlage wird durch die Einbringung der Daimler-Truck-Aktien erbracht. Soweit
der Wert, zu dem die eingebrachten Daimler-Truck-Aktien von der Daimler Truck Holding
AG übernommen werden, den auf die Kapitalerhöhung entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital in Höhe von EUR 54.047.157,00 übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage
der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

§ 3
Wirksamkeit

 
3.1

Dieser Vertrag wird erst wirksam, wenn

(a)

die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG dem Vertrag zugestimmt hat und

(b)

der Vertrag im Handelsregister der Daimler Truck Holding AG eingetragen ist.

§ 4
Schlussbestimmungen

 
4.1

Die Parteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Vertrag enthaltenen Verpflichtungen
und Maßnahmen umzusetzen.

4.2

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses
Vertrags entstandenen und noch entstehenden Kosten trägt die Daimler Grund.

4.3

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung
dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.

4.4

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

4.5

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

4.6

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.

 

Anlage (zum Nachgründungs- und Einbringungsvertrag Daimler Grund – Daimler Truck Holding
AG)

ÜBERTRAGUNGSVERTRAG

zwischen

der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter
HRB 9760 CB,

 
– nachfolgend “Daimler Grund” –

und

der Daimler Truck Holding AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 778600,

 
Daimler Grund und Daimler Truck Holding AG nachfolgend auch
jeweils eine “Partei” und gemeinsam die “Parteien” –

vom [•] Dezember 2021

Präambel

 
0.1

Die Daimler Grund und die Daimler Truck Holding AG haben am [•] November 2021 einen
Nachgründungs- und Einbringungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend “Nachgründungs- und Einbringungsvertrag“), in dem sich die Daimler Grund zur Einbringung der von ihr gehaltenen Daimler-Truck-Aktien
verpflichtet hat.

0.2

Der Nachgründungs- und Einbringungsvertrag ist wirksam geworden, nachdem ihm die Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG am [•] November 2021 zugestimmt hat und er am [•] November
2021 in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG eingetragen worden ist.

0.3

Zur Schaffung der neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG, die der Daimler Grund
als Gegenleistung zu gewähren sind, hat die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding
AG am [•] November 2021 beschlossen, das Grundkapital um EUR 54.047.157,00 durch Ausgabe
von 54.047.157 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Daimler Truck Holding
AG zu erhöhen (nachfolgend die “Sachkapitalerhöhung“).

0.4

Der Nachgründungs- und Einbringungsvertrag sieht vor, dass die Daimler Grund ihre
Daimler-Truck-Aktien auf Basis eines separaten Übertragungsvertrags auf die Daimler
Truck Holding AG überträgt. Vorliegender Übertragungsvertrag dient der Erfüllung der
zwischen den Parteien im Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vereinbarten Verpflichtung
zur Übertragung der Daimler-Truck-Aktien.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Übertragung

 
1.1

In Erfüllung ihrer Verpflichtung aus § 1.1 des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags
und unter den aufschiebenden Bedingungen gemäß § 1.2 tritt die Daimler Grund hiermit
ihre folgenden Daimler-Truck-Aktien (einschließlich aller damit verbundenen Mitgliedschaftsrechte
zum Zeitpunkt, zu dem die Übertragung gemäß § 1.2 wirksam wird) an die Daimler Truck
Holding AG ab:

(a)

58.091.270 neue Aktien der Daimler Truck AG, die nach Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG im Handelsregister der Daimler Truck AG entstanden
sind und im Aktienregister der Daimler Truck AG die Nummern 826.453.715 bis 884.544.984
erhalten haben (nachfolgend “neue Daimler-Truck-Aktien“),

(b)

1.000 bereits bestehende Aktien der Daimler Truck AG, die im Aktienregister der Daimler
Truck AG unter den Nummern 826.452.715 bis 826.453.714 geführt werden (nachfolgend
bestehende Daimler-Truck-Aktien“),

(die neuen und bestehenden Daimler-Truck-Aktien nachfolgend gemeinsam “Daimler-Truck-Aktien“).

Die Daimler Truck Holding AG nimmt diese Abtretung hiermit an.

1.2

Die Übertragung der Daimler-Truck-Aktien gemäß § 1.1 steht unter folgenden aufschiebenden
Bedingungen:

(a)

Wirksamwerden der im Spaltungsvertrag vorgesehenen Abspaltung und Ausgliederung durch
Eintragung in das Handelsregister der Daimler AG und

(b)

Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Daimler
Truck Holding AG.

§ 2
Gewährleistung

 
2.1

Die Daimler Grund sichert hiermit gegenüber der Daimler Truck Holding AG im Sinne
eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB zu, dass die folgenden
Angaben zu den Daimler-Truck-Aktien bei Abschluss dieses Übertragungsvertrags zutreffend
sind:

(a)

Die Daimler-Truck-Aktien sind wirksam ausgegeben, die Einlagen vollständig erbracht
und nicht zurückgezahlt worden; sie sind frei von Belastungen und anderen Rechten
Dritter.

(b)

Die Daimler Grund ist alleinige Inhaberin der Daimler Truck Aktien und zur freien
Verfügung über diese berechtigt.

2.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die
Beschaffenheit der Daimler-Truck-Aktien, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen
oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 2.1 bestehen könnten, ausgeschlossen. Die
Regelung dieses § 2.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher
Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und
insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags
oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

§ 3
Schlussbestimmungen

 
3.1

Die in dem Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vorgesehenen Definitionen gelten
auch im Rahmen dieses Übertragungsvertrags.

3.2

Die Schlussbestimmungen des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags gelten auch für
diesen Übertragungsvertrag.

 

Anlage 18.2:

Rechte aus Performance Phantom Share Plänen

 
1.

Zusagen an derzeitige Mitglieder des Vorstands der Daimler AG

 
1.1

Performance Phantom Share Plan 2018 (Auszahlung im Februar/​März 2022)

1.2

Performance Phantom Share Plan 2019 (Auszahlung im Februar/​März 2023)

1.3

Performance Phantom Share Plan 2020 (Auszahlung im Februar/​März 2024)

1.4

Performance Phantom Share Plan 2021 (Auszahlung im Februar/​März 2025)

1.5

Performance Phantom Share Plan 2022 (Auszahlung im Februar/​März 2026) – nur relevant,
sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt

 
2.

Zusagen an sonstige PPSP-Berechtigte

 
2.1

Performance Phantom Share Plan 2018 (Auszahlung im Februar/​März 2022)

2.2

Performance Phantom Share Plan 2019 (Auszahlung im Februar/​März 2023)

2.3

Performance Phantom Share Plan 2020 (Auszahlung im Februar/​März 2024)

2.4

Performance Phantom Share Plan 2021 (Auszahlung im Februar/​März 2025)

2.5

Performance Phantom Share Plan 2022 (Auszahlung im Februar/​März 2026) – nur relevant,
sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt

 

Anlage 18.2(a):

Anpassung der Zusagen an PPSP-Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung im
zukünftigen Daimler-Konzern beschäftigt sind

Die in Anlage 18.2 zum Spaltungsvertrag aufgeführten Zusagen aus Performance Phantom
Share Plänen an Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung im zukünftigen
Daimler-Konzern beschäftigt sind, werden wie folgt ergänzend ausgelegt:

 
1.

Performance Phantom Share Plan 2018 (PPSP 2018)

 
1.1.

Auszahlung

Die Auszahlung des PPSP 2018 erfolgt auf der Basis der bereits feststehenden endgültigen
Anzahl Phantom Shares. Diese wird mit dem Endkurs multipliziert.

Der Endkurs berechnet sich auf Basis der durchschnittlichen Eröffnungskurse (jeweils
Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) der Daimler-Aktie (Aktienkurs Daimler AG) und der
Aktie der Daimler Truck Holding AG (Aktienkurs Daimler Truck Holding AG) in dem Zeitraum
zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats der Daimler AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
der Daimler AG zur Feststellung des Jahresabschlusses für 2021 und dem für die Aktionäre
definierten Zuteilungsverhältnis, wonach jeder Aktionär für je zwei Daimler-Aktien
eine Aktie der Daimler Truck Holding AG erhält. Der Endkurs wird damit auf Grundlage
folgender Formel ermittelt: Aktienkurs Daimler AG + (Aktienkurs Daimler Truck Holding
AG x 0,5).

Wird die Abspaltung erst nach dem für die Ermittlung des Endkurses relevanten Zeitraum
wirksam, berechnet sich der Endkurs gemäß den bisherigen Planbedingungen auf Basis
der Daimler-Aktie.

Fällt das Wirksamwerden der Abspaltung in den für die Ermittlung des Endkurses relevanten
Zeitraum, kommen die vorstehend dargestellten Verfahren kombiniert zur Anwendung,
d.h. ab 1. Januar 2022 bis zum Tag vor dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler
Truck Holding AG erfolgt die Berechnung auf Basis der Daimler-Aktie, ab dem ersten
Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG anhand der vorstehend beschriebenen
kombinierten Berechnung beider Aktienkurse. Aus den täglich ermittelten Kursen wird
der Durchschnitt gebildet.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde.

1.2.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens (z.B. im Todesfall) nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird der Endkurs am Tag des Ausscheidens entsprechend der unter Ziffer 1.1 dargestellten
Berechnung ermittelt. Für die Vorstandsmitglieder gilt unabhängig vom Zeitpunkt des
Ausscheidens der Endkurs wie in Ziffer 1.1 beschrieben.

 
2.

Performance Phantom Share Plan 2019 (PPSP 2019)

 
2.1.

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Um den aus der Abspaltung voraussichtlich
resultierenden Wertverlust der Daimler-Aktie auszugleichen, wird die Anzahl der gewährten
vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst.

Der Umrechnungsfaktor erhöht die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Daimler Phantom
Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG auf der
Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Daimler Phantom Shares umgetauscht wird. Der Umtausch erfolgt auf Basis
des Durchschnitts der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der
Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach
dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie
der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan
konzernspezifisch fortgeführt.

2.2.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Daimler-Aktie.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde.

2.3.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung eines etwaigen Dividendenäquivalents wird im Haltezeitraum die
endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende
der Daimler AG, sofern 2022 eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird und die Daimler AG eine Dividende ausschüttet, erfolgt die Auszahlung der Dividendenäquivalente
unter Berücksichtigung der auf der Basis der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom
Shares berechneten endgültigen Anzahl Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors).

2.4.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2019

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2019 läuft im Dezember 2021 ab. Für die Messung
des Erfolgsfaktors ROS wird daher das Geschäftsjahr 2021 der Daimler AG herangezogen.
Startwert und Endwert der Aktienperformance und des Performanceindex beruhen auf dem
Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte vom Dezember 2018 (auf Basis der Daimler-Aktie)
bzw. dem Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte im Zeitraum ab dem ersten Handelstag
der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021 (auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG).

Sofern die Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 wirksam wird, ist keine Anpassung
der Berechnungsmethodik erforderlich.

2.5.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Daimler-Aktie (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse).
Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden und scheidet
der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding
AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021 bzw. im Fall
eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem Ausscheiden
ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet sich der relevante
Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel
oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert auf der angepassten Anzahl vorläufiger (und damit
auch endgültiger) Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 2.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Phantom Shares
ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde.

 
3.

Performance Phantom Share Plan 2020 (PPSP 2020)

 
3.1.

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Um den aus der Abspaltung voraussichtlich
resultierenden Wertverlust der Daimler-Aktie auszugleichen, wird die Anzahl der gewährten
vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst.

Der Umrechnungsfaktor erhöht die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Daimler Phantom
Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG auf der
Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Daimler Phantom Shares umgetauscht wird. Der Umtausch erfolgt auf Basis
des Durchschnitts der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der
Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach
dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie
der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan
konzernspezifisch fortgeführt.

3.2.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Daimler-Aktie.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

3.3.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird im Performance-Zeitraum die nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl
vorläufiger Phantom Shares und im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares
zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende der Daimler AG, sofern im
jeweiligen Jahr eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird und die Daimler AG eine Dividende ausschüttet, erfolgt die Auszahlung der Dividendenäquivalente
unter Berücksichtigung der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine
Anwendung des Umrechnungsfaktors).

3.4.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2020

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2020 endet im Dezember 2022.

Zur Messung des Erfolgs werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum
tatsächlich erreichte Performanceentwicklung der Daimler-Aktie vor bzw. nach Abspaltung
relativ zur Entwicklung eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler AG bzw. der Daimler AG nach Abspaltung sowie der tatsächlich erreichte
durchschnittliche ROS (Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Konzerns
nach Abspaltung im Vergleich zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Daimler-Aktie nach Abspaltung und
der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der Daimler–Aktie nach Abspaltung. Im
Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31.
Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte die Abspaltung
erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage
der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis des ROS
des Daimler-Konzerns nach Abspaltung und der Daimler-Wettbewerbergruppe nach Abspaltung.
Vor dem Hintergrund, dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der
Wettbewerber mit erheblichem Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist,
da nicht zu allen Wettbewerbern Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der
Abspaltung im zweiten Halbjahr 2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns
sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe herangezogen.

3.5.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Daimler-Aktie (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse).
Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden und scheidet
der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding
AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021 bzw. im Fall
eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem Ausscheiden
ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet sich der relevante
Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel
oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der durchschnittliche Eröffnungskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel oder an dessen
Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse)
zwischen dem 1. Januar 2024 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats der Daimler AG in 2024, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, maßgeblich.

Für die jeweiligen vorgenannten Durchschnittskurse besteht eine Obergrenze in Euro
in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten
Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und
der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

 
4.

Performance Phantom Share Plan 2021 (PPSP 2021)

 
4.1.

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Um den aus der Abspaltung voraussichtlich
resultierenden Wertverlust der Daimler Aktie auszugleichen, wird die Anzahl der gewährten
vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst.

Der Umrechnungsfaktor erhöht die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Daimler Phantom
Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG auf der
Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Daimler Phantom Shares umgetauscht wird. Der Umtausch erfolgt auf Basis
des Durchschnitts der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der
Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach
dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie
der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

4.2.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Daimler-Aktie.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

4.3.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente wird im Performance-Zeitraum die
nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl vorläufiger Phantom Shares und
im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche
Dividende ist die Dividende der Daimler AG, sofern im jeweiligen Jahr eine Dividende
an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird und die Daimler AG eine Dividende ausschüttet, erfolgt die Auszahlung der Dividendenäquivalente
unter Berücksichtigung der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine
Anwendung des Umrechnungsfaktors).

4.4.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2021

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2021 endet im Dezember 2023. Zur Messung des Erfolgs
werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum tatsächlich erreichte
Performanceentwicklung der Daimler-Aktie vor bzw. nach Abspaltung relativ zur Entwicklung
eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe einschließlich der Daimler AG bzw.
der Daimler AG nach Abspaltung sowie der tatsächlich erreichte durchschnittliche ROS
(Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Konzerns nach Abspaltung im Vergleich
zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Daimler-Aktie nach Abspaltung und
der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der Daimler-Aktie nach Abspaltung. Im
Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31.
Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte die Abspaltung
erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage
der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für das Geschäftsjahr 2021 und für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 auf Basis des
ROS des Daimler-Konzerns nach Abspaltung und der Daimler-Wettbewerbergruppe nach Abspaltung.
Vor dem Hintergrund, dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der
Wettbewerber mit erheblichem Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist,
da nicht zu allen Wettbewerbern Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der
Abspaltung im zweiten Halbjahr 2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns
sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe herangezogen.

4.5.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Daimler-Aktie (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse).
Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden und scheidet
der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding
AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021 bzw. im Fall
eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem Ausscheiden
ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet sich der relevante
Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel
oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 4.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Phantom Shares
ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

 
5.

Performance Phantom Share Plan 2022 (PPSP 2022)

Sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt,
wird der PPSP 2022 zunächst als Performance Phantom Share Plan der Daimler AG vor
Abspaltung verarbeitet. Der PPSP 2022 wird Regelungen und Umrechnungen enthalten,
die dem PPSP 2021 entsprechen.

 

Anlage 18.2(b):

Anpassung der Zusagen an PPSP-Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung im
zukünftigen Daimler-Truck-Konzern beschäftigt sind

Die in Anlage 18.2 zum Spaltungsvertrag aufgeführten Zusagen aus Phantom Share Plänen
an Berechtigte, die nach Wirksamwerden der Abspaltung im zukünftigen Daimler-Truck-Konzern
beschäftigt sind, werden mit Zustimmung der betreffenden Planteilnehmer von der Daimler
Truck AG für alle Mitarbeiter des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns und von der Daimler
Truck Holding AG für die Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG mit Wirksamwerden
der Abspaltung übernommen und wie folgt angepasst:

 
1.

Performance Phantom Share Plan 2018 (PPSP 2018)

 
1.1.

Auszahlung

Die Auszahlung des PPSP 2018 erfolgt auf der Basis der bereits feststehenden endgültigen
Anzahl Phantom Shares. Diese wird mit dem Endkurs multipliziert.

Der Endkurs berechnet sich auf Basis der durchschnittlichen Eröffnungskurse (jeweils
Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) der Daimler-Aktie (Aktienkurs Daimler AG) und der
Aktie der Daimler Truck Holding AG (Aktienkurs Daimler Truck Holding AG) in dem Zeitraum
zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats der Daimler AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
der Daimler AG zur Feststellung des Jahresabschlusses für 2021 und dem für die Aktionäre
definierten Zuteilungsverhältnis, wonach jeder Aktionär für je zwei Daimler-Aktien
eine Aktie der Daimler Truck Holding AG erhält. Der Endkurs wird damit auf Grundlage
folgender Formel ermittelt: Aktienkurs Daimler AG + (Aktienkurs Daimler Truck Holding
AG x 0,5).

Wird die Abspaltung erst nach dem für die Ermittlung des Endkurses relevanten Zeitraum
wirksam, berechnet sich der Endkurs gemäß den bisherigen Planbedingungen auf Basis
der Daimler-Aktie.

Fällt das Wirksamwerden der Abspaltung in den für die Ermittlung des Endkurses relevanten
Zeitraum, kommen die vorstehend dargestellten Verfahren kombiniert zur Anwendung,
d.h. vom 1. Januar 2022 bis zum Tag vor dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler
Truck Holding AG erfolgt die Berechnung auf Basis der Daimler-Aktie, ab dem ersten
Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG anhand der vorstehend beschriebenen
kombinierten Berechnung beider Aktienkurse. Aus den täglich ermittelten Kursen wird
der Durchschnitt gebildet.

1.2.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens (z.B. im Todesfall) nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird der Endkurs am Tag des Ausscheidens entsprechend der unter Ziffer 1.1 dargestellten
Berechnung ermittelt. Für die Vorstandsmitglieder gilt unabhängig vom Zeitpunkt des
Ausscheidens der Endkurs wie in Ziffer 1.1 beschrieben.

 
2.

Performance Phantom Share Plan 2019 (PPSP 2019)

 
2.1.

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler Truck AG
bzw. Daimler Truck Holding AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Darüber hinaus muss eine Umstellung
der Daimler Phantom Shares auf Phantom Shares der Daimler Truck Holding AG erfolgen.
Das geschieht mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors, der den Bestand an Phantom Shares
auf Basis der Daimler-Aktie unter Hinzurechnung der zusätzlich gewährten Aktien der
Daimler Truck Holding AG in eine Anzahl vorläufiger Phantom Shares auf Basis der Aktie
der Daimler Truck Holding AG umwandelt.

Der Umrechnungsfaktor bildet somit zum einen eine fiktive Zuteilung von Aktien der
Daimler Truck Holding AG auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnisses ab und zum anderen den Umtausch der vorläufigen Anzahl Phantom
Shares auf Basis der Daimler-Aktie in eine vorläufige Anzahl Phantom Shares auf Basis
der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Der Umtausch erfolgt auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Daimler-Aktie und
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck
Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember
2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan konzernspezifisch
fortgeführt.

2.2.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Truck Holding Phantom Shares ergibt.

2.3.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung eines etwaigen Dividendenäquivalents wird im Haltezeitraum die
endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende
der Daimler Truck Holding AG, sofern 2022 eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet
wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird, erfolgt die Auszahlung des Dividendenäquivalents unter Berücksichtigung der
auf der Basis der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom Shares berechneten endgültigen
Anzahl Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors) und einer etwaigen
an die Aktionäre der Daimler AG ausgeschütteten Dividende.

2.4.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2019

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2019 läuft im Dezember 2021 ab. Für die Messung
des Erfolgsfaktors ROS wird daher das Geschäftsjahr 2021 der Daimler AG herangezogen.
Startwert und Endwert der Aktienperformance und des Performanceindex beruhen auf dem
Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte vom Dezember 2018 (auf Basis der Daimler-Aktie)
bzw. dem Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte im Zeitraum ab dem ersten Handelstag
der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021 (auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG).

Sofern die Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 wirksam wird, ist keine Anpassung
der Berechnungsmethodik erforderlich.

2.5.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet
sich der relevante Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Aktie
der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert auf der angepassten Anzahl vorläufiger (und damit
auch endgültiger) Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 2.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Truck Holding
Phantom Shares ergibt.

 
3.

Performance Phantom Share Plan 2020 (PPSP 2020)

 
3.1.

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler Truck AG
bzw. Daimler Truck Holding AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Darüber hinaus muss eine Umstellung
der Daimler Phantom Shares auf Phantom Shares der Daimler Truck Holding AG erfolgen.
Das geschieht mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors, der den Bestand an Phantom Shares
auf Basis der Daimler-Aktie unter Hinzurechnung der zusätzlich gewährten Aktien der
Daimler Truck Holding AG in eine Anzahl vorläufiger Phantom Shares auf Basis der Aktie
der Daimler Truck Holding AG umwandelt.

Der Umrechnungsfaktor bildet somit zum einen eine fiktive Zuteilung von Aktien der
Daimler Truck Holding AG auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnisses ab und zum anderen den Umtausch der vorläufigen Anzahl Phantom
Shares auf Basis der Daimler-Aktie in eine vorläufige Anzahl Phantom Shares auf Basis
der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Der Umtausch erfolgt auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Daimler-Aktie und
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck
Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember
2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan konzernspezifisch
fortgeführt.

3.2.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Truck Holding Phantom Shares ergibt.

3.3.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird im Performance-Zeitraum die nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl
vorläufiger Phantom Shares und im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares
zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende der Daimler Truck Holding
AG, sofern im jeweiligen Jahr eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird, erfolgt die Auszahlung des Dividendenäquivalents auf der Basis der ursprünglichen
Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors) und einer
etwaigen an die Aktionäre der Daimler AG ausgeschütteten Dividende.

3.4.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2020

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2020 endet im Dezember 2022.

Zur Messung des Erfolgs werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum
tatsächlich erreichte Performanceentwicklung der Daimler-Aktie bzw. der Aktie der
Daimler Truck Holding AG relativ zur Entwicklung eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe
einschließlich der Daimler AG bzw. der Daimler Truck Holding AG sowie der tatsächlich
erreichte durchschnittliche ROS (Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Truck-Konzerns
im Vergleich zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG
und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe einschließlich der Aktie der Daimler Truck
Holding AG. Im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding
AG bis zum 31. Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe
einschließlich der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte
die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig
Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 und für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis des
ROS des Daimler-Truck-Konzerns und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe. Vor dem Hintergrund,
dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der Wettbewerber mit erheblichem
Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist, da nicht zu allen Wettbewerbern
Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der Abspaltung im zweiten Halbjahr
2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe
herangezogen.

3.5.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet
sich der relevante Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Aktie
der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 3.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Truck Holding
Phantom Shares ergibt.

 
4.

Performance Phantom Share Plan 2021 (PPSP 2021)

 
4.1.

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler Truck AG
bzw. Daimler Truck Holding AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Darüber hinaus muss eine Umstellung
der Daimler Phantom Shares auf Phantom Shares der Daimler Truck Holding AG erfolgen.
Das geschieht mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors, der den Bestand an Phantom Shares
auf Basis der Daimler-Aktie unter Hinzurechnung der zusätzlich gewährten Aktien der
Daimler Truck Holding AG in eine Anzahl vorläufiger Phantom Shares auf Basis der Aktie
der Daimler Truck Holding AG umwandelt.

Der Umrechnungsfaktor bildet somit zum einen eine fiktive Zuteilung von Aktien der
Daimler Truck Holding AG auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnisses ab und zum anderen den Umtausch der vorläufigen Anzahl Phantom
Shares auf Basis der Daimler-Aktie in eine vorläufige Anzahl Phantom Shares auf Basis
der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Der Umtausch erfolgt auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Daimler-Aktie und
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck
Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember
2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan konzernspezifisch
fortgeführt.

4.2.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Truck Holding Phantom Shares ergibt.

4.3.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente wird im Performance-Zeitraum die
nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl vorläufige Phantom Shares und
im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche
Dividende ist die Dividende der Daimler Truck Holding AG, sofern im jeweiligen Jahr
eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird, erfolgt die Auszahlung des Dividendenäquivalents auf der Basis der ursprünglichen
Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors) und einer
etwaigen an die Aktionäre der Daimler AG ausgeschütteten Dividende.

4.4.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2021

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2021 endet im Dezember 2023. Zur Messung des Erfolgs
werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum tatsächlich erreichte
Performanceentwicklung der Daimler Aktie bzw. der Aktie der Daimler Truck Holding
AG relativ zur Entwicklung eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler AG bzw. der Daimler Truck Holding AG sowie der tatsächlich erreichte durchschnittliche
ROS (Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Truck-Konzerns im Vergleich
zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG
und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe einschließlich der Aktie der Daimler Truck
Holding AG. Im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding
AG bis zum 31. Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe
einschließlich der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte
die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig
Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für das Geschäftsjahr 2021 und für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 auf Basis des
ROS des Daimler-Truck-Konzerns und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe. Vor dem Hintergrund,
dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der Wettbewerber mit erheblichem
Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist, da nicht zu allen Wettbewerbern
Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der Abspaltung im zweiten Halbjahr
2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe
herangezogen.

4.5.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet
sich der relevante Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Aktie
der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 4.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Truck Holding
Phantom Shares ergibt.

 
5.

Performance Phantom Share Plan 2022 (PPSP 2022)

Sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt,
wird der PPSP 2022 zunächst als Performance Phantom Share Plan der Daimler AG vor
Abspaltung verarbeitet. Der PPSP 2022 wird Regelungen und Umrechnungen enthalten,
die dem PPSP 2021 entsprechen.

 

Anlage 20.1:

Zukünftige Satzung der Daimler Truck Holding AG

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
Firma, Sitz

 
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Daimler Truck Holding AG.
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

 
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem
Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der
Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere in folgenden Geschäftszweigen:

Fahrzeuge, insbesondere Nutzfahrzeuge und Busse, Motoren und technische Antriebe aller
Art einschließlich deren Teile, Baugruppen und Zubehör,

sonstige Erzeugnisse der Verkehrstechnik,

elektronische Geräte, Anlagen und Systeme,

Kommunikations- und Informationstechnik,

Mobilitäts- und Transportdienstleistungen und -konzepte,

Bank- und Versicherungsgeschäfte, Finanz- und Zahlungsdienstleistungen sowie Versicherungsvermittlungen
und

Verwaltung und Entwicklung von Immobilien.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung
des Gesellschaftszwecks dienen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in
Absatz 1 genannten Geschäftsfelder beschränken.

(3)

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie sich
an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder
sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge
mit ihnen schließen, Dienstleistungen für diese Unternehmen erbringen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz
oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.

(4)

Die Gesellschaft darf erlaubnispflichtige Bank- oder Versicherungsgeschäfte, Finanz-
oder Zahlungsdienstleistungen oder erlaubnispflichtige Immobiliengeschäfte nicht unmittelbar
selbst ausführen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

 
(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

(2)

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung
übermittelt werden.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4
Grundkapital

 
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 822.951.882,00.

(2)

Es ist eingeteilt in 822.951.882 auf den Namen lautende Stückaktien.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Oktober
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 329.180.752,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(c)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft
oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
zustehen würde;

(d)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

§ 5
Aktienurkunden

 
(1)

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen
und Zinsscheine.

(2)

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen,
soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse
erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien
(Sammelaktien) verkörpern.

III.
VORSTAND

§ 6
Zusammensetzung

 
(1)

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

§ 7
Vertretung der Gesellschaft

 
(1)

Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen.

(2)

Die Vertretung der Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch
zwei Prokuristen erfolgen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern allgemein oder im Einzelfall Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen, soweit gesetzlich zulässig.

IV.
AUFSICHTSRAT

§ 8
Zusammensetzung, Amtsniederlegung

 
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Er setzt sich nach den gesetzlichen
Bestimmungen zusammen.

(2)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dem Vorstand niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der
Frist ist zulässig.

(3)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser
verhindert ist.

§ 9
Aufgaben und Befugnisse, Beschlüsse

 
(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder
in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats unter
der zuletzt bekannt gegebenen Adresse eingeladen wurden und mindestens zehn Aufsichtsratsmitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit werden
Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder können mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder
Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die auch nicht nach Absatz 3 an der Sitzung teilnehmen, können
dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen,
dass sie dem Sitzungsleiter vor der Abstimmung schriftliche, durch Telefax, E-Mail
oder im Wege anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel übermittelte
Stimmabgaben zukommen lassen. Dies gilt auch für die zweite Stimme des Vorsitzenden.

(5)

Nehmen an einer Aufsichtsratssitzung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teil
und geben die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht Stimmabgaben nach Absatz 4 ab,
ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei an der Sitzung teilnehmenden
Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Fall einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung,
sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen
Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei einer erneuten
Beschlussfassung nicht zulässig.

Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Sitzung teil oder befindet sich ein
anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz der Stimmabgabe des Vorsitzenden nach Absatz
4, findet der vorstehende Unterabsatz keine Anwendung, wenn bei der Beschlussfassung
die gleiche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer
an der Sitzung oder durch Stimmabgabe nach Absatz 4 an der Beschlussfassung teilnimmt
oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder
nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

(6)

Der Vorsitzende – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter – kann einen Beschluss
des Aufsichtsrats im Wege einer schriftlichen, fernmündlichen, per Telefax, per E-Mail
oder unter Nutzung anderer vergleichbarer, gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
durchgeführten Abstimmung – sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien
– herbeiführen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom
Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Der Vorsitzende bestimmt
die Einzelheiten des Verfahrens. Diese Regelung gilt entsprechend für die Beschlussfassung
in Ausschüssen.

(7)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei der Feststellung
des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Ergibt eine
Abstimmung Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied die zweite Abstimmung
verlangen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter
– bestimmt, wann die Abstimmung wiederholt wird. Ergibt sich auch bei der zweiten
Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.

Diese Regelung findet entsprechende Anwendung auf die Beschlussfassung in Ausschüssen
mit der Maßgabe, dass an die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines
Stellvertreters der Ausschussvorsitzende bzw. sein Stellvertreter treten, soweit nicht
zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(8)

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung
betreffen.

§ 10
Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

 
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste
Grundvergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 120.000,00 beträgt.

(2)

Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden zusätzlich EUR 240.000,00, für den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat zusätzlich EUR 120.000,00 vergütet.

(3)

Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr
zusätzlich wie folgt honoriert:

der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 120.000,00, jede andere Mitgliedschaft
im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 60.000,00;

die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich EUR 50.000,00;

die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats mit zusätzlich EUR 24.000,00.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich
sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der
betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR
1.100,00.

Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz
oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel.
Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5)

Vergütung und Sitzungsgeld sind zahlbar innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres.

(6)

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats
aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet
in Ansehung der mit der betreffenden Funktion verbundenen Vergütung der vorstehende
Satz entsprechende Anwendung. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten
setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.

(7)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge
etwa zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(8)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

V.
HAUPTVERSAMMLUNG

§ 11
Ort und Einberufung

 
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von
100 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an
einem anderen inländischen Ort mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und eines Aktionärsquorums durch den Vorstand einberufen.

§ 12
Bild- und Tonübertragung

 
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.

(2)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den
Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund
ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur
mit erheblichem Aufwand möglich ist.

§ 13
Voraussetzungen für die Teilnahme
und die Stimmrechtsausübung

 
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die
Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung
in Textform oder auf elektronischem Weg unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse angemeldet haben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder
der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.
Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung im Bundesanzeiger
bekannt gemacht.

(2)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt
werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(3)

Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
nach deren Weisung benennen. § 13 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung gilt für die Bevollmächtigung,
deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf entsprechend.
Weitere Einzelheiten zu Form und Fristen für die Bevollmächtigung und deren Widerruf
und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(4)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die
er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können.

§ 14
Vorsitz

 
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im
Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung
einer solchen Bestimmung das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß
§ 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied. Ist keiner von diesen erschienen
oder zur Leitung der Versammlung bereit, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat
gewählt.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
sowie die Art und Form der Abstimmung.

(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder
Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte
anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich
ist.

§ 15
Stimmrecht, Beschlüsse

 
(1)

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des
Aktiengesetzes oder die Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit
gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Für die
Abberufung eines von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds bedarf es einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

VI.
JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG

§ 16
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr
und endet an dem auf die Eintragung folgenden 31. Dezember.

§ 17
Jahresabschluss

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss
und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das
abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und gemeinsam mit dem Vorschlag zur Verwendung
des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 18
Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn

Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, nach Ablauf des
Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre
zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss
ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von
dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung
in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte
des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.

§ 19
Gewinnverteilung

 
(1)

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihrem Anteil am Grundkapital.
Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine abweichende Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
bestimmt werden.

(2)

Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, neben einer Barausschüttung
auch eine Sachausschüttung beschließen.

VII.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 20
Gerichtsstand

 
(1)

Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis
entstehen, besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit
dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Ausländische Gerichte
sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.

(2)

Absatz 1 gilt auch für Streitigkeiten zwischen Aktionären und der Gesellschaft, mit
denen der Ersatz eines auf Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher
Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird.

§ 21
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die durch ihre Errichtung anfallenden Kosten (Notar, Gericht,
Veröffentlichung, Steuern, Beratung) bis zu einem Höchstbetrag von EUR 3.000,00.

 

Anlage 20.2:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

 
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober
2026 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb der Aktien der Daimler Truck Holding AG (“Daimler-Truck-Holding-Aktien“) darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder auch unter Einsatz von Derivaten erfolgen. Öffentliche
Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Daimler-Truck-Holding-Aktien über die Börse, so darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Daimler-Truck-Holding-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb der Daimler-Truck-Holding-Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Daimler-Truck-Holding-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main
an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands
über das Angebot bzw. über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Veröffentlichung
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des
Kaufangebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist
bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10 %-Grenze
bzw. die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf den entsprechenden
Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Anpassung.

cc)

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern
die Anzahl der der Gesellschaft zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Daimler-Truck-Holding-Aktien
das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb im Verhältnis
der jeweils angedienten bzw. angebotenen Daimler-Truck-Holding-Aktien je Aktionär
erfolgen; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotenen Daimler-Truck-Holding-Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

dd)

Darüber hinaus darf der Erwerb von Daimler-Truck-Holding-Aktien auch unter Einsatz
von Derivaten durchgeführt werden bzw. dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen
sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Es können Optionen veräußert
werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Daimler-Truck-Holding-Aktien bei Ausübung
der Option verpflichten (“Put-Option“). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft
das Recht vermitteln, Daimler-Truck-Holding-Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben
(“Call-Option“). Außerdem können Terminkaufverträge über Daimler-Truck-Holding-Aktien abgeschlossen
werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen
Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen. Schließlich können Daimler-Truck-Holding-Aktien
unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend sind alle genannten
Gestaltungen als “Derivate” bezeichnet) erworben werden.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder
für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.

Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium
solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abzuschließen.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist dabei auf Aktien im Umfang
von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Diese Begrenzung gilt zusätzlich zu den unter lit. a) genannten,
auf das Grundkapital bezogenen Grenzen. Auf diese Grenzen sind eigene Aktien anzurechnen,
die unter Einsatz von Derivaten erworben werden. Die Laufzeit eines Derivates darf
18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien
in Ausübung des Derivats nicht nach dem 31. Oktober 2026 stattfindet.

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit
Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden. Der Erwerb über die Börse genügt dem.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option
bzw. in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Daimler-Truck-Holding-Aktie
darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs einer Daimler-Truck-Holding-Aktie
im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich
über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf
nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein Recht
der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf
Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für
den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen
wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Daimler-Truck-Holding-Aktien an die
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus abgeschlossenen Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
ist ausgeschlossen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
angeboten und übertragen werden.

bb)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten eigenen Aktien
entfällt, darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begebenen Wandel-/​Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden
oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

cc)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung bzw. zur Absicherung von Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und in Zusammenhang
mit von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu
verwenden.

dd)

Die eigenen Aktien können unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, an Organmitglieder
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen
das wirtschaftliche Eigentum und/​oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien
überlassen, ausgegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen verwendet werden, die
sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen
ergeben. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich
zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis
oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen
muss.

ee)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der
Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. c)
aa) bis dd) verwendet werden. Schließlich kann bei einem öffentlichen Angebot zum
Erwerb eigener Aktien das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen
Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil
am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorgenannte 10 %-Grenze anzurechnen.

e)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird erst wirksam, wenn
der Vollzug des Spaltungsvertrags (wie in § 15.2 des Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrags
zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG vom 6. August 2021 definiert)
stattgefunden hat.

 

Anlage 28:

Entkonsolidierungsvereinbarung

Vereinbarung

zwischen der

Daimler AG

mit Sitz in Stuttgart
(Amtsgericht Stuttgart, HRB 19360),

der

Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH

mit Sitz in Schönefeld
(Amtsgericht Cottbus, HRB 9760 CB)

und der

Daimler Truck Holding AG

mit Sitz in Stuttgart
(Amtsgericht Stuttgart, HRB 778600)

(nachfolgend jeweils einzeln auch als “Partei” oder gemeinsam als “Parteien” bezeichnet)

Präambel

 
(A)

Die Daimler AG ist alleinige Aktionärin der Daimler Truck AG mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762884.

(B)

Die Daimler AG ist außerdem alleinige Gesellschafterin der Daimler Verwaltungsgesellschaft
für Grundbesitz mbH (“Daimler Grund“) und, zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags, Alleinaktionärin der Daimler
Truck Holding AG.

(C)

Die Daimler AG hat einen grundlegenden Wandel der Unternehmensstruktur beschlossen.
Sie beabsichtigt, nach Durchführung verschiedener konzerninterner Umstrukturierungsmaßnahmen
eine Mehrheitsbeteiligung von 65% am Grundkapital der Daimler Truck AG auf die Daimler
Truck Holding AG gegen Gewährung neu auszugebender Aktien der Daimler Truck Holding
AG an die Aktionäre der Daimler AG verhältniswahrend abzuspalten (“Abspaltung“). Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Daimler AG
wirksam.

(D)

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der Daimler AG – neben ihrer
unveränderten Beteiligung an der Daimler AG – 65% des Grundkapitals der Daimler Truck
Holding AG halten. Die Daimler AG wird, aufgrund der im Spaltungsvertrag zugleich
vorgesehenen Ausgliederung von Aktien der Daimler Truck AG durch die Daimler AG auf
die Daimler Truck Holding AG (“Ausgliederung“) sowie der Durchführung der im Spaltungsvertrag beschriebenen Einbringung von Aktien
der Daimler Truck AG durch die Daimler Grund in die Daimler Truck Holding AG im Wege
der Sachkapitalerhöhung (“Sachkapitalerhöhung III“), eine Minderheitsbeteiligung von insgesamt 35% am Grundkapital der Daimler Truck
Holding AG zurückbehalten, gehalten unmittelbar von der Daimler AG in Höhe von 28,43%
(als Folge der Ausgliederung) und mittelbar über die Daimler Grund in Höhe von 6,57%
(als Folge der Sachkapitalerhöhung III). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG soll im Wege der Abspaltung auf die
Daimler Truck Holding AG übergehen, so dass bei Wirksamwerden der Abspaltung die Daimler
Truck Holding AG an die Stelle der Daimler AG als herrschendes Unternehmen treten
wird. Die Daimler AG beabsichtigt, nach Vollzug des Spaltungsvertrags eine Beteiligung
an der Daimler Truck Holding AG in Höhe von 5,0% als Sicherungsvermögen auf den Daimler
Pension Trust e.V. zu übertragen, der die Aktien treuhänderisch für die Daimler AG
bzw. die Mercedes-Benz AG ggf. über einen Spezialfonds halten wird.

(E)

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung, der Ausgliederung und der Sachkapitalerhöhung
III sollen sämtliche Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Handel im Regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten
Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden.

(F)

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung und der anschließenden Durchführung eines Statusverfahrens
gemäß §§ 97 ff. AktG wird die Daimler Truck Holding AG einen nach dem Mitbestimmungsgesetz
paritätisch besetzten Aufsichtsrat bilden. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zwanzig Mitgliedern bestehen, von denen zehn Mitglieder
als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG gewählt
werden.

(G)

Aufgrund der Minderheitsbeteiligung der Daimler AG an der Daimler Truck Holding AG
erwarten die Parteien, dass der Daimler AG (unmittelbar und mittelbar) eine Präsenzmehrheit
in der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG zukommen wird. Die Parteien gehen
davon aus, dass aufgrund der Präsenzmehrheit der Daimler AG grundsätzlich ein Beherrschungsverhältnis
der Daimler AG in Bezug auf die Daimler Truck Holding AG angenommen werden kann, das
die Daimler AG zu einer Vollkonsolidierung ihrer unmittelbar und mittelbar gehaltenen
Anteile an der Daimler Truck Holding AG in ihrem Konzernabschluss verpflichten würde.

(H)

Das künftig unter der Daimler Truck Holding AG gebündelte Trucks & Buses-Geschäft
soll selbstständig und unabhängig von der Daimler AG durch die Daimler Truck Holding
AG geführt werden. Die Daimler AG beabsichtigt nicht, Verfügungsgewalt über die Daimler
Truck Holding AG zu erlangen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Daimler
Truck Holding AG trotz der zu erwartenden Präsenzmehrheit der Daimler AG in der Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG als unabhängiges Unternehmen am Markt tätig werden und
auch als solches wahrgenommen werden soll.

(I)

Um ein Beherrschungsverhältnis der Daimler AG über die Daimler Truck Holding AG und
die damit verbundene Pflicht zur Vollkonsolidierung der unmittelbar und mittelbar
gehaltenen Anteile der Daimler AG an der Daimler Truck Holding AG im Konzernabschluss
der Daimler AG vollständig auszuschließen, vereinbaren die Parteien was folgt:

 
1

Stimmbindung

 
1.1

Die Daimler AG und die Daimler Grund verpflichten sich gegenüber der Daimler Truck
Holding AG, ihre Stimmrechte bei der Wahl von zwei der zehn gemäß § 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
der Daimler Truck Holding AG nicht auszuüben.

1.2

Im Falle einer vorzeitigen (Wieder-)Wahl einzelner Aufsichtsratsmitglieder oder im
Falle der Wahl von Ersatzmitgliedern werden die Daimler AG und die Daimler Grund ihre
Stimmrechte nicht ausüben, soweit über die (Wieder- oder Ersatz-)Besetzung eines solchen
Aufsichtsratsmitglieds entschieden wird, bei dessen ursprünglicher Wahl die Daimler
AG und die Daimler Grund aufgrund Ziffer 1.1 dieser Vereinbarung ihre Stimmrechte
nicht ausgeübt haben. Sofern der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG in diesem
Fall einen Kandidaten für die (Wieder- oder Ersatz-)Besetzung vorschlägt, der nicht
unabhängig von der Daimler AG und der Daimler Grund nach Maßgabe von C.9 Abs. 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex ist, werden die Daimler AG und die Daimler Grund
im Rahmen des rechtlich Zulässigen darauf hinwirken, dass dieser Kandidat für die
Wahl zum Aufsichtsratsmitglied der Daimler Truck Holding AG nicht zur Verfügung steht.

1.3

Die Daimler AG und die Daimler Grund werden auch bei Entscheidungen über die Abberufung
von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG ihre Stimmrechte nicht ausüben, sofern
sie bei der Wahl der entsprechenden Aufsichtsratsmitglieder aufgrund Ziffer 1.1 oder
Ziffer 1.2 dieser Vereinbarung ihre Stimmrechte nicht ausgeübt haben.

1.4

Die Daimler AG und die Daimler Grund werden der Daimler Truck Holding AG rechtzeitig
vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG über dessen
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung der Daimler
Truck Holding AG gemeinsam acht der von den Anteilseignern gemäß § 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorschlagen.
Beschließt der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG, die von der Daimler AG und
der Daimler Grund vorgeschlagenen Kandidaten der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zur Wahl des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG vorzuschlagen,
werden die Daimler AG und die Daimler Grund ihre Stimmrechte nur bei diesen Kandidaten
ausüben. Bezüglich der übrigen beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
werden die Daimler AG und die Daimler Grund ihre Stimmrechte nicht ausüben; Ziffer
1.2 Satz 2 gilt entsprechend. Weicht der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
von den Wahlvorschlägen der Daimler AG und der Daimler Grund ab, werden die Daimler
AG und die Daimler Grund die Daimler Truck Holding AG unverzüglich nach dem Eingang
der entsprechenden Einladung zur Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG darüber
informieren, bei welchen der zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder sie aufgrund
dieser Vereinbarung ihre Stimmrechte ausüben und nicht ausüben werden.

Auch im Falle einer Entscheidung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
gemäß § 103 AktG werden die Daimler AG und die Daimler Grund die Daimler Truck Holding
AG unverzüglich nach dem Eingang der entsprechenden Einladung zur Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG darüber informieren, bei welchen der zur Abberufung stehenden
Aufsichtsratsmitglieder sie aufgrund dieser Vereinbarung gemäß Ziffer 1.3 dieser Vereinbarung
ihre Stimmrechte ausüben und nicht ausüben werden.

Die Daimler Truck Holding AG wird die entsprechenden von der Daimler AG und der Daimler
Grund erhaltenen Wahlvorschläge der Daimler AG und der Daimler Grund und Informationen
über das Stimmverhalten der Daimler AG und der Daimler Grund im Zusammenhang mit der
Wahl oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Daimler Truck Holding AG unverzüglich
auf ihrer Homepage veröffentlichen und diese Wahlvorschläge und Informationen über
das Stimmverhalten mindestens bis zum Ablauf der Hauptversammlung, in der die Wahl-
bzw. Abberufungsbeschlüsse vorgenommen werden, auf ihrer Homepage verfügbar halten.

1.5

Neben der Daimler Truck Holding AG können andere Anteilseigner der Daimler Truck Holding
AG, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von zumindest
EUR 100.000,- erreichen, die Einhaltung von Ziffer 1.1 bis Ziffer 1.4 dieser Vereinbarung
verlangen.

 
2

Auflösende Bedingung

Vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 3.6 dieser Vereinbarung sind sich die Parteien
darüber einig, dass diese Vereinbarung gemäß § 158 Abs. 2 BGB (auflösende Bedingung)
endet, wenn der (un-)mittelbare Anteilsbesitz der Daimler AG an der Daimler Truck
Holding AG auf unter 20% der Anteile fallen sollte.

3

Dauer

 
3.1

Die Regelungen dieser Vereinbarung treten mit Wirksamwerden der Abspaltung in Kraft
und werden geschlossen für die Zeit bis zum Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG, die auf die ordentliche Hauptversammlung der Daimler
Truck Holding AG im Jahr 2022 folgt.

3.2

Diese Vereinbarung wird jeweils bis zum Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung,
die auf die sonst eintretende Beendigung dieser Vereinbarung folgt, verlängert, wenn
sie nicht von einer der Parteien bis spätestens sechs Monate vor ihrem Ablauf ordentlich
gekündigt wird.

3.3

Eine ordentliche Kündigung dieser Vereinbarung ist jeweils nur mit Wirkung zum Ablauf
der in Ziffer 3.1 oder Ziffer 3.2 dieser Vereinbarung geregelten Fünfjahreszeiträume
möglich.

3.4

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

3.5

Das Recht zur Kündigung dieser Vereinbarung steht nur den Parteien zu und ist nicht
von der Zustimmung der anderen Anteilseigner der Daimler Truck Holding AG abhängig.

3.6

Die Beendigung der Vereinbarung könnte dazu führen, dass die Daimler AG wieder Kontrolle
oder einen anderen relevanten Einflussgrad im fusions- oder investitionskontrollrechtlichen
Sinne über die Daimler Truck Holding AG erlangt. Die Beendigung der Vereinbarung steht
daher unter der folgenden aufschiebenden Bedingung:

Allen fusions- und investitionskontrollrechtlichen Regelungen wurde entsprochen, so
dass die Beendigung der Vereinbarung nach den jeweils anwendbaren Regelungen vollzogen
werden darf. Dies ist/​kann der Fall (sein), wenn

(a)

die zuständige Behörde die Beendigung der Vereinbarung freigegeben hat oder die Beendigung
der Vereinbarung nach dem jeweils anwendbaren Recht als freigegeben gilt, oder

(b)

die zuständige Behörde den Parteien gegenüber erklärt hat, dass die Beendigung der
Vereinbarung nach den anwendbaren Regelungen nicht anmeldepflichtig ist, oder

(c)

nach der gemeinsamen Auffassung der Parteien keine Anmeldepflicht besteht.

 
4

Schlussbestimmungen

 
4.1

Die Daimler AG bzw. die Daimler Grund dürfen ihre gesamte bzw. einen Teil ihrer (un-)mittelbaren
Beteiligung an der Daimler Truck Holding AG nur dann auf eine andere Gesellschaft
des Daimler-Konzerns i.S.v. §§ 15 ff. AktG übertragen, wenn diese sich bereit erklärt,
die Pflichten der Daimler AG und der Daimler Grund aus dieser Vereinbarung zu übernehmen.

4.2

Änderungen, Ergänzungen oder die Kündigung dieser Vereinbarung – einschließlich dieser
Ziffer 4.2 – bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB). Mündliche Nebenabreden bestehen
nicht.

4.3

Sollte eine der Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung soll als durch diejenige Bestimmung
ersetzt angesehen werden, die dem mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
verfolgten wirtschaftlichen Ziel der Parteien am nächsten kommt. Entsprechendes gilt
für die Ausfüllung von Vertragslücken.

 

Anlage 29:

Konzerntrennungsvertrag

Konzerntrennungsvertrag

zwischen der

Daimler AG

und der

Daimler Truck Holding AG

Inhaltsverzeichnis

Präambel

 
I.

Separierung der Unternehmensbereiche

 
1

Ablösung von Querbesicherungen

2

Weitere Regelungen zur Separierung

3

Listing

 
II.

Steuern

 
4

Unanwendbare Regelungen

5

Steuerfreistellungen

6

Zusammenarbeit in Steuersachen

 
III.

Haftung

 
7

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

8

Fördermittel und Beihilfen

9

Verfahrensführung und Mitwirkungshandlungen

10

Umfang und Modalitäten des Schadensersatzes und der Freistellung sowie Weiterleitung
von Vorteilen

11

Organhaftungsansprüche

 
IV.

Fortlaufende Beziehungen der Unternehmensbereiche

 
12

Lieferungs- und Leistungsbeziehungen

13

Rechnungslegung

14

Kooperationspflichten

15

Unterlagen und Daten

16

Versicherungsleistungen

17

Haltefristen (sog. Lock-up)

18

Vertraulichkeit

 
V.

Vertragsdurchführung

 
19

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

20

Beweislast

21

Streitbeilegung

22

Verjährung

 
VI.

Sonstiges

 
23

Vertragsbeginn

24

Geografischer Anwendungsbereich

25

Definitionen

26

Form von Änderungen

27

Laufzeit und Kündigung

28

Unwirksame Verträge oder Regelungen

Konzerntrennungsvertrag

zwischen

 
(1)

der Daimler AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB
19360,

und

 
(2)

der Daimler Truck Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 778600.

Die Daimler AG und die Daimler Truck Holding AG werden einzeln jeweils als “Partei” und gemeinsam als die “Parteien” bezeichnet.

Präambel

 
(A)

Die Daimler AG ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Konzerntrennungsvertrags (“Vertrag“) Alleinaktionärin der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler Mobility
AG. Die Mercedes-Benz AG führt den Geschäftsbereich Cars & Vans, die Daimler Truck
AG den Geschäftsbereich Trucks & Buses und die Daimler Mobility AG den Geschäftsbereich
Mobility & Financial Services. Während der Geschäftsbereich Mobility & Financial Services
bereits seit vielen Jahren rechtlich selbstständig von der Daimler Mobility AG geführt
wird, wurden die Geschäftsbereiche Cars & Vans und Trucks & Buses erst im Jahr 2019
durch Ausgliederung auf die rechtlich selbstständigen Gesellschaften Mercedes-Benz
AG und Daimler Truck AG separiert (“Projekt Future“). Die Daimler AG ist außerdem alleinige Gesellschafterin der Daimler Verwaltungsgesellschaft
für Grundbesitz mbH (“Daimler Grund“) und, zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags, Alleinaktionärin der Daimler
Truck Holding AG.

(B)

Die Daimler AG hat einen grundlegenden Wandel der Unternehmensstruktur beschlossen.
Sie beabsichtigt, nach Durchführung verschiedener konzerninterner Umstrukturierungsmaßnahmen
eine Mehrheitsbeteiligung von 65% am Grundkapital der Daimler Truck AG auf die Daimler
Truck Holding AG gegen Gewährung neu auszugebender Aktien der Daimler Truck Holding
AG an die Aktionäre der Daimler AG verhältniswahrend abzuspalten (“Abspaltung“). Spaltungsstichtag ist der 1. Januar 2021. Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung
in das Handelsregister der Daimler AG wirksam (“Vollzugszeitpunkt der Abspaltung“). Die Parteien streben eine Eintragung der Abspaltung im Dezember 2021 an.

(C)

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der Daimler AG – neben ihrer
unveränderten Beteiligung an der Daimler AG – 65% des Grundkapitals der Daimler Truck
Holding AG halten. Die Daimler AG wird, aufgrund der im Spaltungsvertrag zugleich
vorgesehenen Ausgliederung von Aktien der Daimler Truck AG durch die Daimler AG auf
die Daimler Truck Holding AG (“Ausgliederung“) sowie der Durchführung der im Spaltungsvertrag beschriebenen Einbringung von Aktien
der Daimler Truck AG durch die Daimler Grund in die Daimler Truck Holding AG im Wege
der Sachkapitalerhöhung (“Sachkapitalerhöhung III“), eine Minderheitsbeteiligung von insgesamt 35% am Grundkapital der Daimler Truck
Holding AG zurückbehalten, gehalten unmittelbar von der Daimler AG in Höhe von 28,43%
(als Folge der Ausgliederung) und mittelbar über die Daimler Grund in Höhe von 6,57%
(als Folge der Sachkapitalerhöhung III). Die Ausgliederung wird mit ihrer Eintragung
in das Handelsregister der Daimler AG wirksam. Die Sachkapitalerhöhung III wird mit
Eintragung ihrer Durchführung in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG
wirksam. Das Wirksamwerden von Abspaltung, Ausgliederung und Sachkapitalerhöhung III
in der vorstehend genannten Reihenfolge wird mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung
III auch als “Vollzug des Spaltungsvertrags” bezeichnet. Die Daimler AG beabsichtigt, nach Vollzug des Spaltungsvertrags eine
Beteiligung an der Daimler Truck Holding AG in Höhe von 5,0% als Sicherungsvermögen
auf den Daimler Pension Trust e.V. (“DPT“) zu übertragen, der die Aktien treuhänderisch für die Daimler AG bzw. die Mercedes-Benz
AG ggf. über einen Spezialfonds halten wird. Im Hinblick auf die beabsichtigte stärkere
Konzentration der Daimler AG auf das Kerngeschäft der Mercedes-Benz AG ist zudem geplant,
diese Fokussierung auch im Außenverhältnis durch eine Umfirmierung der Daimler AG
in “Mercedes-Benz Group AG” sichtbar zu machen. Die Umfirmierung soll zum 1. Februar
2022 wirksam werden, vorausgesetzt, dass die Abspaltung zuvor wirksam geworden ist.

(D)

Umgehend nach Vollzug des Spaltungsvertrags sollen sämtliche Aktien der Daimler Truck
Holding AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich
im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

(E)

Zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung werden die Daimler Truck Holding AG und ihre
Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern in seiner heute bestehenden Struktur
ausscheiden. Die Daimler AG wird zwar – einschließlich der Aktien, die nach dem Vollzug
des Spaltungsvertrags an den DPT übertragen werden sollen – eine (mittelbare) Beteiligung
von 35% an der Daimler Truck Holding AG halten, aber nach dem Vollzugszeitpunkt der
Abspaltung keinen beherrschenden Einfluss auf die Daimler Truck Holding AG haben.
Dies wird durch den Abschluss der Entkonsolidierungsvereinbarung zwischen der Daimler
AG, der Daimler Grund und der Daimler Truck Holding AG (Anlage 28 zum Spaltungsvertrag) abgesichert. Die Daimler Truck Holding AG wird dementsprechend nach dem Vollzugszeitpunkt
der Abspaltung keine von der Daimler AG abhängige Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG
sein.

(F)

Somit entstehen zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung zwei voneinander unabhängige
Konzerne. Die Daimler AG und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften im Sinne des §
18 AktG (“Daimler-Konzern“), werden insbesondere den Geschäftsbereich Cars & Vans selbständig und unabhängig
führen. Die Daimler Truck Holding AG und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften im
Sinne des § 18 AktG (“Daimler Truck-Konzern“; der Daimler-Konzern und der Daimler Truck-Konzern werden jeweils auch als Konzern
einer Partei bezeichnet), werden insbesondere den Geschäftsbereich Trucks & Buses
selbständig und unabhängig führen.

(G)

Der Daimler-Konzern und der Daimler Truck-Konzern werden auch nach dem Vollzug des
Spaltungsvertrags Finanz- und Mobilitätsdienstleistungen benötigen, die derzeit jeweils
von der Daimler Mobility AG und ihren Tochtergesellschaften bezogen werden. Vor diesem
Hintergrund ist beabsichtigt, die Aktivitäten der Daimler Mobility AG und ihrer Tochtergesellschaften
auf den Daimler-Konzern und den Daimler Truck-Konzern aufzuteilen (“Financial Services Carve-Out“). Dieser Prozess wurde bereits begonnen, er wird aber bis zum angestrebten Vollzug
des Spaltungsvertrags im Dezember 2021 nicht vollständig abgeschlossen sein.

(H)

Im Zusammenhang mit Projekt Future sind bestehende Verflechtungen zwischen den Geschäftsbereichen
Cars & Vans und Trucks & Buses zu großen Teilen aufgelöst worden. Nichtsdestotrotz
bestehen aktuell noch diverse Verflechtungen dergestalt, dass zum Beispiel auch nach
dem Vollzug des Spaltungsvertrags im Daimler-Konzern verbleibende Gesellschaften Anteile
an Gesellschaften halten oder Aktivitäten betreiben werden, die dem Trucks & Buses-Geschäft
zuzuordnen sind. Diese derzeit noch bestehenden Verflechtungen sollen aufgelöst werden
(“Legal Entity Separation“). Dieser Prozess wurde bereits begonnen, er wird aber bis zum angestrebten Vollzug
des Spaltungsvertrags im Dezember 2021 nicht vollständig abgeschlossen sein.

(I)

Im Zusammenhang mit der Abspaltung sollen die von der Daimler AG und der Mercedes-Benz
AG betriebenen Zentralfunktionen sowie die so genannten mandatierten Funktionen auf
den Daimler-Konzern und den Daimler Truck-Konzern aufgeteilt werden (“Separierung Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen“; der Financial Services Carve-Out, die Legal Entity Separation und die Separierung
Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen zusammen die “Herstellung der Unternehmensbereiche“). Dieser Prozess wurde bereits begonnen, er wird aber bis zum angestrebten Vollzug
des Spaltungsvertrags im Dezember 2021 nicht vollständig abgeschlossen sein.

(J)

Im Zusammenhang mit der Abspaltung sollen der Daimler Truck AG Nutzungsrechte oder
die Inhaberschaft an bestimmten Marken, Domains und Patenten eingeräumt werden.

(K)

Es ist beabsichtigt, dass Gesellschaften des Daimler-Konzerns und Gesellschaften des
Daimler Truck-Konzerns auch nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags bestimmte Lieferungs-
und Leistungsbeziehungen unterhalten. Dies gilt unter anderem in Bezug auf die Erbringung
von IT-Dienstleistungen, von Dienstleistungen in den Bereichen Personal (HR), Einkauf
Nichtproduktionsmaterial (IPS) und Logistik und von Dienstleistungen im Zusammenhang
mit noch nicht aufgeteilten Aktivitäten des Geschäftsbereichs Mobility & Financial
Services sowie in Bezug auf die Lieferung bestimmter Komponenten für Fahrzeuge. Die
genannten Dienstleistungen sollen für einen begrenzten Zeitraum erbracht werden (“Transitional Services“).

(L)

Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anders geregelt, sind:

(i)

Daimler-Konzerngesellschaften” die Daimler AG und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG
ab dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung, also

(a)

die Gesellschaften, die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung Konzerngesellschaften
der Daimler AG im Sinne des § 18 AktG sind, sowie

(b)

die Gesellschaften, die zu einem nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung liegenden
Zeitpunkt Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG der Daimler AG werden, jedoch
in den Fällen von (a) und (b) mit Ausnahme

(c)

der Gesellschaften, die zu einem nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung liegenden
Zeitpunkt nicht mehr als Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG der Daimler
AG einzuordnen sind.

(ii)

Daimler Truck-Konzerngesellschaften” die Daimler Truck Holding AG und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften im Sinne
des § 18 AktG ab dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung, also

(a)

die Gesellschaften, die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung Konzerngesellschaften
der Daimler Truck Holding AG im Sinne des § 18 AktG werden, sowie

(b)

die Gesellschaften, die zu einem nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung liegenden
Zeitpunkt Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG der Daimler Truck Holding AG
werden, jedoch in den Fällen von (a) und (b) mit Ausnahme

(c)

der Gesellschaften, die zu einem nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung liegenden
Zeitpunkt nicht mehr als Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG der Daimler
Truck Holding AG einzuordnen sind.

Der Klarstellung halber ist für die Einordung einer Gesellschaft als Daimler-Konzerngesellschaft
oder Daimler Truck-Konzerngesellschaft der jeweilige Zeitpunkt der Beurteilung maßgeblich,
das heißt die unter den jeweiligen Buchstaben (a) oder (b) fallenden Gesellschaften
sind ab dem dort jeweils genannten Zeitpunkt als Daimler-Konzerngesellschaft bzw.
Daimler Truck-Konzerngesellschaft einzuordnen und die unter den jeweiligen Buchstaben
(c) fallenden Gesellschaften sind ab dem dort genannten Zeitpunkt nicht mehr als Daimler-Konzerngesellschaft
bzw. Daimler Truck-Konzerngesellschaft einzuordnen.

Die Daimler-Konzerngesellschaften und die Daimler Truck-Konzerngesellschaften werden
jeweils auch als Konzerngesellschaften einer Partei bezeichnet.

(M)

Die jeweiligen Daimler Truck-Konzerngesellschaften und die von ihnen betriebenen und
sich gegebenenfalls von Zeit zu Zeit ändernden Aktivitäten werden als “Unternehmensbereich Daimler Truck” bezeichnet. Die jeweiligen Daimler-Konzerngesellschaften und die von ihnen betriebenen
und sich gegebenenfalls von Zeit zu Zeit ändernden Aktivitäten werden als “Unternehmensbereich Daimler” bezeichnet (der Unternehmensbereich Daimler Truck und der Unternehmensbereich Daimler
werden jeweils auch als Unternehmensbereich einer Partei bezeichnet).

(N)

Dieser Vertrag ist Anlage zum heute geschlossenen Spaltungsvertrag zwischen der Daimler
AG und der Daimler Truck Holding AG (“Spaltungsvertrag“).

(O)

Mit diesem Vertrag wollen die Parteien ihre Rechtsbeziehungen für die Zeit ab dem
Vollzugszeitpunkt der Abspaltung und dem damit verbundenen Ausscheiden der Daimler
Truck-Konzerngesellschaften aus dem heutigen Daimler-Konzern regeln.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien das Folgende:

I. Separierung der Unternehmensbereiche

 
1

Ablösung von Querbesicherungen

 
1.1

Soweit, jeweils zu Gunsten Dritter, Bürgschaften, Garantien oder vergleichbare Haftungserklärungen
bzw. Verpflichtungen zur Sicherheitsleistung einer Partei, einer ihrer Konzerngesellschaften
oder einer von einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften beauftragten Bank,
Finanzinstitution, Versicherung oder sonstigen Dritten (die jeweilige Partei oder
ihre jeweilige Konzerngesellschaft jeweils ein “Sicherungsgeber“) für Verbindlichkeiten der anderen Partei, einer ihrer Konzerngesellschaften oder
eines Dritten im Interesse der anderen Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften
(die jeweilige andere Partei oder ihre Konzerngesellschaft jeweils ein “Hauptschuldner“) bestehen (“Querbesicherungen“), wird die jeweilige andere Partei auf eine Ablösung der Querbesicherung hinwirken.
Sofern für eine solche Ablösung die Zustimmung Dritter notwendig ist, wird sich die
jeweilige andere Partei in Abstimmung mit der Partei nach besten Kräften bemühen,
diese Zustimmung einzuholen.

1.2

Für den Fall, dass ein Sicherungsgeber aus einer Querbesicherung in Anspruch genommen
wird, stellt die Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner gehört, sicher, dass
der Hauptschuldner den Sicherungsgeber von der Inanspruchnahme aus der Querbesicherung
und allen Aufwendungen und Kosten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme freistellt.
Die Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner gehört, stellt ferner sicher, dass
der Hauptschuldner (i) an den Sicherungsgeber die jeweils vereinbarten fälligen Gebühren
leistet sowie (ii) dem Sicherungsgeber unverzüglich alle Kosten und Aufwendungen im
Zusammenhang mit der Querbesicherung erstattet. Im Hinblick auf den Ersatz von Aufwendungen,
Kosten und Gebühren hat diese Ziffer 1.2 Vorrang vor Ziffer 10.2.

1.3

Soweit nicht der Hauptschuldner, sondern die Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner
gehört, oder eine andere ihrer Konzerngesellschaften Zahlungen nach Ziffer 1.2 leistet,
sorgt die andere Partei, zu deren Konzern der Sicherungsgeber gehört, dafür, dass
der Sicherungsgeber insoweit keine etwaigen eigenen Regressansprüche gegen den Hauptschuldner
geltend macht.

1.4

Soweit ein Anspruch auf Freistellung nach Ziffer 1.2 besteht, finden etwaige Freistellungsansprüche
der Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner gehört, gegen die Partei, zu deren
Konzern der Sicherungsgeber gehört, aus § 16 des Spaltungsvertrags oder aus Ziffer
7.2 dieses Vertrags keine Anwendung.

 
2

Weitere Regelungen zur Separierung

 
2.1

Die Parteien werden dafür sorgen, dass der Financial Services Carve-Out nach Maßgabe
der in Anlage 2.1 dargestellten Grundsätze umgesetzt wird.

2.2

Die Parteien werden dafür sorgen, dass die Legal Entity Separation nach Maßgabe der
in Anlage 2.2 dargestellten Grundsätze umgesetzt wird.

2.3

Die Parteien werden dafür sorgen, dass die Separierung Zentralfunktionen und Mandatierte
Funktionen nach Maßgabe der in Anlage 2.3 dargestellten Grundsätze umgesetzt wird.

2.4

Die Daimler AG verpflichtet sich gegenüber der Daimler Truck Holding AG, der Daimler
Truck AG die Nutzungsrechte oder die Inhaberschaft an Marken, Domains und Patenten
nach Maßgabe der in Anlage 2.4 dargestellten Grundsätze selbst oder durch die Daimler Brand & IP Management GmbH
& Co. KG einzuräumen.

2.5

Die Parteien werden dafür sorgen, dass die Transitional Services nach Maßgabe der
in Anlage 2.5 dargestellten Grundsätze erbracht werden.

2.6

Soweit Regelungen in Verträgen im Zusammenhang mit der Herstellung der Unternehmensbereiche,
der Einräumung von Nutzungsrechten oder der Inhaberschaft an Marken, Domains und Patenten
gemäß Ziffer 2.4 oder der Erbringung der Transitional Services über Regelungen dieses
Vertrags hinausgehen, bleiben diese weitergehenden Regelungen unberührt. Im Falle
von Widersprüchen zwischen Regelungen in den vorgenannten Verträgen und Regelungen
dieses Vertrags haben die betreffenden Regelungen dieses Vertrags Vorrang.

2.7

Soweit eine Partei nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung der Ansicht ist, dass
im Rahmen der Herstellung der Unternehmensbereiche Vermögensgegenstände, Rechte, Verträge
oder Verbindlichkeiten nicht zutreffend zugeordnet worden sind, werden sich die Parteien
darüber abstimmen, ob die Zuordnung tatsächlich fehlerhaft erfolgt ist. In diesem
Fall werden die Parteien über eine, gegebenenfalls entgeltliche, Korrektur der Zuordnung
ernsthaft verhandeln. Die Parteien werden die Aufnahme und Führung von ernsthaften
Verhandlungen nicht ohne sachlichen Grund verweigern. Die vorstehenden Regelungen
finden keine Anwendung, wenn die betroffene Partei die Nachteile aus der nicht zutreffenden
Zuordnung aus eigenen Mitteln oder durch externe Beschaffung vermeiden kann und dies
nicht mit im Vergleich zur Korrektur der Zuordnung deutlich erhöhtem Aufwand verbunden
ist. Ansprüche aus dieser Ziffer 2.7 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2023.

2.8

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf die Altersversorgungsverpflichtungen gegenüber
Betriebsrentnern, dass

(i)

die Daimler AG im Hinblick auf die Sekundärhaftung für Altersversorgungsverpflichtungen
gegenüber Betriebsrentnern, deren Versorgungsverpflichtungen auf die Daimler Pensionsfonds
AG übertragen wurden (Ziffern 34.6 und 34.7 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
zwischen der Daimler AG als übertragendem Rechtsträger und der Mercedes-Benz AG sowie
der Daimler Truck AG als übernehmenden Rechtsträgern (UR-Nr. 994/​2019 und UR-Nr. 997/​2019
vom 21. bis 25. März 2019 sowie UR-Nr. 1000/​2019 vom 25. März 2019 des Notars Hagen
Krzywon in Stuttgart) (“Ausgliederungsvertrag Future“)), keine Ansprüche gegenüber der Daimler Truck AG geltend machen wird. Diese Abrede
gilt gemäß § 328 BGB unmittelbar auch zugunsten der Daimler Truck AG; und

(ii)

die Daimler Truck Holding AG dafür sorgen wird, dass die Daimler Truck AG gegenüber
der Daimler AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrags rechtsverbindlich
und unwiderruflich erklärt, die ihr in Ziffer 34.7 des Ausgliederungsvertrags Future
für den Fall einer Überdeckung der Daimler Pensionsfonds AG eingeräumten Ansprüche
auf anteilige Rückübertragung von Vermögensgegenständen gemäß § 3b Abs. 1 des Treuhandvertrags
“alte bAV” nicht geltend zu machen.

 
3

Listing

 
3.1

Im Spaltungsvertrag ist vereinbart, dass unmittelbar nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags
sämtliche Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Handel im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden sollen. Unter anderem wird die Daimler Truck Holding AG zuvor für
Zwecke der Börsenzulassung einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
zu billigenden Wertpapierprospekt und weitere Vermarktungsunterlagen sowie andere
Dokumente erstellen und veröffentlichen oder Investoren im Zusammenhang mit der Börsenzulassung
zugänglich machen. Die Parteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung
der Aktien der Daimler Truck Holding AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise
mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. Die Prämie für diese
Versicherung wird gemäß § 30.2 des Spaltungsvertrags die Daimler AG bezahlen.

3.2

Für den Fall, dass keine Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung
verbundenen Risiken abgeschlossen wird oder soweit eine Partei trotz einer solchen
Versicherung nicht tatsächlich Ersatz erlangt, werden alle im Zusammenhang mit der
Durchführung der Börsenzulassung entstehenden Schäden und sonstigen Vermögenseinbußen,
die darauf basieren, dass der Wertpapierprospekt und/​oder die weiteren Vermarktungsunterlagen
sowie andere Dokumente tatsächlich oder angeblich Informationen enthalten, die unrichtig,
unvollständig oder anderweitig irreführend sind (sog. Prospekthaftung), zwischen der
Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG im Verhältnis 70% (Daimler AG) zu 30%
(Daimler Truck Holding AG) aufgeteilt.

Diese Verteilung umfasst insbesondere die Gewährleistungs- und Freistellungshaftung
der Daimler Truck Holding AG gegenüber den transaktionsbegleitenden Banken. Sie gilt
auch für Kosten und Aufwendungen (einschließlich Auslagen) einer Partei, die dieser
für Zwecke der Prüfung, Abwehr oder Beilegung einer sog. Prospekthaftung entstehen
(einschließlich der Erhebung von Gegenansprüchen und Widerklagen sowie der Geltendmachung
von Ansprüchen gegenüber Dritten), wenn und soweit diese Kosten und Aufwendungen aus
der Perspektive eines sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsleiters, dessen Unternehmen
die Kosten und Aufwendungen selbst tragen müsste, notwendig oder angemessen sind.
Die Parteien stellen sich dementsprechend wechselseitig im zuvor beschriebenen Verhältnis
frei. § 254 BGB und alle vergleichbaren Vorschriften und Rechtsprinzipien gleich welcher
Art sind im Verhältnis der Parteien untereinander unanwendbar, und jede hierauf gerichtete
Einwendung und Einrede einer Partei gegenüber der anderen Partei wird hiermit ausdrücklich
ausgeschlossen.

II. Steuern

 
4

Unanwendbare Regelungen

Die Regelungen in Abschnitt III (Haftung) sowie in Ziffer 22 (Verjährung) finden auf
die in diesem Abschnitt II (Steuern) enthaltenen Regelungen insoweit keine Anwendung,
als dort abweichende Regelungen getroffen werden.

5

Steuerfreistellungen

 
5.1

Steuern” im Sinne dieses Vertrags sind alle in- und ausländischen Steuern auf Bundes-, Landes-
oder Kommunalebene, einschließlich Ertragsteuern, Steuern auf Veräußerungsgewinne,
Umsatzsteuern, Verkehrssteuern (bspw. Grunderwerbsteuern), Grundsteuern, Kapitalertragsteuern,
Stempelsteuern, Lohnsteuern, Zölle, (jeweils einschließlich aller Annexsteuern sowie
Nebenleistungen, Zinsen, Straf- oder Bußgeldzahlungen oder sonstigen von einer Steuerbehörde
erhobenen Zuschläge). Eine Steuer gilt als festgesetzt, wenn ein entsprechender Steuerbescheid
vorliegt.

Steuerliches Einkommen” umfasst das Einkommen für Körperschaftsteuer, den Gewerbeertrag als auch entsprechende
Bemessungsgrundlagen für ausländische Ertragsteuern (einschließlich Steuern auf Veräußerungsgewinne)
jeweils vor Verlustabzug.

Eine “Mehrsteuer” /​ “Mindersteuer” liegt vor, wenn für Vorstichtagsteuern nachträglich Steuern festgesetzt werden und
zu entrichten sind und diese bei der Ermittlung der zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen
Steuerrückstellungen und/​oder Steuerverbindlichkeiten oder steuerlichen Verlustvorträge
nicht bereits berücksichtigt wurden. Die Durchführung eines Rechtsbehelfsverfahrens
hinsichtlich der geänderten Steuerfestsetzung ist unerheblich. Spätere Änderungen
einer nachträglichen Steuerfestsetzung (z.B. nach erfolgreich durchgeführten Rechtsbehelfsverfahren)
führen zu einer entsprechenden Korrektur der Mehrsteuer/​Mindersteuer. Eine Mehrsteuer
liegt bei der erstmaligen Steuerfestsetzung für Vorstichtagsteuern nicht vor, soweit
es zu üblichen Abweichungen zwischen den Steuerrückstellungen laut Jahresabschluss
und der dazugehörigen erstmaligen Steuererklärung kommt. Im Falle von Steuern vom
Einkommen und Ertrag errechnet sich die Mehrsteuer/​Mindersteuer aus der Veränderung
des Steuerlichen Einkommens multipliziert mit dem jeweils maßgebenden Steuersatz.
Eine Mehrsteuer ergibt sich auch im Falle der Verringerung eines steuerlichen Verlustes
oder Verlustvortrages bzw. eine Mindersteuer ergibt sich auch im Falle der Erhöhung
oder der Entstehung eines steuerlichen Verlustes oder Verlustvortrages. In diesem
Falle errechnet sich die Mehrsteuer bzw. Mindersteuer aus der Verringerung bzw. Erhöhung
eines steuerlichen Verlustes oder Verlustvortrages multipliziert mit dem im relevanten
Veranlagungszeitraum anwendbaren Steuersatz bzw. im Falle von gewerbesteuerlichen
Fehlbeträgen multipliziert mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung
der jeweils betroffenen Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden
Steuermessbetrags, der geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im
relevanten Erhebungszeitraum zu ermitteln ist.

Für Zwecke der Umsatzsteuer ist eine Mehrsteuer nur gegeben, sofern sie nicht bereits
über Ziffer 5.14 (Umlageverfahren) verrechnet wird.

Verlustvortrag” /​ “Verlustvorträge” umfassen körperschaftsteuerliche Verlustvorträge oder gewerbesteuerliche Fehlbeträge
als auch entsprechende Beträge nach ausländischem Steuerrecht.

Verlust” umfasst körperschaftsteuerliche Verluste oder gewerbesteuerliche Fehlbeträge als
auch entsprechende Beträge nach ausländischem Steuerrecht.

Steuerlicher Minderungseffekt” bzw. “Steuerlicher Erhöhungseffekt“: Dieser errechnet sich aus der Summe der sich ergebenden planmäßigen Umkehreffekte
auf das Steuerliche Einkommen, u.a. auch durch erhöhte bzw. zusätzliche oder verringerte
(auch zukünftige) steuerwirksame Abschreibungen multipliziert mit dem jeweils maßgebenden
Steuersatz auf Basis der jeweils aktuellen geltenden Rechtslage. Der maximal zu berücksichtigende
Umkehrungszeitraum beträgt hierbei 15 Jahre. Hierbei bleiben Zeiträume außen vor,
für welche noch eine Zurechnung des steuerlichen Einkommens zur Daimler AG oder einer
Daimler-Konzerngesellschaft aufgrund eines Organschaftsverhältnisses erfolgte und
keine Verrechnung (über einen Steuerumlagevertrag oder ein ähnlich wirkendes Regelungswerk
(z.B. Tax Sharing Agreement für die USA)) erfolgte. Für Zwecke der Umsatzsteuer liegt
auch ein Steuerlicher Minderungseffekt vor, sofern ein Vorsteuererstattungsanspruch/​eine
zusätzliche werthaltige Forderung gegenüber einem Dritten entstehen kann. Dieser umsatzsteuerliche
Grundsatz gilt auch für einen möglichen Steuerlichen Erhöhungseffekt.

5.2

Steuern werden grundsätzlich von der Partei getragen, die die rechtliche Steuerschuldnerin
ist. Dies gilt auch für Steuern, die aufgrund des Abschlusses und Vollzugs des Spaltungsvertrags
und der vorbereitenden Maßnahmen einschließlich sämtlicher Vorstrukturierungsschritte
steuerrechtlich geschuldet werden. Eine allgemeine Freistellung von Steuern, welche
einem Veranlagungszeitraum bis einschließlich dem steuerlichen Übertragungsstichtag
für die Abspaltung (wie im Spaltungsvertrag definiert) zuzurechnen sind (“Vorstichtagsteuern“) und durch den Unternehmensbereich der anderen Partei verursacht sind, erfolgt nicht.
Bezüglich Umsatzsteuer sind die Parteien darüber einig, dass das Umlageverfahren (Ziffer
5.14) für alle Veranlagungszeiträume bis zur tatsächlichen Beendigung der Organschaft
fortgelten und angewendet wird.

5.2.1 Nur für die nachfolgend aufgeführten, explizit geregelten Fälle werden Steuern hiervon
abweichend getragen und führen gegebenenfalls zu einer Zahlungsverpflichtung zwischen
den Parteien:
(i) Ziffer 5.3: Steuern im Zusammenhang mit dem nachträglichen Auslösen eines Einbringungsgewinns
I;
(ii) Ziffern 5.4 und 5.5: Steuern resultierend aus Organschaftsverhältnissen mit der Daimler
Truck AG oder Daimler Truck-Konzerngesellschaften oder einer nachträglichen Nichtanerkennung
von solchen Organschaftsverhältnissen;
(iii) Ziffer 5.6: Steuern im Zusammenhang mit Maßnahmen im Zeitraum 2018 bis 2021 zwecks
Bündelung der Geschäftsbereiche Cars & Vans und Trucks & Buses;
(iv) Ziffern 5.7 ff.: Steuern im Zusammenhang mit Verständigungsverfahren (oder ähnlichen
Maßnahmen), schädliche Maßnahmen einer Partei, Verstoß gegen Mitwirkungspflichten,
Umsatzsteuer sowie weitere Regelungen.
Grundsätzlich hat die speziellere Regelung Vorrang vor der allgemeineren Regelung.
5.2.2 Steuern aus dem Financial Services Carve-Out und Steuern aus den Geschäftsaktivitäten,
die im Rahmen des Financial Services Carve-Out getrennt werden, fallen in keinem Fall
unter den Regelungsgehalt der Ziffern 5 und 6 und führen zu keinem Zahlungsanspruch
aufgrund dieser Ziffern. Diese Steuern werden nach Maßgabe von Ziffer 8 der Anlage 2.1 abschließend in den entsprechenden Übertragungsdokumenten geregelt. Dies gilt sowohl
für unmittelbare als auch mittelbare steuerliche Effekte aus dem Financial Services
Carve-Out. Die Transaktionsstruktur des Financial Services Carve-Out wird in Anlage 2.1 dargestellt.
Steuern hinsichtlich weiterer im Zuge der Legal Entity Separation vorzunehmenden Maßnahmen
fallen in keinem Fall unter den Regelungsgehalt der Ziffern 5 und 6 und führen zu
keinem Zahlungsanspruch aufgrund dieser Ziffern. Diese Steuern werden – soweit einschlägig
nach Maßgabe von Ziffer 5 (Zeile “Steuern”) der Anlage 2.2 – abschließend in den entsprechenden Übertragungsdokumenten geregelt. Dies gilt sowohl
für unmittelbare als auch mittelbare steuerliche Effekte aus weiteren im Zuge der
Legal Entity Separation vorzunehmenden Maßnahmen. Die Transaktionsstruktur der Legal
Entity Separation wird in Anlage 2.2 dargestellt.
5.3

Hinsichtlich der Tragung von Steuern im Zusammenhang mit sperrfristbehafteten Anteilen
wird Folgendes geregelt:

5.3.1 Im Zuge der Bündelung des Geschäftsbereichs Trucks & Buses wird die Daimler Grund
ihre Beteiligungen an den nachfolgend genannten Gesellschaften (zusammen “Gamma-Gesellschaften“) nach § 20 UmwStG gegen wertverhältniswahrende Gewährung neuer Aktien in die Daimler
Truck AG einbringen:
Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 1 OHG
Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 2 OHG
Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 3 OHG
Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 4 OHG
Die als Gegenleistung für diese Einbringungen erhaltenen Aktien werden von der Daimler
Grund nach § 21 UmwStG gegen wertverhältniswahrende Gewährung neuer Aktien in die
Daimler Truck Holding AG eingebracht.
Die Daimler Truck Holding AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Daimler
Truck AG die eingebrachten Anteile an den Gamma-Gesellschaften nach § 20 Abs. 2 Satz
2 UmwStG steuerlich mit den Buchwerten ansetzt und jeweils den dazu erforderlichen
Buchwertantrag fristgerecht stellt. Ferner verpflichtet sich die Daimler Truck Holding
AG, die von der Daimler Grund eingebrachten Aktien an der Daimler Truck AG nach §
21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG steuerlich mit dem Buchwert anzusetzen und den dazu erforderlichen
Buchwertantrag fristgerecht zu stellen. Die Daimler AG wird dafür sorgen, dass die
Daimler Grund die Nachweise nach § 22 Abs. 3 UmwStG unter Mitwirkung der Daimler Truck
Holding AG gemäß Ziffer 6.1 fristgerecht beim zuständigen Finanzamt einreicht.
Sollten die Daimler Truck Holding AG und die Daimler Truck AG diesen Verpflichtungen
ganz oder teilweise nicht nachkommen, zahlt die Daimler Truck Holding AG nach Wahl
der Daimler AG an die Daimler AG und die Daimler Grund einen Betrag in Höhe der Summe
(i) der infolgedessen bei der Daimler AG und der Daimler Grund festgesetzten Steuern,
und (ii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der Daimler AG oder der Daimler
Grund geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge multipliziert mit dem im
Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns anwendbaren Körperschaftsteuersatz
zzgl. Solidaritätszuschlag.
Bei der im Spaltungsvertrag zugleich vorgesehenen Ausgliederung von Aktien der Daimler
Truck AG durch die Daimler AG auf die Daimler Truck Holding AG handelt es sich um
sperrfristbehaftete Anteile im Sinne von § 22 Abs. 1 UmwStG. Diese Sperrfristbehaftung
beruht auf der von der Daimler AG zum 1. Januar 2019 vollzogenen Ausgliederung des
Trucks & Buses Teilbetriebs auf die Daimler Truck AG und endet mit Ablauf des 31.
Dezember 2025. Die im Zuge der erstgenannten Ausgliederung an die Daimler AG zu gewährenden
Anteile an der Daimler Truck Holding AG gelten ebenfalls als sperrfristbehaftet im
Sinne des § 22 Abs. 1 UmwStG. Darüber hinaus entstehen im Zuge der Bündelung und Verselbständigung
des Geschäftsbereichs Trucks & Buses im Rahmen der Einbringung der Gamma-Gesellschaften
durch die Daimler Grund weitere sperrfristbehaftete Anteile an der Daimler Truck AG
im Sinne von § 22 Abs. 1 UmwStG (vgl. hierzu auch Ziffer 5.3.1). Diese Sperrfrist
endet erst sieben Jahre nach dem jeweiligen Einbringungszeitpunkt (d.h. vorliegend
voraussichtlich am 30. November 2028). Die im Zuge der Weitereinbringung dieser sperrfristbehafteten
Anteile an der Daimler Truck AG durch die Daimler Grund in die Daimler Truck Holding
AG (siehe § 14.1 des Spaltungsvertrages) gewährten Anteile an der Daimler Truck Holding
AG gelten ebenfalls als sperrfristbehaftet im Sinne des § 22 Abs. 1 UmwStG (zusammen
mit den in den vorstehenden Absätzen genannten sperrfristbehafteten Anteilen “Sperrfristbehaftete Anteile“).
Damit halten die Daimler Truck Holding AG, die Daimler AG und die Daimler Grund Sperrfristbehaftete
Anteile, die aufgrund steuerneutraler Einbringungen zu Buchwerten nach § 20 Abs. 2
Satz 2 UmwStG entstanden sind.
5.3.2 Sollte es bei der Daimler AG und der Daimler Grund im Hinblick auf die Sperrfristbehafteten
Anteile nach dem Abspaltungsvorgang (also nicht durch den Abspaltungsvorgang selbst)
zur Versteuerung eines Einbringungsgewinns I nach § 22 Abs. 1 UmwStG kommen (einschließlich
infolge des Eintritts eines Ersatzrealisationstatbestands im Sinne von § 22 Abs. 1
Satz 6 Nr. 1 bis 6 UmwStG), gilt Folgendes:
Soweit der Einbringungsgewinn I durch die Daimler Truck Holding AG oder die Daimler
Truck AG verursacht wird, zahlt die Daimler Truck Holding AG an die Daimler AG und
die Daimler Grund einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der Daimler
AG und der Daimler Grund festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags des infolgedessen
bei der Daimler AG oder der Daimler Grund geminderten körperschaftsteuerlichen Verlustvortrags
multipliziert mit dem im Veranlagungszeitraum der Erfassung des Einbringungsgewinns
anwendbaren Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und (iii) des Nominalbetrags
der infolgedessen bei der Daimler AG geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert
mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen
Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der
geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der
Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist.
Der Einbringungsgewinn I ist im Sinne des vorstehenden Abschnitts durch die Daimler
Truck Holding AG oder die Daimler Truck AG verursacht, wenn er von diesen durch ein
Verhalten im Sinne des § 22 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 6 UmwStG ausgelöst wird. Kein
relevantes Verhalten in diesem Sinne ist die Ausübung oder Nichtausübung von Gesellschafterrechten
der Daimler AG in ihrer jeweiligen Rolle als Aktionär der Daimler Truck Holding AG
(z.B. Stimmverhalten in der Hauptversammlung oder im Aufsichtsrat).
5.4

Soweit sich aufgrund einer ertragsteuerlichen Organschaft (§ 14 KStG bzw. § 2 GewStG
bzw. einer ähnlichen Regelung im Ausland (z.B. “integration fiscale” in Frankreich
oder “tax group” in den USA), im folgenden “Organschaftsverhältnisse“) nachträglich eine Mehrsteuer der Daimler AG oder einer Daimler-Konzerngesellschaft
ergibt, insbesondere als Folge einer Betriebsprüfung, und diese Mehrsteuer durch eine
Erhöhung des Einkommens der Daimler Truck AG oder einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft
– als eigenständige Organgesellschaft – verursacht ist, erstattet die Daimler Truck
Holding AG der Daimler AG die Mehrsteuer, soweit hierfür auf Ebene der Daimler AG
oder einer Daimler-Konzerngesellschaft keine Steuerrückstellung im handelsrechtlichen
Jahresabschluss nach HGB oder einem lokalen Jahresabschluss zum steuerlichen Übertragungsstichtag
für die Abspaltung (wie im Spaltungsvertrag definiert) gebildet wurde bzw. bei der
Ermittlung der Steuerrückstellungen und/​oder der steuerlichen Verlustvorträge nicht
bereits berücksichtigt wurde. Die Steuerrückstellung umfasst hierfür den Gesamtbetrag
der Rückstellung für die jeweilige Steuer des Veranlagungszeitraumes für die betreffende
Organgesellschaft (unabhängig von Einzelsachverhalten).

Steuern aus dem Financial Services Carve-Out und Steuern aus den Geschäftsaktivitäten,
die im Rahmen des Financial Services Carve-Out getrennt werden, fallen nicht unter
diese Regelung (vgl. hierzu auch die Regelung in Ziffer 5.2.2).

5.5

Werden Organschaftsverhältnisse, die zwischen der Daimler AG oder einer Daimler-Konzerngesellschaft
als Organträger und der Daimler Truck AG oder einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft
als Organgesellschaft für Steuerjahre bis einschließlich 2020 erklärt wurden, von
der Finanzverwaltung nachträglich nicht anerkannt und führt dies (i) bei der Daimler
Truck AG bzw. bei einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft zu einer Mehrsteuer, ergibt
sich hieraus ein Erstattungsanspruch der Daimler Truck Holding AG gegenüber der Daimler
AG in Höhe der Mehrsteuer oder (ii) bei der Daimler Truck AG bzw. einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft
zu einer Mindersteuer (beispielsweise im Falle eines vortragsfähigen oder rücktragbaren
steuerlichen Verlustes), ergibt sich hieraus ein Erstattungsanspruch der Daimler AG
gegenüber der Daimler Truck Holding AG in Höhe der Mindersteuer.

Die Regelungen in dieser Ziffer 5.5 gelten entsprechend für nicht anerkannte Organschaftsverhältnisse,
die zwischen einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft als Organträger, die nicht ihrerseits
als Organgesellschaft einer Daimler-Konzerngesellschaft zu qualifizieren war, und
einer Daimler-Konzerngesellschaft als Organgesellschaft für Steuerjahre bis einschließlich
2020 erklärt wurden.

5.6

Für Steuern, die (i) aus Maßnahmen im Zeitraum 2018 bis 2021 zur Bündelung der Geschäftsbereiche
Cars & Vans sowie Trucks & Buses resultieren, die Teil der notwendigen (auch vorbereitenden)
Maßnahmen im Hinblick auf die mit dem Ausgliederungsvertrag Future vorgenommenen Ausgliederungen
der Daimler AG waren, und die (ii) durch das Herauslösen von Aktivitäten des Geschäftsbereichs
Trucks & Buses aus einer Gesellschaft verursacht worden sind, sei es durch (a) eine
Übertragung von Wirtschaftsgütern (z.B. im Rahmen eines Asset-Deals oder einer Abspaltung,
Ausgliederung oder einer ähnlichen Umstrukturierung), und/​oder (b) eine Anteilsübertragung,
gilt Folgendes:

Mehrsteuern der Daimler AG oder einer Daimler-Konzerngesellschaft, insbesondere als
Folge einer Betriebsprüfung, und sich hierdurch ergebende gegenläufige Veränderungen
des Steuerlichen Einkommens der Daimler Truck AG oder einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft,
führen zu einem Erstattungsanspruch der Daimler AG gegenüber der Daimler Truck Holding
AG in Höhe des Steuerlichen Minderungseffektes der Daimler Truck AG oder einer Daimler
Truck-Konzerngesellschaft. Mindersteuern der Daimler AG oder einer Daimler-Konzerngesellschaft,
insbesondere als Folge einer Betriebsprüfung, und sich hierdurch ergebende gegenläufige
Veränderungen des Steuerlichen Einkommens der Daimler Truck AG oder einer Daimler
Truck-Konzerngesellschaft, führen zu einem Erstattungsanspruch der Daimler Truck Holding
AG gegenüber der Daimler AG in Höhe des Steuerlichen Erhöhungseffektes der Daimler
Truck AG oder einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft. Soweit die Mehrsteuern der
Daimler AG oder einer Daimler Konzerngesellschaft den vorstehend ermittelten Erstattungsanspruch
übersteigen, wird dieser Differenzbetrag zu 70% von der Daimler AG und zu 30% von
der Daimler Truck Holding AG getragen und erhöht entsprechend einen Erstattungsanspruch
der Daimler AG aus dieser Ziffer 5.6. Die Regelung gilt auch vice versa im Falle von Mehr- oder Mindersteuern der Daimler Truck Holding AG oder einer Daimler
Truck-Konzerngesellschaft.

Diese Ziffer 5.6 hat Vorrang vor den anderen Regelungen der Ziffern 5.4 ff.

Diejenige Partei, die die steuerlichen Verfahren in o.g. Sachverhalten führt, informiert
die andere Partei unverzüglich, sobald sich wesentliche Änderungen ergeben, die Mehr-
oder Mindersteuern zur Folge hätten.

5.7

Soweit ein Verständigungsverfahren (z.B. nach DBA oder EU-Schiedskonvention) zu einer
Einigung führt und sich hierdurch eine Mindersteuer auf Seiten einer Partei und/​oder
einer ihrer Konzerngesellschaften ergibt, ist diese an die andere Partei zu erstatten.
Die Erstattung ist aber auf die tatsächliche Mehrsteuer auf Seiten der anderen Partei
und/​oder einer ihrer Konzerngesellschaften begrenzt und mindert sich um bereits nach
Ziffer 5.4 (Organschaftsverhältnisse) zu leistende Erstattungen.

5.8

Verstößt eine Partei gegen eine ihrer Mitwirkungspflichten aus Ziffer 6, zahlt diese
Partei an die andere Partei oder, nach deren Wahl, die betroffene Konzerngesellschaft
einen Betrag in Höhe der Summe (i) der infolgedessen bei der anderen Partei und deren
Konzerngesellschaften bestandskräftig festgesetzten Steuern, und (ii) des Nominalbetrags
der infolgedessen bei der anderen Partei und deren Konzerngesellschaften geminderten
Verlustvorträge multipliziert mit dem im relevanten Veranlagungszeitraum anwendbaren
Steuersatz, und (iii) des Nominalbetrags der infolgedessen bei der anderen Partei
und deren Konzerngesellschaften geminderten gewerbesteuerlichen Fehlbeträge multipliziert
mit der durchschnittlichen tariflichen Gewerbesteuerbelastung der jeweils betroffenen
Gesellschaft, wie sie unter Berücksichtigung des geltenden Steuermessbetrags, der
geltenden Hebesätze und des geltenden Zerlegungsmaßstabs im Erhebungszeitraum der
Erfassung des Einbringungsgewinns zu ermitteln ist, und (iv) der infolgedessen bei
der anderen Partei oder deren Konzerngesellschaft entstehenden externen Kosten, wenn
und soweit der gemäß (i) bis (iv) zu erstattende Betrag kausal durch die Pflichtverletzung
verursacht wurde oder ohne die Pflichtverletzung hätte vermieden werden können und
die den Ausgleich verlangende Partei den Nachweis über die Pflichtverletzung und die
Höhe des Ausgleichs beibringt. Dies gilt nicht, wenn die andere Partei nachweist,
dass die entsprechende Steuer, die Minderung von körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen
und/​oder gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen und/​oder die entsprechenden externen Kosten
auch dann entstanden wären, wenn sie ihre Mitwirkungspflichten ordnungsgemäß erfüllt
hätte. In folgenden Fällen besteht die widerlegbare Vermutung, dass die Pflichtverletzung
den zu erstattenden Betrag kausal verursacht hat: (i) eine pro forma-Steuererklärung
im Sinne der Ziffer 6.2 (ggf. in Verbindung mit Ziffer 6.3) wurde der jeweils anderen
Partei nicht oder so verspätet zur Verfügung gestellt, dass diese sie nicht in ihrer
Steuererklärung berücksichtigen konnte, oder die zur Verfügung gestellte pro forma-Steuererklärung
ist in einem wesentlichen Aspekt unrichtig oder unvollständig; (ii) eine Partei hat
ohne das nach Ziffer 6.4 erforderliche Einvernehmen der anderen Partei eine Handlung
in einem Steuerverfahren vorgenommen; (iii) Verstöße gegen Ziffer 6.5. Ein Anspruch
nach dieser Ziffer 5.8 scheidet aus, soweit sich ein solcher bereits nach den vorstehenden
Ziffern ergibt.

5.9

Bei einer Zahlungsverpflichtung nach dieser Ziffer 5 werden die Parteien kooperieren
und dafür Sorge tragen, dass eine steuerlich korrespondierende Behandlung auf Seiten
der beiden Parteien erreicht wird, um die steuerliche Belastung für beide Parteien
sowie ihre jeweiligen Konzerngesellschaften möglichst gering zu halten.

5.10

Wenn und soweit die Minderung der Verlustvorträge nach Maßgabe der vorstehenden Klauseln
dieser Ziffer 5 dem Grunde nach zu erstatten ist, sind die tatsächlichen Steuern,
die später durch die Nichtverfügbarkeit dieser Verlustvorträge und/​oder Fehlbeträge
zahlbar werden, nicht zusätzlich zu erstatten.

5.11

Ansprüche unter dieser Ziffer 5 werden innerhalb eines Monats nach Erhalt einer schriftlichen
Mitteilung, in der der Gläubiger den Schuldner über den Anspruch und den diesbezüglichen
Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung oder
des maßgeblichen Verlustfeststellungsbescheids (einschließlich solcher Unterlagen,
die den Grund und die Höhe des Anspruchs nachvollziehbar darlegen) informiert hat,
zur Zahlung fällig. Soweit der Freistellungsanspruch eine festgesetzte Steuer betrifft,
wird er frühestens fällig drei (3) Geschäftstage bevor die relevante Steuer gegenüber
der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist und tatsächlich gezahlt wird (Zahlung nur,
wenn keine Aussetzung der Vollziehung in Anspruch genommen wird). Gleiches gilt für
entsprechende spätere Änderungen /​ Minderungen eines Zahlungsanspruchs aufgrund zum
Beispiel nochmalig geänderter Steuerfestsetzungen (zum Beispiel aufgrund eines erfolgreich
geführten Rechtsbehelfsverfahrens).

5.12

Ansprüche unter dieser Ziffer 5 verjähren nach Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem
und soweit die jeweils zugrundeliegende Steuerfestsetzung oder Feststellung des Verlusts
formell und materiell bestandskräftig geworden ist, jedoch (i) nicht vor Ablauf von
sechs (6) Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, und (ii) spätestens acht
(8) Jahre nach Wirksamwerden der Abspaltung.

5.13

Ansprüche unter dieser Ziffer 5 sind so zu bestimmen und zu berechnen, dass es nicht
zu einer wirtschaftlichen Über- oder Unterkompensation von Steuern, körperschaftsteuerlichen
Verlustvorträgen, gewerbesteuerlichen Fehlbeträgen, externen Kosten oder Step-Up-Vorteilen
aufgrund einer mehrfachen Berücksichtigung desselben Sachverhalts kommt.

5.14

Die Daimler AG ist in Deutschland Obergesellschaft einer umsatzsteuerlichen Organschaft,
in die bis zur Ausgliederung und Abspaltung die Daimler Truck AG sowie weitere Unternehmen
des künftigen Daimler Truck-Konzerns als Organgesellschaften eingegliedert sind. Innerhalb
dieser umsatzsteuerlichen Organschaft der Daimler AG besteht ein internes Umlageverfahren
und insoweit gilt hinsichtlich der Umsatzsteuer im Innenverhältnis der Grundsatz der
verursachungsgerechten Zuordnung zur jeweiligen Organgesellschaft, sodass insbesondere
Steuererstattungen und Steuerzahlungen der verursachenden Gesellschaft zugeordnet
werden. Die Parteien sind sich darüber einig, dass dieses Umlageverfahren für alle
Veranlagungszeiträume bis zur tatsächlichen Beendigung der Organschaft fortgelten
und angewendet wird.

5.15

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass künftig gegenseitige lokale Umsatzgeschäfte
zwischen den Gesellschaften des künftigen Daimler-Konzerns und Gesellschaften des
künftigen Daimler Truck-Konzerns im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich
steuerbar und steuerpflichtig behandelt werden, sofern nicht ein Sonderfall gegeben
ist. Vereinbarte Preise für Umsatzgeschäfte verstehen sich grundsätzlich zuzüglich
einer gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer. Soweit erforderlich, werden gegenseitig
Informationen und Nachweise beigebracht (zum Beispiel für Steuerfreiheit für Lieferungen
ins Ausland). Im Übrigen behalten sich die Parteien und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften
einzelvertragliche Regelungen vor.

5.16

Jede Partei kann Zahlungsansprüche unter den Ziffern 5 und 6, mit Ausnahme der Ziffer
5.3, nur geltend machen, wenn jeder einzelne Anspruch einen Betrag von EUR 5.000.000
überschreitet. Im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft soll das Umlageverfahren
vorrangig angewendet werden, insofern niedrigere Ansprüche leicht und einfach verursachungsgerecht
zugeordnet werden können. In den übrigen Fällen sind alle Ansprüche, welche sich für
eine Konzerngesellschaft pro Veranlagungszeitraum ergeben (für alle Steuerarten und
soweit vereinfachend auch für umsatzsteuerliche Feststellungen im Rahmen von Betriebsprüfungen)
für die Beurteilung der Überschreitung des vorstehenden Schwellenwerts als ein einzelner
Anspruch zu betrachten.

 
6

Zusammenarbeit in Steuersachen

 
6.1

Die Parteien werden in steuerlichen Angelegenheiten (dies beinhaltet auch laufende
Verständigungs-, Rechtsbehelfs- und Gerichtsverfahren, Betriebsprüfungen, Nachprüfungsersuchen
sowie Amts- und Rechtshilfeersuchen) eng und im gesetzlichen Rahmen mit dem Ziel zusammenarbeiten,
die steuerliche Belastung für beide Parteien sowie ihre jeweiligen Konzerngesellschaften
möglichst gering zu halten bzw. eine Erstattung von Steuern zu erlangen bzw. die angeforderten
behördlichen Auskünfte zur Verfügung zu stellen, und zwar in einer Art und Weise wie
es in der Vergangenheit in der Zusammenarbeit mit der Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit
der Fall war. Sie stellen auch, soweit gesetzlich zulässig, sicher, dass sich ihre
jeweiligen Konzerngesellschaften an dieser Zusammenarbeit beteiligen. Die Zusammenarbeit
umfasst insbesondere das Beschaffen und Zurverfügungstellen steuerlich relevanter
Belege und Nachweise (z.B. von Nachweisen nach § 22 Abs. 3 UmwStG, von Ansässigkeitsnachweisen
zur Erlangung abkommensrechtlicher Begünstigungen oder von Nachweisen für Zwecke der
Anrechnung oder Erstattung von Quellensteuern; Abrechnungen und Auswertungen zur Beantwortung
von Auskunfts-, Amts- und Rechtshilfeersuchen). Des Weiteren werden die Parteien,
unter Beachtung der jeweiligen gesetzlichen Regelungen, die vorgeschriebene Datenverarbeitung
(samt Archivierung) sicherstellen und Daten für die steuerlich relevanten Transaktionen
(insbesondere für im Namen und auf Rechnung der Daimler AG erstellte Abrechnungen
gegenüber Endkunden in den Daimler Trucks & Buses Vorsystemen) zur Verfügung stellen,
sofern im Falle von ausländischen Konzerngesellschaften nicht lokale (steuerliche)
Vorschriften entgegenstehen.

6.2

Soweit ein Steuerverfahren der Daimler AG oder einer Daimler-Konzerngesellschaft den
Geschäftsbereich Trucks & Buses betrifft, stellt die Daimler Truck Holding AG der
Daimler AG auf deren unmittelbare Anfrage nach Kenntniserlangung von einer steuerlichen
Verpflichtung alle diesbezüglichen Informationen zur Verfügung, welche die betreffende
Daimler-Konzerngesellschaft in die Lage versetzen, ihren Pflichten nach dem jeweils
anwendbaren Steuerrecht fristgerecht, vollständig und korrekt nachzukommen; dies schließt
auch das Recht der Daimler AG oder einer Daimler-Konzerngesellschaft ein, bei der
Daimler Truck Holding AG oder einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft vorhandene Daten
zur Verfügung gestellt zu bekommen. Die Daimler Truck Holding AG wird zu diesem Zweck
insbesondere dafür sorgen, dass für jeden relevanten Besteuerungszeitraum Steuerberechnungen
unter Berücksichtigung des jeweils anwendbaren Steuerrechts des betreffenden Veranlagungszeitraums
sowie unter Ausweis der erforderlichen Details erstellt und der Daimler AG zu Verfügung
gestellt werden. Die Steuerberechnungen sollen ferner, sofern erforderlich unter der
Annahme erstellt werden, dass die betreffende Daimler-Konzerngesellschaft im relevanten
Besteuerungszeitraum ausschließlich die dem Geschäftsbereich Trucks & Buses zuzurechnenden
Einkünfte und/​oder Umsätze erzielt hat (“stand alone”-Betrachtung). Die Steuerberechnungen
sind der Daimler AG (zusammen mit den zugrundeliegenden Unterlagen, Anlagen und Berechnungen)
spätestens (i) dreißig (30) Geschäftstage vor Ablauf der Abgabefrist der von der betreffenden
Daimler-Konzerngesellschaft einzureichenden Erklärung oder (ii), falls die Abgabefrist
weniger als dreißig (30) Geschäftstage beträgt, bis zum Ablauf der Hälfte der maßgeblichen
Abgabefrist zur Überprüfung vorzulegen. Die vorgenannte Frist gilt nur, soweit die
Daimler AG ohne schuldhaftes Zögern eine entsprechende Anfrage an die Daimler Truck
Holding AG gestellt hat und der Daimler Truck Holding AG eine angemessene Frist (mindestens
15 Arbeitstage) zur Bearbeitung der Anfrage verbleibt. Ziffer 6.2 gilt entsprechend
im umgekehrten Fall, d.h. soweit Steuerverfahren von Daimler Truck-Konzerngesellschaften
das bei den Daimler-Konzerngesellschaften verbleibende Geschäft betreffen, ist die
Daimler AG zu entsprechender Kooperation gegenüber der Daimler Truck Holding AG verpflichtet.

6.3

Soweit im Zuge der Bündelung des Geschäftsbereichs Trucks & Buses in der Daimler Truck
AG und/​oder der Verselbständigung des Geschäftsbereichs Trucks & Buses Verträge, die
zum Geschäftsbereich Trucks & Buses gehören, rechtlich bei der Daimler AG oder einer
anderen Daimler-Konzerngesellschaft verbleiben, stellt die Daimler Truck Holding AG
der Daimler AG auf deren Anfrage hin alle diesbezüglichen Informationen zur Verfügung,
welche die betreffende Daimler-Konzerngesellschaft in die Lage versetzen, ihren Pflichten
nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht fristgerecht, vollständig und korrekt nachzukommen;
Ziffer 6.2 gilt insoweit entsprechend. Soweit der Daimler AG in Bezug auf solche Verträge
aus anderem Rechtsgrund weitergehende Mitwirkungsrechte zustehen, bleiben diese hiervon
unberührt.

6.4

Vorbehaltlich der vorstehenden Ziffer 6.2 führen die Daimler-Konzerngesellschaften
einerseits und die Daimler Truck-Konzerngesellschaften andererseits ihre jeweiligen
Steuerverfahren grundsätzlich eigenständig und ohne Beteiligung der jeweils anderen
Seite. Soweit aber ein Steuerverfahren bei einer Daimler-Konzerngesellschaft Steuern
oder Steuererstattungen betrifft, die von einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft
geschuldet werden (inkl. als Haftungsschuldner oder aufgrund sonstiger Verpflichtung)
bzw. einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft zustehen, oder umgekehrt ein Steuerverfahren
einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft Steuern oder Steuererstattungen betrifft,
die von einer Daimler-Konzerngesellschaft geschuldet werden (inkl. als Haftungsschuldner
oder aufgrund sonstiger Verpflichtung) bzw. einer Daimler-Konzerngesellschaft zustehen
(z.B. infolge einer früher bestehenden Organschaft zwischen einer Daimler-Konzerngesellschaft
und einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft), werden die Parteien in Bezug auf dieses
Steuerverfahren nach Treu und Glauben kooperieren. Zu diesem Zweck tragen die Parteien
dafür Sorge, dass vor der Vornahme von Handlungen in dem betreffenden Steuerverfahren
(z.B. der Abgabe einer Steuererklärung oder der Einlegung eines Einspruchs) das Einvernehmen
mit der anderen Partei über das Vorgehen gesucht wird. Erzielen die Parteien keine
Einigkeit über das Vorgehen, entscheidet in Fällen, in welchen mit dem Finanzamt interagiert
wird (insb. Abgabe Steuererklärung oder Einlegung eines Einspruchs) diejenige Partei,
die oder deren Konzerngesellschaft die relevante Mehrsteuer zu mehr als 50 % schulden
bzw. die relevante Mindersteuererstattung zu mehr als 50 % erhalten würde. Entfällt
die relevante Steuer oder Steuererstattung zu gleichen Teilen auf beide Parteien,
entscheidet diejenige Partei, die oder deren Konzerngesellschaft das Steuerverfahren
formal im Sinne des Steuerrechts führt. Die Partei mit dem Letztentscheidungsrecht
muss berechtigte Interessen der anderen Partei unter Berücksichtigung der Steuertragungsquote
angemessen berücksichtigen und vermeiden, dass Reputation und wirtschaftliche Interessen
der anderen Partei wesentlich geschädigt werden. In Bezug auf Steuerverfahren, die
zu finanzgerichtlichen Klageverfahren führen können, ist Einvernehmen zwischen beiden
Parteien zu erzielen (sprich: eine Partei kann die andere Partei nicht zur Klageerhebung
zwingen, selbst wenn die relevante Steuer die erstgenannte Partei zu mehr als 50%
betrifft; vielmehr muss in einem solchen Fall unter Berücksichtigung berechtigter
Interessen beider Parteien gegenseitiges Einvernehmen über die Vorgehensweise erreicht
werden).

6.5

Soweit im In- oder Ausland Steuerliche Organschaftsverhältnisse zwischen einer Daimler
Truck-Konzerngesellschaft und einer Daimler-Konzerngesellschaft in Zeiträumen vor
dem Wirksamwerden der Abspaltung bestanden haben oder bestehen, werden die Parteien
(i) dafür sorgen, dass deren Wirksamkeit für diese Zeiträume erhalten bleibt, (ii)
Maßnahmen unterlassen, die zu ihrer Nichtanerkennung für diese Zeiträume führen, und
(iii) im Falle von Beanstandungen durch die Finanzverwaltung (z.B. nach § 14 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG) etwaige Maßnahmen zu deren Heilung ergreifen (z.B. die
Berichtigung von Handelsbilanzen oder die Zahlung von Beträgen zur Sicherstellung
der Abführung des richtigen Gewinns oder des Ausgleichs des richtigen Verlusts). Die
Parteien sind sich einig, dass die Kooperation nach dieser Ziffer 6.5 und die insoweit
vorzunehmenden Maßnahmen zu keiner Vermögensverschiebung zwischen den Daimler-Konzerngesellschaften
einerseits und den Daimler Truck-Konzerngesellschaften andererseits führen soll. Soweit
die Maßnahmen zu einer solchen Vermögensverschiebung führen, werden sich die Parteien
dafür finanziell entschädigen.

6.6

Die Parteien verpflichten sich im Hinblick auf die unter Ziffer 5.6 genannten Umstrukturierungen
aber auch im Hinblick auf weitere vor dem Wirksamwerden der Abspaltung vorgenommene
Umstrukturierungen, (i) dafür zu sorgen, dass keine Mehrsteuern ausgelöst werden,
(ii) Maßnahmen zu unterlassen, die zur nachträglichen Nichtanerkennung oder Rücknahme
steuerlicher Begünstigungen führen oder führen können (z.B. die Verletzung von Haltefristen,
oder von Voraussetzungen hinsichtlich des fortzuführenden Geschäftsumfangs), (iii)
verbindliche Auskünfte oder ähnliche Absprachen mit der Finanzverwaltung zu beachten
und keine Verletzung der hierbei vereinbarten, mitgeteilten oder unterstellten Annahmen
und Voraussetzungen herbeizuführen und (iv) im Falle von Beanstandungen durch die
Finanzverwaltung etwaige Maßnahmen zu deren Heilung zu ergreifen. Die Parteien sind
sich einig, dass eine enge Kooperation und Abstimmung im Hinblick auf in der Vergangenheit
vorgenommene Umstrukturierungen erfolgen muss.

6.7

Die im Zusammenhang mit der Erfüllung der in Ziffer 5 und Ziffer 6 dieses Vertrags
enthaltenen Verpflichtungen bei der Daimler AG, der Daimler Truck Holding AG, einer
Daimler-Konzerngesellschaft und/​oder einer Daimler Truck-Konzerngesellschaft entstehenden
internen Kosten sowie Kosten ihrer Berater tragen die Parteien jeweils selbst.

6.8

Wenn und soweit auf Antrag eine Aussetzung der Vollziehung, eine Stundung oder eine
vergleichbare Verschiebung der Fälligkeit gewährt wurde, ist die Partei, die den Antrag
auf Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstigen Fälligkeitsverschiebung veranlasst
hat, für die insoweit gegebenenfalls zu stellenden Sicherheiten verantwortlich und
trägt auch etwaige mit der Aussetzung der Vollziehung, Stundung oder sonstigen Fälligkeitsverschiebung
verbundenen Zinsen.

6.9

Soweit in den Ziffern 5 und 6 auf konkrete Gesellschaften Bezug genommen wird, sind
immer auch etwaige Rechtsnachfolger dieser Gesellschaften erfasst.

6.10

Im Fall von grenzüberschreitenden Verständigungsverfahren wird die Daimler Truck Holding
AG auf schriftliches Verlangen der Daimler AG dafür sorgen, dass eine in Abstimmung
mit der Daimler AG ausgewählte international anerkannte Steuerberatungsgesellschaft
damit beauftragt wird, die in dieser Ziffer 6 geregelten Pflichten für ein solches
Verständigungsverfahren der Daimler Truck Holding AG für und im Namen der Daimler
Truck Holding AG zu erfüllen. Die Regelung gilt auch umgekehrt im Hinblick auf eine
Beraterbeauftragung durch die Daimler AG auf Verlangen der Daimler Truck Holding AG.
Die Kosten hierfür trägt die jeweils den Beratereinsatz verlangende Partei. Abweichend
von Ziffer 6.7 werden diese Kosten im Rahmen der Kompensation zum Abzug gebracht.

6.11

Bestehende Rechtsmeinungen und Vorgehensweisen/​Methoden sind, soweit Sie der jeweils
anderen Partei bekannt sind, beizubehalten und dürfen nur geändert werden soweit es
keine Rückwirkung auf die jeweils andere Partei hat, in Abstimmung mit der anderen
Partei erfolgt oder nach Feststellungen der Betriebsprüfung oder Rechtsänderungen/​Änderungen
der Ansicht der Finanzverwaltung.

III. Haftung

 
7

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

7.1

Jede der Parteien haftet für sämtliche ihrem jeweiligen Unternehmensbereich zuzuordnenden
Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse; eine Zuordnung im vorstehenden
Sinne kann sich insbesondere aus Rechtsgeschäften – wie beispielsweise vertraglichen
Pflichten, einer vertraglichen Haftungsverteilung oder Risikozuordnung oder einer
Übertragung von Verbindlichkeiten – sowie aus gesetzlichen Bestimmungen ergeben. Die
Haftung für etwaige Altlasten oder Umweltrisiken im Zusammenhang mit den Grundstücken,
die im Eigentum der Gamma-Gesellschaften stehen, ist entsprechend der Höhe der Beteiligungen
an den Gamma-Gesellschaften, die von Daimler Truck-Konzerngesellschaften gehalten
werden, dem Unternehmensbereich Daimler Truck zugeordnet. Soweit sich Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse nicht eindeutig dem Unternehmensbereich
Daimler oder dem Unternehmensbereich Daimler Truck zuordnen lassen, haftet die Partei,
deren Unternehmensbereich die Entstehung der jeweiligen Verbindlichkeit oder Verpflichtung
oder des jeweiligen Haftungsverhältnisses allein oder weit überwiegend verursacht
hat. Soweit sich Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse auch
nach dem vorstehenden Satz nicht eindeutig dem Unternehmensbereich einer Partei zuordnen
lassen, haften die Daimler AG und die Daimler Truck Holding AG für die jeweiligen
Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse im Verhältnis 70% (Daimler
AG) zu 30% (Daimler Truck Holding AG).

7.2

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften für eine Verbindlichkeit,
eine Verpflichtung oder ein Haftungsverhältnis in Anspruch genommen wird, für die
bzw. das gemäß Ziffer 7.1 die andere Partei haftet, hat die haftende Partei die in
Anspruch genommene Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft nach Maßgabe der
Ziffern 10.1 bis 10.3 freizustellen.

7.3

Soweit ein Anspruch auf Freistellung nach Ziffer 7.2 besteht, finden etwaige Freistellungsansprüche
der haftenden Partei, gegen die Partei, die freizustellen ist bzw. deren betroffene
Konzerngesellschaft freizustellen ist, aus § 16 des Spaltungsvertrags keine Anwendung.

7.4

Gesetzliche Rückgriffsansprüche, die einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften
entgegen der grundsätzlichen Regelung zur Haftungsverteilung in Ziffer 7.1 gegen die
andere Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften bei entsprechender Inanspruchnahme
durch Dritte zur Verfügung stehen (z.B. § 24 Abs. 2 BBodSchG), werden, soweit rechtlich
zulässig, ausgeschlossen.

7.5

Die Parteien sind sich einig, dass das Bestehen eines Anspruchs gemäß Ziffer 7.2 allgemeinen
Grundsätzen folgt, also die in Ziffer 7.2 genannten Voraussetzungen zum Zeitpunkt
der Geltendmachung des Anspruchs vorliegen müssen. Dies bedeutet insbesondere, dass
eine Partei oder eine Gesellschaft, die zu diesem Zeitpunkt als Konzerngesellschaft
dieser Partei einzuordnen ist, für eine Verbindlichkeit, eine Verpflichtung oder ein
Haftungsverhältnis in Anspruch genommen werden muss, für die bzw. das die andere Partei
zu diesem Zeitpunkt gemäß Ziffer 7.1 haftet.

 
8

Fördermittel und Beihilfen

 
8.1

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften wegen eines Umstands, der
von dem Unternehmensbereich der anderen Partei allein oder weit überwiegend verursacht
worden ist, auf Rückzahlung von Fördermitteln oder öffentlichen Beihilfen, die vor
dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung gewährt wurden, in Anspruch genommen wird, hat
die Partei, deren Unternehmensbereich die Rückforderung allein oder weit überwiegend
verursacht hat, die Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft, die zur Rückzahlung
verpflichtet ist, nach Maßgabe von Ziffer 10.2 freizustellen.

8.2

Soweit ein Anspruch auf Freistellung nach Ziffer 8.1 besteht, finden etwaige Freistellungsansprüche
der haftenden Partei, gegen die Partei, die freizustellen ist bzw. deren betroffene
Konzerngesellschaft freizustellen ist, aus § 16 des Spaltungsvertrags oder aus Ziffer
7.2 dieses Vertrags keine Anwendung.

 
9

Verfahrensführung und Mitwirkungshandlungen

 
9.1

Sollte ein Dritter einen Anspruch gegen eine Daimler-Konzerngesellschaft oder eine
Daimler Truck-Konzerngesellschaft geltend machen oder ein gerichtliches oder behördliches
Verfahren anhängig machen oder einen solchen Anspruch oder ein solches Verfahren schriftlich
ankündigen und würde nach begründeter Annahme einer Partei die für den Dritten erfolgreiche
Durchsetzung des Anspruchs bzw. der für den Dritten erfolgreiche Ausgang des Verfahrens
zu einem nach diesem Vertrag zugelassenen Anspruch dieser Partei (“Freizustellende Partei“) gegen die andere Partei (“Freistellende Partei“) auf Freistellung unter diesem Vertrag führen (“Drittanspruch“), gelten nachfolgende Regelungen. Diese Regelungen gelten entsprechend für im Vollzugszeitpunkt
der Abspaltung bereits anhängige Prozessverhältnisse über Drittansprüche, wobei sich
die Parteien einig sind, dass auch diese Verfahren grundsätzlich durch die beklagte
Partei allein weitergeführt werden. Die Parteien werden die beauftragten externen
Rechtsberater, Wettbewerbsökonomen und sonstigen Berater gemeinsam so instruieren,
dass die Freigaben und Weisungen der Freistellenden Partei ausreichend, aber auch
maßgeblich sein sollen. Den Parteien steht es frei, sich im Einzelfall für eine andere
Vorgehensweise zu entscheiden.

9.2

Der Freizustellenden Partei obliegt es, die Freistellende Partei unverzüglich über
den Drittanspruch zu informieren (beispielsweise durch Übermittlung der Klageschrift
oder des Anspruchsschreibens). Der Freistellenden Partei obliegt es, unverzüglich
nach dieser Information zu erklären, ob sie die Abwehr des Drittanspruchs übernehmen
will. Der Freizustellenden Partei steht es zudem frei, der Freistellenden Partei eine
angemessene Frist zu setzen, innerhalb derer sie zu erklären hat, ob sie die Abwehr
des Drittanspruchs übernehmen will. Der Freistellenden Partei steht es frei, durch
Anweisung gegenüber der Freizustellenden Partei allgemein die Übernahme der Abwehr
bestimmter Drittansprüche zu erklären.

9.3

Soweit rechtlich zulässig, werden die Parteien bei der Abwehr von Drittansprüchen
externe Rechtsberater, Wettbewerbsökonomen und alle sonstigen Berater – unabhängig
davon, ob die betreffenden Drittansprüche gegen beide Parteien gerichtet sind oder
nicht – gemeinsam mandatieren. Die Freistellende Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft
hat bezüglich der Person der jeweiligen Berater ein Auswahlrecht, das sie insbesondere
durch Anweisung gegenüber der Freizustellenden Partei auch allgemein für bestimmte
Drittansprüche ausüben kann und dem sich die Freizustellende Partei unterwirft. Soweit
eine gemeinsame Vertretung durch externe Berater im Einzelfall, insbesondere wegen
Interessenkonflikten, unzulässig ist, ist die Freistellende Partei nur dann verpflichtet,
die entsprechenden Beraterkosten der Freizustellenden Partei zu übernehmen, wenn und
soweit sich die Freizustellende Partei gemäß der Weisungen der Freistellenden Partei
verhält. Dabei hat die Freizustellende Partei die anfallenden Kosten möglichst gering
zu halten.

9.4

Wenn und sobald die Freistellende Partei gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt,
die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, hat sie dieser gegenüber ein Weisungsrecht
in Bezug auf die Abwehr des Drittanspruchs, welches sie an ihre betroffene Konzerngesellschaft
delegieren kann. Das Weisungsrecht ist mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
und nach Treu und Glauben mit Rücksicht auf die wirtschaftlichen Interessen der Freizustellenden
Partei und ihrer Konzerngesellschaften auszuüben. Die Freizustellende Partei wird
mit der Freistellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft auf deren
Verlangen zur Abwehr des Drittanspruchs kooperieren, insbesondere

unverzüglich und grundsätzlich noch am Tag des Posteingangs alle Post- und Klageeingänge
weiterleiten;

nach Weisung der Freistellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft
alle Maßnahmen zur Verteidigung gegen Drittansprüche (insbesondere Verteidigungsanzeigen,
Klageerwiderungen, Einlegen von Rechtsmitteln) vornehmen bzw. die externen Berater
anweisen, dies in Abstimmung mit der Freistellenden Partei bzw. ihrer betroffenen
Konzerngesellschaft zu tun; und

keine Prozesshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis,
Klagerücknahme, Klageänderung oder Widerklage) ohne vorherige Zustimmung der Freistellenden
Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft vornehmen bzw. erklären.

9.5

Die Parteien werden sich, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig
bei der Verteidigung gegen den Drittanspruch unterstützen und sich insbesondere an
die nachfolgend aufgeführten Mitwirkungspflichten halten:

9.5.1 Soweit die Freistellende Partei nicht bereits Zugriff auf Unterlagen und Daten gemäß
Ziffer 15.1 erhält, hat die Freizustellende Partei der Freistellenden Partei bzw.
ihrer betroffenen Konzerngesellschaft Zugriff auf für die Verteidigung gegen den Drittanspruch
erforderliche oder nützliche Informationen zu ermöglichen, insbesondere auf Beweismaterial,
Datenbanken, Wissensträger und (ehemalige) Mitarbeiter (einschließlich solcher ihrer
Konzerngesellschaften). Dabei liegt es im Ermessen der Freistellenden Partei bzw.
ihrer betroffenen Konzerngesellschaft, ob der jeweilige Aufwand für die Ermöglichung
des Zugriffs betrieben werden soll. Die Freistellende Partei darf die erhaltenen Informationen,
soweit rechtlich zulässig, für die Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit Drittansprüchen
nutzen und verarbeiten. Soweit die Freizustellende Partei Unterlagen und Daten gemäß
Ziffer 15.1 übergeben bzw. ein dauerhaftes Zugriffsrecht eingeräumt hat, kann die
Freizustellende Partei ihren Informationsbedarf vorbehaltlich Ziffer 9.5.4 über die
Rechtsanwälte der Freistellenden Partei decken; zu diesem Zweck wird die Freistellende
Partei ihre Rechtsanwälte gegenüber der Freizustellenden Partei und deren Rechtsanwälten
von der Verschwiegenheitspflicht befreien. Diesbezügliche Anwaltsaufträge müssen von
der Freistellenden Partei zuvor genehmigt werden. Insgesamt sind die Kosten für Informationsbedarf
möglichst gering zu halten.
9.5.2 Soweit rechtlich zulässig, verpflichtet sich die Freizustellende Partei, auf Anfrage
der Freistellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft zudem, verbindliche
prozessuale und außerprozessuale Erklärungen abzugeben. Die Freistellende Partei bzw.
ihre betroffene Konzerngesellschaft darf diese Erklärungen der Freizustellenden Partei,
soweit rechtlich zulässig, für die Rechtsverteidigung nutzen und verarbeiten. Beide
Parteien verpflichten sich zudem, sich im Bedarfsfall darum zu bemühen, dass ihre
jeweiligen gegenwärtigen und ehemaligen Arbeitnehmer und externen Berater/​Sachverständigen
als Zeugen oder anderweitige Auskunftsperson in Verfahren der anderen Partei zur Verfügung
stehen bzw. die in Satz 1 genannten Erklärungen abgeben.
9.5.3 Die Freizustellende Partei verpflichtet sich zudem, Maßnahmen zur Beweissicherung
vorzunehmen, insbesondere nach Weisung der Freistellenden Partei bzw. ihrer betroffenen
Konzerngesellschaft sog. Litigation Holds an ihre Mitarbeiter zu adressieren, um Datenverlust
vorzubeugen, und Disclosure Maßnahmen zu ermöglichen. Die Freizustellende Partei verpflichtet
sich, soweit rechtlich zulässig, Zugriff auf (personenbezogene) Daten für Disclosure
Maßnahmen oder auf sonstige für die Verteidigung erforderliche Daten zu ermöglichen,
soweit dies von den mandatierten externen Rechtsberatern der Freistellenden Partei
bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft empfohlen wird. Die Freistellende Partei
bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft darf diese Daten, soweit rechtlich zulässig,
für die Rechtsverteidigung nutzen und verarbeiten. Das Center of Competence E-Discovery
der Daimler AG wird bei Bedarf weiterhin in bisherigem Umfang die Disclosure-Themen
und das Management der Litigation Holds betreuen und die entsprechende Software zur
Verfügung stellen.
9.5.4 Soweit die Freizustellende Partei nicht mehr über Zugriff auf Unterlagen und Daten
verfügt, auf die die andere Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften zugreifen
kann, und sie diese Unterlagen und Daten nach Einschätzung ihrer Rechtsberater zur
Verteidigung gegen im Ausland anhängige Drittansprüche benötigt, hat die Freistellende
Partei der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft Zugriff
auf solche erforderlichen Informationen zu ermöglichen, insbesondere auf Beweismaterial,
Datenbanken, Wissensträger und (ehemalige) Mitarbeiter (einschließlich solcher ihrer
Konzerngesellschaften) sowie externe Rechtsanwälte und sonstige Berater. Dabei liegt
es im Ermessen der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft,
welcher diesbezügliche Aufwand der Freistellenden Partei als verhältnismäßig anzusehen
ist. Die Freizustellende Partei darf die erhaltenen Informationen, soweit rechtlich
zulässig, für die Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit den im Ausland anhängigen
Drittansprüchen nutzen und verarbeiten.
9.6

Die Freizustellende Partei verpflichtet sich, soweit rechtlich zulässig, Kommunikation
im Zusammenhang mit den Drittansprüchen, insbesondere gegenüber Investoren, gemeinsamen
Kunden, in Hauptversammlungen und gegenüber der Presse, mit der Freistellenden Partei
im Voraus abzustimmen, soweit dies zeitlich darstellbar ist; dabei sind die wirtschaftlichen
Interessen der Freistellenden Partei im weitestgehenden Umfang zu berücksichtigen.

9.7

Wenn die Freistellende Partei nicht gemäß Ziffer 9.2 gegenüber der Freizustellenden
Partei erklärt (hat), die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, liegt die Abwehr
des Drittanspruchs im Ermessen der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen
Konzerngesellschaft. Die Freizustellende Partei ist dann nicht verpflichtet, die Freistellende
Partei über Maßnahmen gegen den Drittanspruch zu informieren. Die Freistellende Partei
wird auf Verlangen der Freizustellenden Partei mit der Freizustellenden Partei bzw.
ihrer betroffenen Konzerngesellschaft bei der Verteidigung gegen den Drittanspruch
kooperieren. Die Freizustellende Partei wird (i) den Drittanspruch nicht ganz oder
teilweise erfüllen oder anerkennen oder sich über ihn ganz oder teilweise vergleichen,
ohne die Freistellende Partei vorher zu informieren, und (ii) dafür sorgen, dass diese
Verpflichtung auch von ihrer etwa betroffenen Konzerngesellschaft eingehalten wird.

9.8

Soweit die Freizustellende Partei ihren in dieser Ziffer 9 genannten Mitwirkungspflichten,
insbesondere Weisungen der Freistellenden Partei, nicht oder nicht rechtzeitig nachkommt,
haftet die Freistellende Partei aufgrund des betreffenden Drittanspruchs nur insoweit,
als die Haftung auch bestünde, wenn die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten
nachgekommen wäre. Für etwaige Schäden, die durch die Verletzung der Mitwirkungspflichten
verursacht wurden, haftet die jeweils verpflichtete Partei der jeweils anderen Partei
bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft gegenüber. Weist die Freistellende Partei
oder ihre betroffene Konzerngesellschaft die Freizustellende Partei an, eine gerichtliche
Anordnung nicht zu befolgen oder die Abwehr einer Vollstreckungsmaßnahme zu unterlassen,
ist die Freistellende Partei der Freizustellenden Partei zum Ersatz des Schadens gemäß
Ziffer 10.2 verpflichtet, den diese aufgrund der Weisung erleidet.

9.9

Soweit sich aus den vorstehenden Ziffern 9.1 bis 9.8 nichts Abweichendes ergibt, gelten
für den Ersatz von Aufwendungen und Kosten die folgenden Regelungen:

9.9.1 Die Freistellende Partei trägt die im Zusammenhang mit der Verteidigung gegen den
Drittanspruch entstehenden erforderlichen und angemessenen Kosten und Aufwendungen
der Freizustellenden Partei sowie gegebenenfalls ihrer betroffenen Konzerngesellschaften;
dabei besteht keine Beschränkung auf die entsprechende Höhe nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz.
Interne Kosten der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaften
tragen diese grundsätzlich selbst. Sollten dabei außergewöhnlich hohe interne Kosten
entstehen, werden sich die Parteien nach dem gemäß § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags
vorgesehenen Verfahren um eine einvernehmliche Lösung bemühen. In diesem Fall ist
zunächst der Weisung der Freistellenden Partei Folge zu leisten.
9.9.2 Die Kosten und Aufwendungen der Freistellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaften
tragen diese selbst. Sollten in den in Ziffer 9.5.4 geregelten Fällen außergewöhnlich
hohe Kosten entstehen, werden sich die Parteien nach dem gemäß § 31.4 bis § 31.6 des
Spaltungsvertrags vorgesehenen Verfahren um eine einvernehmliche Lösung bemühen. In
diesem Fall ist zunächst der Weisung der Freizustellenden Partei Folge zu leisten.
9.9.3 Im Falle des Bestehens von Schadensersatz- oder Freistellungsansprüchen ist Ziffer
10.2 neben dieser Ziffer 9.9 anwendbar. Zur Vermeidung von Missverständnissen stellen
die Parteien klar, dass einzelne Kosten und Aufwendungen nicht doppelt zu ersetzen
sind.
9.10

Für den Fall, dass eine Partei keine vollständige Freistellungspflicht gemäß Ziffer
7.2 trifft, werden die Parteien im Einzelfall darauf hinwirken, Einvernehmen über
die Verteidigung gegen den Drittanspruch herzustellen. Das Recht der unmittelbar verfahrens-/​prozessbeteiligten
Partei(en) zur Vornahme sämtlicher Verfahrens- und Prozesshandlungen bleibt unberührt;
die jeweils andere Partei hat keinen Anspruch auf die Vornahme oder Unterlassung von
Verfahrens- oder Prozesshandlungen. Für den Fall, dass eine Partei keine Freistellungspflicht
gemäß Ziffer 7.2 trifft, steht es den Parteien frei, eine Vereinbarung über die Abwehr
des Drittanspruchs zu treffen.

 
10

Umfang und Modalitäten des Schadensersatzes und der Freistellung sowie Weiterleitung
von Vorteilen

 
10.1

Die Freistellung von gerichtlich bzw. im Vergleichswege festgestellten Drittansprüchen
einschließlich etwaiger diesbezüglicher Gerichtskosten und außergerichtlicher Kosten
nach Ziffer 7.2 erfolgt grundsätzlich durch eine unmittelbare Zahlung der Freistellenden
Partei an den jeweiligen Kläger, Prozessbevollmächtigten bzw. das Gericht. Eine Zahlung
durch die Freizustellende Partei erfolgt demgegenüber nur, wenn einer Zahlung durch
die Freistellende Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft selbst keine schuldbefreiende
Wirkung zukommen würde oder wenn der jeweilige Kläger oder das Gericht auf Zahlung
durch die Freizustellende Partei besteht, wobei im letzten Fall nicht die bloße Zahlungsaufforderung
ausreicht, sondern eine ausdrückliche Erklärung erforderlich ist. In diesem Fall hat
die Freizustellende Partei die entsprechende Zahlung unverzüglich zu erbringen und
erhält die entsprechenden Beträge unter Vorlage der Zahlungsaufforderung samt Zahlungsbeleg
von der Freistellenden Partei unverzüglich erstattet. Kommt die Freistellende Partei
ihrer Zahlungspflicht nicht oder nicht rechtzeitig nach, ist sie der Freizustellenden
Partei zum Ersatz etwaiger Schäden verpflichtet.

10.2

Ansprüche unter diesem Vertrag auf Schadensersatz oder auf Freistellung bestehen (i)
im Hinblick auf Schäden für unmittelbare und mittelbare Schäden, mit Ausnahme von
entgangenem Gewinn (soweit dieser nicht Teil einer geltend gemachten Schadensersatzforderung
eines Dritten ist) oder entgangenen Geschäftschancen, und (ii) im Hinblick auf Kosten,
nur für externe Kosten. Satz 1 gilt nicht für Freistellungsansprüche nach Ziffer 3.2
(Listing).

10.3

Jede Partei kann – vorbehaltlich Satz 2 – Schadensersatz- oder Freistellungsansprüche
unter diesem Vertrag nur geltend machen, wenn jeder einzelne Anspruch einen Betrag
von EUR 100.000 überschreitet; Ansprüche, die auf einem einheitlichen Lebenssachverhalt
beruhen bzw. durch denselben Rechtsgrund entstanden sind, sind für die Beurteilung
der Überschreitung des vorstehenden Schwellenwerts als ein einzelner Anspruch zu betrachten.
Satz 1 gilt nicht für Freistellungsansprüche nach Ziffer 1.2 (Freistellung wegen Sicherheitsleistung),
Ziffer 3.2 (Listing), Ziffer 8.1 (Fördermittel, Beihilfen) sowie Ziffer 16.2 (Versicherungsleistungen)
und nicht für Freistellungsansprüche wegen Drittansprüchen aufgrund der Entscheidung
der Europäischen Kommission vom 19. Juli 2016 (Case AT.39824) (“Kommissionsentscheidung“).

10.4

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Hinblick auf Schäden,
Kosten, Aufwendungen oder sonstige Inanspruchnahmen, für welche die jeweils andere
Partei unter diesem Vertrag zur Freistellung verpflichtet ist, gegenüber Versicherungen
oder sonstigen Dritten Ansprüche auf Versicherungs-, Ersatz- oder sonstige Leistungen
hat, sind solche Ansprüche an die Freistellende Partei abzutreten oder geltend zu
machen. Hiervon ausgenommen sind Ansprüche im Sinne von Ziffer 11.1. Im Falle der
Geltendmachung sind aufgrund solcher Ansprüche erhaltene Leistungen unverzüglich an
die Freistellende Partei weiterzuleiten. Die Pflicht zur Abtretung und Weiterleitung
nach dieser Ziffer 10.4 besteht dabei nur soweit, als die Freistellende Partei gemäß
Ziffern 10.2 und 10.3 tatsächlich zur Freistellung verpflichtet ist.

 
11

Organhaftungsansprüche

 
11.1

Es wird klargestellt, dass etwaige Ansprüche der Daimler AG gegen ihre (ehemaligen)
Organe oder Mitarbeiter im Zusammenhang mit der Kommissionsentscheidung, einschließlich
solcher gegen die betreffenden D&O-Versicherer, vollumfänglich bei der Daimler AG
verbleiben, der die alleinige Befugnis zur Geltendmachung oder Disposition (insbesondere
durch Vergleich) auf eigene Kosten zusteht. Etwaige diesbezügliche Leistungen stehen
ausschließlich der Daimler AG zu. Sofern die Leistungen nur an die Daimler Truck Holding
AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften erfolgen können, hat die Daimler Truck Holding
AG unverzüglich einen Betrag in gleicher Höhe an die Daimler AG zu zahlen.

11.2

Soweit die Daimler AG aufgrund der Ziffern 9.5.1 und 15.1 keinen Zugriff mehr auf
Unterlagen und Daten hat, die für die Geltendmachung der in Ziffer 11.1 bezeichneten
Ansprüche erforderlich sind, hat die Daimler Truck Holding AG der Daimler AG Zugriff
auf diese Informationen, insbesondere auf Beweismaterial, Datenbanken, Wissensträger
und (ehemalige) Mitarbeiter (einschließlich solcher der Daimler Truck-Konzerngesellschaften)
sowie externe Rechtsanwälte und sonstige Berater, zu ermöglichen. Benennt die Daimler
AG konkret Informationen und legt sie ein berechtigtes Interesse für ihre Aufbewahrung
auch nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist dar, sind diese Informationen aufzubewahren
und der Daimler AG der Zugriff auch darauf zu ermöglichen. Die Daimler AG darf die
erhaltenen Informationen, soweit rechtlich zulässig, für die Geltendmachung der in
Ziffer 11.1 bezeichneten Ansprüche nutzen und verarbeiten. Das Zugriffsrecht gemäß
den Sätzen 1 und 2 ist nicht davon abhängig, dass die Daimler AG (oder eine ihrer
Konzerngesellschaften) Schäden im Zusammenhang mit dem der Kommissionsentscheidung
zugrundeliegenden Sachverhalt nachweisen kann. Es steht im Ermessen der Daimler AG,
ob der jeweilige Aufwand der Daimler Truck Holding AG für die Aufbewahrung und Ermöglichung
des Zugriffs betrieben werden soll. Ziffer 9.9.1 gilt entsprechend.

IV. Fortlaufende Beziehungen der Unternehmensbereiche

 
12

Lieferungs- und Leistungsbeziehungen

 
12.1

Es ist das übereinstimmende Verständnis der Parteien, dass die Konditionen von Lieferungs-
und Leistungsbeziehungen, die Gesellschaften des Daimler-Konzerns in seiner bis zum
Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Form untereinander vereinbart haben, marktgerecht
sind, nach Maßgabe des Fremdvergleichsgrundsatzes ermittelt wurden und insoweit grundsätzlich
weiterhin Bestand haben sollen.

12.2

Die Parteien sorgen dafür, dass auch die künftigen Lieferungs- und Leistungsbeziehungen
zwischen Daimler-Konzerngesellschaften auf der einen Seite und Daimler Truck-Konzerngesellschaften
auf der anderen Seite zu marktgerechten Konditionen erbracht und in einer angemessenen,
den jeweils einschlägigen gesetzlichen Anforderungen genügenden Weise dokumentiert
werden.

12.3

Die einzelnen Lieferungen und Leistungen werden auf Basis verbindlicher Verträge zwischen
den betreffenden Daimler-Konzerngesellschaften auf der einen Seite und den betreffenden
Daimler Truck-Konzerngesellschaften auf der anderen Seite erbracht.

 
13

Rechnungslegung

 
13.1

Die Daimler AG wird ab dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung die bei ihr verbliebene
(mittelbare) Beteiligung an der Daimler Truck Holding AG in ihrer Rechnungslegung,
d.h. dem Jahreskonzernabschluss und der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichterstattung,
als nach der Equity-Methode (IAS 28) bilanzierte Beteiligung ausweisen. Die Daimler
AG wird entsprechende Offenlegungspflichten, insbesondere nach IFRS 12, erfüllen.
Um dies zu ermöglichen, wird die Daimler Truck Holding AG der Daimler AG dazu erforderliche
Unterlagen übermitteln und Auskünfte erteilen. Im Zusammenhang mit der Entkonsolidierung
der (mittelbaren) Beteiligung der Daimler AG an der Daimler Truck Holding AG und der
erstmaligen Anwendung der Equity-Methode nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung
wird die Daimler Truck Holding AG der Daimler AG die erforderlichen Unterlagen und
Auskünfte zur Verfügung stellen.

13.2

Das quartalsweise Reporting der Daimler Truck Holding AG an die Daimler AG (das “Regelmäßige Reporting“) entspricht den Anforderungen der IFRS an die Daimler Truck Holding AG wie sie in
der EU anzuwenden sind. Daneben stellt die Daimler Truck Holding AG der Daimler AG
bei Bedarf quartalsweise einen Forecast auf Basis des aktuellen, auf externen Datenquellen
beruhenden Consensus zur Verfügung. Die Daimler AG und die Daimler Truck Holding AG
werden ein Verfahren für den Informationsaustausch zur Identifizierung wesentlicher
Abweichungen zwischen den Rechnungslegungsgrundsätzen der Daimler Truck Holding AG
und denen der Daimler AG etablieren. Darüber hinaus wird hinsichtlich Änderungen der
einschlägigen Rechnungslegungsstandards, geplanter Änderungen der jeweiligen Rechnungslegungsgrundsätze
sowie anderer regulatorischer Änderungen ein Prozess eingerichtet, der die frühzeitige
Identifizierung zukünftiger wesentlicher Abweichungen sicherstellen soll. Soweit unter
Berücksichtigung der IFRS wesentliche Anpassungen der von der Daimler Truck Holding
AG bereit gestellten Finanzinformationen an die Rechnungslegungsgrundsätze der Daimler
AG vorzunehmen sind, wird die Daimler Truck Holding AG dies durch die Zurverfügungstellung
dazu notwendiger Informationen unterstützen.

13.3

Die Daimler Truck Holding AG wird der Daimler AG außerdem sämtliche Informationen
zur Verfügung stellen, die die Daimler AG vernünftigerweise benötigt, um die erwarteten
Ergebnisse je Aktie bzw. wesentliche Abweichungen hiervon im Rahmen der eigenen verpflichtenden
Finanzberichterstattung mitteilen zu können. Soweit rechtlich zulässig, wird die Daimler
AG Mitteilungen, die direkt oder indirekt Rückschlüsse auf die Ertragslage der Daimler
Truck Holding AG zulassen, grundsätzlich erst im Anschluss an die Veröffentlichung
der entsprechenden Finanzberichterstattung der Daimler Truck Holding AG und nach vorheriger
Abstimmung mit der Daimler Truck Holding AG veröffentlichen.

13.4

Die Daimler AG und die Daimler Truck Holding AG haben sich auf den in Anlage 13.4 dargestellten Umfang für das Regelmäßige Reporting geeinigt. Die Daimler AG und die
Daimler Truck Holding AG werden sich zu allen für das Regelmäßige Reporting relevanten
Umständen (z.B. eine beabsichtigte Änderung im Abschlusserstellungsprozess) abstimmen.
Soweit dies erforderlich und angemessen ist, werden die Daimler AG und die Daimler
Truck Holding AG den Umfang des Regelmäßigen Reporting in Anlage 13.4 ergänzen (z.B. betreffend eine regelmäßige Berichterstattung für Geschäftsvorfälle
nach dem Bilanzstichtag).

13.5

Die Daimler Truck Holding AG und die Daimler AG werden sich im Zusammenhang mit der
rechtzeitigen Beantwortung von etwaigen Fragen der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung
– bzw. ab dem 1. Januar 2022 der Prüfstelle gemäß des aufgrund des Gesetzes zur Stärkung
der Finanzmarktintegrität (FISG) neu eingefügten § 107a WpHG – und der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) betreffend die Beteiligung der Daimler AG
an der Daimler Truck Holding AG gegenseitig unterstützen. Die Regelungen in Ziffer
14.2 gelten insoweit entsprechend.

13.6

Die Daimler Truck Holding AG wird die erforderlichen Prüfungshandlungen des Prüfers
der Daimler AG hinsichtlich der Einbeziehung der Daimler Truck Holding AG in den Konzernabschluss
der Daimler AG in gegenseitiger Abstimmung unterstützen.

13.7

Die Daimler AG wird der Daimler Truck Holding AG die durch die Erfüllung der in dieser
Ziffer 13 enthaltenen Verpflichtungen entstehenden zusätzlichen angemessenen internen
und externen Kosten (z.B. zusätzliche Prüfungskosten) nach vorheriger Abstimmung und
gegen schriftlichen Nachweis ausgleichen.

13.8

Soweit die Daimler Truck Holding AG vernünftigerweise Informationen von der Daimler
AG benötigt, um Offenlegungsverpflichtungen im Zusammenhang mit der Aktionärsstellung
der Daimler AG zu erfüllen (z.B. im Zusammenhang mit Related Party Transactions),
wird die Daimler AG der Daimler Truck Holding AG diese Informationen erteilen.

13.9

Die Verpflichtungen der Parteien unter dieser Ziffer 13 stehen insgesamt unter dem
Vorbehalt, dass die Weitergabe der entsprechenden Informationen rechtlich zulässig
ist und – bezogen auf Insiderinformationen im Sinne des Art. 7 MMVO oder anderer einschlägiger
kapitalmarktrechtlicher Vorschriften – insbesondere auch die einschlägigen insiderrechtlichen
Vorschriften beachtet werden.

13.10

Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer 13 gelten nur, solange die (mittelbare)
Beteiligung der Daimler AG an der Daimler Truck Holding AG maßgeblichen Einfluss auf
die Daimler Truck Holding AG im Sinne von IFRS 11, IAS 28 vermittelt. Sind diese Voraussetzungen
nicht mehr gegeben und benötigt die Daimler AG für die eigene Rechnungslegung und
Finanzberichterstattung weiterhin bestimmte Informationen von der Daimler Truck Holding
AG, werden sich die Parteien unter Berücksichtigung von Treu und Glauben auf jeweils
angemessene und zweckmäßige Regelungen zur Weitergabe dieser Informationen verständigen.

 
14

Kooperationspflichten

 
14.1

Die Parteien beabsichtigen, nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung im rechtlich
zulässigen Rahmen Informationen auszutauschen. Die Erteilung von Informationen an
eine Partei darf nur erfolgen, soweit dies rechtlich zulässig und mit dem Unternehmensinteresse
der die Information erteilenden Partei vereinbar ist. Jede Erteilung von Informationen
durch eine Partei setzt eine vorherige Informationsanfrage der anderen Partei voraus,
die den konkreten Zweck der angefragten Information enthalten muss. Die Informationsanfrage
ist nach pflichtgemäßem Ermessen zu prüfen. Sollte die Prüfung ergeben, dass die vorgenannten
Voraussetzungen für eine Informationserteilung nicht vorliegen oder nach pflichtgemäßem
Ermessen eine Erteilung der angefragten Informationen nicht erfolgen soll, ist dieses
Ergebnis der anderen Partei mitzuteilen.

14.2

Bei Compliance-Fällen, behördlichen Verfahren und Rechtsstreitigkeiten, die (auch)
den Konzern der jeweils anderen Partei betreffen, werden sich die Parteien im rechtlich
zulässigen Rahmen gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere, soweit rechtlich
zulässig, unverzüglich gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung
stellen, die zur Bearbeitung von Compliance-Fällen und zur Erfüllung steuerlicher
oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber
Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind,
und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch Ihre Mitarbeiter hinwirken.

14.3

Die Parteien werden nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung prüfen und sich darauf
verständigen, ob sie mögliche relevante Kartellfälle im Markt, aus denen sich eigene
Kartellschadensersatzforderungen der Parteien gegen Dritte ergeben könnten, gemeinsam
beobachten sollen. Soweit sich die Parteien auf ein solches gemeinsames Monitoring
verständigen, beabsichtigen sie, diesbezüglich eine separate Regelung zu treffen sowie
die Kosten in einem für beide Parteien akzeptablen und angemessenen Verhältnis zu
teilen. Zudem werden sie ab dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung regelmäßig prüfen
und sich darauf verständigen, ob und in welchen Fällen eine gemeinsame Verfolgung
von eigenen Kartellschadensersatzforderungen der Parteien gegen Dritte, einschließlich
einer gemeinsamen Mandatierung von externen Rechtsberatern, Ökonomen und sonstigen
Beratern, tatsächlich und rechtlich möglich und opportun ist, sowie den möglicherweise
betroffenen Umsatz bestimmen. Soweit sich die Parteien auf eine solche gemeinsame
Verfolgung verständigen, beabsichtigen sie, diesbezüglich separate Regelungen zu treffen
sowie die Kosten in einem für beide Parteien akzeptablen und angemessenen Verhältnis
zu teilen.

 
15

Unterlagen und Daten

 
15.1

Übergabe von Unterlagen und Daten

15.1.1 Die Daimler AG wird – vorbehaltlich der Ziffer 15.1.5 – dafür sorgen, dass sämtliche
bei Daimler-Konzerngesellschaften zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung vorhandenen
Unterlagen wie Bücher, Urkunden, Dokumente und sonstige Aufzeichnungen, jeweils in
verkörperter oder elektronischer Form, (“Unterlagen“) den betreffenden Daimler Truck-Konzerngesellschaften übergeben werden, soweit sie
ausschließlich oder überwiegend dem Unternehmensbereich Daimler Truck zuzuordnen sind.
15.1.2 Die Daimler Truck Holding AG wird dafür sorgen, dass gemäß Ziffern 15.1.1 übergebene
Unterlagen jedenfalls für die Dauer gesetzlicher Aufbewahrungspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Aufbewahrungspflichten aufbewahrt werden.
15.1.3 Die Daimler Truck Holding AG wird – vorbehaltlich der Ziffer 15.1.5 – dafür sorgen,
dass sämtliche bei Daimler Truck-Konzerngesellschaften zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung
vorhandenen Unterlagen den betreffenden Daimler-Konzerngesellschaften übergeben werden,
soweit sie nicht ausschließlich oder überwiegend dem Unternehmensbereich Daimler Truck
zuzuordnen sind. Die Daimler AG wird dafür sorgen, dass gemäß dieser Ziffer 15.1.3
übergebene Unterlagen jedenfalls für die Dauer gesetzlicher Aufbewahrungspflichten
in Übereinstimmung mit diesen Aufbewahrungspflichten aufbewahrt werden, soweit die
betreffenden Unterlagen auch dem Unternehmensbereich Daimler Truck zuzuordnen sind.
15.1.4 Soweit es sich bei den gemäß Ziffer 15.1.1 bzw. Ziffer 15.1.3 zu übergebenden Unterlagen
um Daten handelt, erfolgt die Übergabe durch Übergabe eines Datensatzes, der anhand
einer Standardfunktion des jeweiligen die Daten enthaltenden Systems zum Datenexport
erzeugt wurde, sowie die Erläuterung der Struktur des Datensatzes. Die Parteien werden
unverzüglich nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung die Einzelheiten des Übergabewegs
abstimmen, insbesondere von wem die originären Datenbanken und entsprechendes Bedienpersonal
vorgehalten werden. Weitergehende Pflichten im Hinblick auf eine Migration ergeben
sich aus diesem Vertrag nicht.
15.1.5 Soweit die Verpflichtung zur Übergabe gemäß Ziffer 15.1.1 bzw. Ziffer 15.1.3 noch
nicht erfüllt ist, sind konkret benannte Unterlagen, soweit vorhanden, auf erstes
Anfordern unverzüglich zu übergeben. Eine Pflicht zur Übergabe gemäß Ziffer 15.1.1,
Ziffer 15.1.3 bzw. dem vorstehenden Satz besteht nicht, soweit dies eine Trennung
von Unterlagen oder Daten erforderlich macht, wobei der Aufwand der Trennung in keinem
angemessenen Verhältnis zum Vorteil der Trennung und den mit einer Nicht-Trennung
verbundenen sonstigen rechtlichen, insbesondere datenschutzrechtlichen Implikationen
steht. Im Hinblick auf solche Unterlagen gilt Ziffer 15.2 entsprechend.
15.1.6 Aufwendungen, die eine der Parteien bzw. eine ihrer Konzerngesellschaften zum Zwecke
der Erfüllung der Pflichten gemäß dieser Ziffer 15.1 macht und die sie den Umständen
nach für erforderlich halten darf, hat die jeweils andere Partei zu ersetzen.
15.1.7 Rechte, zur Erfüllung eigener vertraglicher oder gesetzlicher Pflichten oder sonst
im Rahmen des rechtlich Zulässigen, Kopien zu erstellen und zurückzubehalten, bleiben
unberührt.
15.1.8 Die Parteien dürfen die nach dieser Ziffer 15.1 erhaltenen Informationen, soweit rechtlich
zulässig, für die Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit Drittansprüchen nutzen und
verarbeiten.
15.1.9 Die Grundsätze dieser Ziffer 15.1 gelten auch für nach dem Vollzugszeitpunkt der Abspaltung
erhaltene Unterlagen, insbesondere von Dritten erhaltene Unterlagen.
15.2

Zugang zu Unterlagen (einschließlich Daten) und Aufbewahrungsfristen

15.2.1 Jede der Parteien wird dafür sorgen, dass
(i) ihre jeweiligen Konzerngesellschaften Unterlagen für die Dauer gesetzlicher Aufbewahrungspflichten
oder ggf. nach Maßgabe von Litigation Holds im Sinne von Ziffer 9.5.3 darüber hinaus
in Übereinstimmung mit diesen Aufbewahrungspflichten aufbewahren,
(ii) die Konzerngesellschaften der jeweils anderen Partei auf Verlangen gegen Erstattung
der anfallenden Kosten mit angemessener Voranmeldung zu üblichen Bürozeiten der aufbewahrenden
Gesellschaft im Rahmen der generellen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen,
etwa aus dem Wettbewerbs- und Kartellrecht oder dem Datenschutzrecht, in diese Unterlagen
Einsicht nehmen können und sich, soweit nicht bereits vorhanden, Kopien erstellen
können bzw. erhalten, jeweils soweit daran ein berechtigtes Interesse der Einsicht
verlangenden anderen Partei bzw. deren Konzerngesellschaft besteht; soweit es für
die Zulässigkeit einer solchen Einsichtnahme in bzw. der Bereitstellung von Unterlagen
oder Daten erforderlich ist, werden die Parteien zusätzliche angemessene Maßnahmen
prüfen und ergreifen, einschließlich des Abschlusses zusätzlicher Vereinbarungen.
15.2.2 Ein berechtigtes Interesse der Einsicht bzw. Bereitstellung verlangenden anderen Partei
bzw. deren Konzerngesellschaft im Sinne der Ziffer 15.2.1 besteht stets, aber nicht
ausschließlich, wenn die einzusehenden Unterlagen von der aufbewahrenden Partei bzw.
deren Konzerngesellschaft(en) (zumindest auch) für die jeweils andere Partei bzw.
deren Konzerngesellschaft(en) aufbewahrt werden, und im Übrigen jedenfalls dann, wenn
die entsprechenden Unterlagen erforderlich sind (i) zur Geltendmachung übertragener
oder sonst bestehender Rechte bzw. zur Erfüllung übertragener oder sonst bestehender
Pflichten oder (ii) um gesetzlichen oder behördlich auferlegten Berichts- und Informationspflichten
nachzukommen oder (iii) für Anmeldeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) oder sonstige
behördliche, gerichtliche sowie schiedsgerichtliche Verfahren (mit Ausnahme von gerichtlichen
oder schiedsgerichtlichen Verfahren gegen die Partei, welche die Einsicht gewähren
soll, oder eine ihrer Konzerngesellschaften; dies gilt nicht für gerichtliche oder
schiedsgerichtliche Verfahren aufgrund von Drittansprüchen im Sinne dieses Vertrags).
15.2.3 Jede Partei und ihre Konzerngesellschaften sind, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen,
nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflicht bzw. mit Ablauf von Litigation Holds
im Sinne von Ziffer 9.5.3 im Hinblick auf bestimmte Unterlagen zur Vernichtung dieser
Unterlagen berechtigt. Legt eine Partei ein berechtigtes Interesse für die Aufbewahrung
nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist dar und bietet sie an, die dafür gemachten Aufwendungen
zu erstatten, werden die Parteien dazu unter Beachtung der Grundsätze von Treu und
Glauben verhandeln und alle erforderlichen Maßnahmen unter anderem zum Schutz personenbezogener
Daten prüfen und treffen, wie zum Beispiel den Abschluss zusätzlicher Vereinbarungen
zum Datenschutz; soweit die Unterlagen Drittansprüche aufgrund der Kommissionsentscheidung
betreffen, hat die Daimler Truck Holding AG bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft
ein Weisungsrecht.
 
16

Versicherungsleistungen

 
16.1

Soweit bei einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften aufgrund eines nach
dem Abspaltungsstichtag (wie im Spaltungsvertrag definiert) eingetretenen oder bekanntgewordenen
Umstands ein versicherter Schaden eintritt (“Geschädigte Gesellschaft“) und der jeweils anderen Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften in Bezug
auf diesen Schaden ein Anspruch auf eine Versicherungsleistung zusteht (“Versicherte Gesellschaft“), werden die Parteien dafür sorgen, dass die Versicherungsleistung wirtschaftlich
der Geschädigten Gesellschaft zu Gute kommt.

16.2

Die Parteien werden sich, soweit rechtlich zulässig, bei der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs
gegenüber der Versicherung unterstützen und sich die erforderlichen Informationen
und Unterlagen zur Verfügung stellen. Erforderliche Kosten und Aufwendungen der Geltendmachung
des Versicherungsanspruchs trägt die Partei, zu deren Konzern die Geschädigte Gesellschaft
gehört, und diese stellt die Versicherte Gesellschaft insoweit nach Maßgabe von Ziffer
10.2 frei. Soweit erforderlich, sorgen die Parteien für einen entsprechenden Ausgleich
innerhalb ihrer Konzerne.

16.3

Die Parteien sorgen dafür, dass (i) die Versicherte Gesellschaft jegliche Versicherungsleistungen,
welche sie für den betreffenden Versicherungsfall der Geschädigten Gesellschaft erhalten
hat, an diese auskehrt und (ii) die Geschädigte Gesellschaft jegliche Zahlungsansprüche
oder sonstigen Ersatzansprüche, welche ihr im Zusammenhang mit dem Eintritt des versicherten
Schadens gegen Dritte zustehen, bis zur Höhe der Versicherungsleistungen, die sie
für den betreffenden Versicherungsfall von der Versicherten Gesellschaft erhaltenen
hat, an die Versicherte Gesellschaft abtritt.

16.4

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften einen Schaden und die andere
Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften einen diesbezüglichen Ersatzanspruch
gegenüber einem Dritten hat, wird die letztgenannte Partei diesen Ersatzanspruch auf
Verlangen der anderen Partei an diese abtreten oder für eine solche Abtretung sorgen.

16.5

Ansprüche gegen den jeweiligen D&O-Versicherer sind von dieser Ziffer 16 ausgenommen.

 
17

Haltefristen (sog. Lock-up)

 
17.1

Die Daimler AG verpflichtet sich gegenüber der Daimler Truck Holding AG, bis zum Ablauf
des Tages, der 36 Monate nach dem ersten Tag des Börsenhandels der Aktien der Daimler
Truck Holding AG an der Frankfurter Wertpapierbörse liegt (“Lock-up-Periode“), ohne vorherige Zustimmung der Daimler Truck Holding AG keine der von der Daimler
AG zum Zeitpunkt des Vollzugs des Spaltungsvertrags direkt oder indirekt gehaltenen
Aktien der Daimler Truck Holding AG zu veräußern. “Veräußerung” im vorstehenden Sinne umfasst, gleich ob direkt oder indirekt, jeden Verkauf, jede
Übertragung, jede Verpflichtung zur Übertragung, jede Verpfändung oder sonstige Belastung,
jede Verfügung (gleich ob ganz oder teilweise, etwa hinsichtlich der Stimmrechte oder
der wirtschaftlichen Chancen und Risiken, und gleich ob rechtlich oder wirtschaftlich,
dinglich oder schuldrechtlich) und jedes andere Verhalten (Tun, Dulden oder Unterlassen)
der Daimler AG, welches wirtschaftlich einer oder mehrerer der vorstehenden Handlungen
vergleichbar ist. Ausgenommen von der Verpflichtung gemäß Satz 1 sind Veräußerungen
an verbundene Unternehmen im Sinne des § 15 AktG oder – wie in lit. C der Präambel
beschrieben – als Sicherungsvermögen an den DPT sowie jegliche Maßnahmen, die nicht
durch ein Verhalten (Tun, Dulden oder Unterlassen) der Daimler AG verursacht werden.
Es wird klargestellt, dass die als Sicherungsvermögen treuhänderisch vom DPT gehaltenen
Aktien der Daimler Truck Holding AG keinem Lock-up unterliegen.

17.2

Die Daimler AG ist durch die Vereinbarung in Ziffer 17.1 nicht daran gehindert, nach
Ablauf des Tages, der zwölf Monate nach dem ersten Tag des Börsenhandels der Aktien
der Daimler Truck Holding AG an der Frankfurter Wertpapierbörse liegt, ohne vorherige
Zustimmung der Daimler Truck Holding AG die dem Lock-up nach Ziffer 17.1 unterliegenden
Aktien der Daimler Truck Holding AG zu veräußern, wenn eine solche Veräußerung nach
Einschätzung des Vorstands der Daimler AG im Sinne einer ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleitung (§ 93 Abs. 1 AktG), in Abwägung der zum entsprechenden Zeitpunkt
vorliegenden wirtschaftlichen und strategischen Gesichtspunkte, geboten ist. Ausgenommen
hiervon sind Veräußerungen an einen direkten Wettbewerber der Daimler Truck Holding
AG, die innerhalb der Lock-up-Periode nicht zulässig sind.

17.3

Für den Fall einer Veräußerung innerhalb der ersten sechs Jahre nach dem ersten Tag
des Börsenhandels der Aktien der Daimler Truck Holding AG an der Frankfurter Wertpapierbörse
wird die Daimler AG die betreffenden Aktien der Daimler Truck Holding AG vorrangig
in der Weise veräußern, dass die Veräußerung zu einer Erhöhung des Streubesitzes bei
der Daimler Truck Holding AG führt, es sei denn, diese Form der Veräußerung wäre nicht
mit den Sorgfaltspflichten des Vorstands der Daimler AG (§ 93 Abs. 1 AktG) vereinbar.

 
18

Vertraulichkeit

 
18.1

Vertrauliche Informationen unter diesem Vertrag sind alle Informationen, die einer
Partei oder ihren Konzerngesellschaften über die andere Partei oder deren Konzerngesellschaften
aufgrund der bis zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit
zur Verfügung stehen, oder später aufgrund von Informationsrechten unter diesem Vertrag
oder dem Spaltungsvertrag zur Verfügung gestellt werden, unabhängig davon, ob sie
die Daimler AG, die Daimler Truck Holding AG, deren Konzerngesellschaften oder Dritte
betreffen und unabhängig davon, ob und wie sie gespeichert sind (“Vertrauliche Informationen“).

18.2

Keine vertraulichen Informationen sind Informationen,

18.2.1 die bereits allgemein bekannt waren oder geworden sind, es sei denn, dies beruht auf
einer Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung aus diesem Vertrag; oder
18.2.2 zu denen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften ohne Beschränkung bezüglich
der Verwendung oder Offenlegung bereits durch Dritte berechtigterweise Zugang hat
oder hatte; oder
18.2.3 die nach Abschluss dieses Vertrags von einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften
selbstständig, ohne Bezug zu irgendwelchen Vertraulichen Informationen, entwickelt
wurden.
18.3

Jede Partei ist gegenüber der anderen Partei verpflichtet,

18.3.1 die Vertraulichen Informationen stets geheim zu halten und keine Vertraulichen Informationen
gegenüber Personen außerhalb ihres jeweiligen Konzerns ohne vorherige schriftliche
Zustimmung der jeweils anderen Partei zu offenbaren;
18.3.2 die unberechtigte Weitergabe von und den Zugang unberechtigter Dritter zu Vertraulichen
Informationen zu verhindern;
18.3.3 alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um eine Verletzung der Vorschriften der
Datenschutzgrundverordnung und des Bundesdatenschutzgesetzes auszuschließen; und
18.3.4 die andere Partei unverzüglich zu informieren, wenn sie Kenntnis davon erhält, dass
Vertrauliche Informationen gegenüber einem Dritten unberechtigt offengelegt wurden.

Die Weitergabe an Konzerngesellschaften ist nur zulässig, wenn dafür ein sachlich
rechtfertigender Grund besteht. Die Weitergabe an Berater oder Prüfer, die kraft Gesetzes
oder berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, ist zulässig.

18.4

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, nach einer Börsenvorschrift
oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder einer behördlichen Verfügung zur Offenlegung
von Vertraulichen Informationen verpflichtet, darf die Partei bzw. die jeweilige verpflichtete
Gesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten
Personen offenlegen. Die Offenlegungsrechte im Rahmen der Rechtsverteidigung gegen
Drittansprüche (Ziffern 9.5.1, 9.5.4 und 15.1.8) bleiben unberührt.

V. Vertragsdurchführung

 
19.

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

 
19.1.

Dieser Vertrag berechtigt und verpflichtet allein die Parteien, soweit dies in Bezug
auf eine Berechtigung nicht ausdrücklich anderweitig geregelt ist. Ansprüche und Verbindlichkeiten
aus diesem Vertrag sind allein unter den Parteien geltend zu machen und zu erfüllen.
Jede Partei ist jedoch berechtigt, von der anderen Partei die Leistung an eine von
ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung bevollmächtigte Konzerngesellschaft
zu verlangen. Ebenso kann sich jede Partei zur Erfüllung einer Verbindlichkeit unter
diesem Vertrag einer ihrer Konzerngesellschaften als Erfüllungsgehilfen bedienen.

19.2.

Jede Partei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass ihre Konzerngesellschaften
die Regelungen dieses Vertrags einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche
entgegen den Regelungen dieses Vertrags gegenüber der anderen Partei oder ihren Konzerngesellschaften
geltend machen. Falls es erforderlich ist, dass eine Leistung unter diesem Vertrag
von einer bestimmten Konzerngesellschaft einer Partei erbracht wird, sorgt die jeweilige
Partei dafür, dass ihre betreffende Konzerngesellschaft die entsprechende Leistung
erbringt.

19.3.

Ansprüche einer Partei unter diesem Vertrag können außer an Konzerngesellschaften
dieser Partei nur mit der schriftlichen Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden.

 
20.

Beweislast

Für die Regelungen dieses Vertrags gelten die allgemeinen Grundsätze über die Beweislast,
d.h. jede Partei hat die für sie günstigen Tatsachen und Umstände darzulegen und zu
beweisen.

21.

Streitbeilegung

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

22.

Verjährung

 
22.1.

Freistellungsansprüche wegen Drittansprüchen aufgrund der Kommissionsentscheidung
verjähren 15 Jahre nach Wirksamwerden dieses Vertrags, frühestens jedoch sechs Monate
nach rechtskräftigem Abschluss des letzten Gerichtsverfahrens im Zusammenhang mit
Drittansprüchen aufgrund der Kommissionsentscheidung.

22.2.

Alle übrigen Freistellungsansprüche aus diesem Vertrag und alle Schadensersatzansprüche
aus diesem Vertrag verjähren, soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung in diesem
Vertrag getroffen ist, mit Ablauf des 31. Dezember 2031.

VI. Sonstiges

 
23

Vertragsbeginn

Die Regelungen in den Ziffern 2.1 bis 2.5, 19 bis 22 und 24 bis 28 dieses Vertrags
werden zu dem Zeitpunkt wirksam, zu dem sowohl die Hauptversammlung der Daimler AG
als auch die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG dem Spaltungsvertrag durch
Beschluss zugestimmt haben. Im Übrigen wird dieser Vertrag mit Wirksamwerden der Abspaltung
durch deren Eintragung in das Handelsregister der Daimler AG wirksam.

24

Geografischer Anwendungsbereich

Dieser Vertrag findet auf sämtliche Aktivitäten des Daimler-Konzerns und des Daimler
Truck-Konzerns weltweit Anwendung.

25

Definitionen

Die in diesem Vertrag, einschließlich der Präambel, definierten Begriffe haben die
ihnen dort zugewiesene Bedeutung.

26

Form von Änderungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung
selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten
sind.

27

Laufzeit und Kündigung

 
27.1

Dieser Vertrag hat eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2041. Während
dieser Laufzeit ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen.

27.2

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

 
28

Unwirksame Verträge oder Regelungen

 
28.1

Die Parteien und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften haben im Zusammenhang mit der
Abspaltung bereits bestimmte Verträge abgeschlossen und werden im Zusammenhang mit
der Abspaltung bestimmte weitere Verträge abschließen. Dies betrifft etwa Verträge
im Zusammenhang mit der Herstellung der Unternehmensbereiche und der Erbringung der
Transitional Services. Die Abspaltung soll auch wirksam werden, wenn diese Verträge
ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden sollten.
Wenn diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein
oder werden sollten, werden die Parteien die betroffenen Verträge rückwirkend erneut
abschließen oder, wenn das nicht möglich ist, neue Verträge abschließen, die dem am
nächsten kommen, was von den jeweiligen Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen
Sinn und Zweck des ganz oder teilweise nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Vertrags gewollt war.

28.2

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.
Die Parteien sind sich einig, dass diese Ziffer 28.2 nicht lediglich eine Beweislastumkehr
bewirkt, sondern die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen aufrechterhält,
soweit dies rechtlich zulässig ist, und eine Anwendbarkeit des § 139 BGB ausschließt.

Anlage 2.1
Guiding Principles (“GP”) für den Financial Services Carve-Out

 
A. Allgemeines
1. Parteien Daimler AG (“DAG“), Daimler Mobility AG (“DMO“), Daimler Truck AG (“DTAG“) und Mercedes-Benz AG (diese Parteien werden im Folgenden gemeinsam als “Parteien” und einzeln jeweils als “Partei” bezeichnet).
2. Zweck Die DMO wird, entweder direkt oder indirekt durch bestimmte Tochtergesellschaften
(jede dieser Gesellschaften jeweils eine “DMO-Verkäuferin“), das lokale Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks & Buses in den nachstehend
in Ziffer 3 aufgeführten Ländern (zusammen die “Lokalen Truck-bezogenen FS-Geschäfte” und einzeln jeweils ein “Lokales Truck-bezogenes FS-Geschäft“) im Rahmen von Share Deals und/​oder Asset Deals und/​oder vergleichbaren Transaktionen
mit der Daimler Truck Financial Services GmbH (“DTFS GmbH“) oder einer ihrer Tochtergesellschaften (jede dieser Einheiten jeweils eine “DTFS-Käuferin“; die Share Deals, Asset Deals und vergleichbaren Transaktionen zusammen “Lokale Transaktionen” und einzeln jeweils “Lokale Transaktion“; die gesamte Transaktion in Zusammenhang mit der Veräußerung und Übertragung der
Lokalen Truck-bezogenen FS-Geschäfte, einschließlich aller Lokalen Transaktionen,
der “Financial Services Carve-Out“) veräußern und übertragen.
B. Transaktion
3. Transaktion Der Financial Services Carve-Out wird in den folgenden Phasen erfolgen:
Phase Land

Phase 1

(Umsetzung bis zum 1. Dezember 2021)

Australien, Brasilien, Deutschland (Headquarters), Japan, Kanada, Mexiko, Südafrika
und USA (ohne Leasing-Portfolio) (zusammen “Phase 1-Länder” und einzeln jeweils ein “Phase 1-Land“)

Phase 2

(Umsetzung nach dem 1. Dezember 2021)

Argentinien, Belgien, Aufbau einer operativen Leasing-Gesellschaft in Frankreich,
Aufbau einer operativen Leasing-Gesellschaft in Deutschland, Italien, Niederlande,
Spanien, Türkei und Vereinigtes Königreich (zusammen “Phase 2-Länder” und einzeln jeweils ein “Phase 2-Land“).
4. Umfang der Vermögenswerte /​ Finanzierungs-

vereinbarungen

Die Parteien haben für jedes Lokale Truck-bezogene FS-Geschäft den Umfang der Vermögenswerte
bestimmt (“Lokaler Transaktionsumfang“), der vor Vollzug jeder Lokalen Transaktion aktualisiert wird (dieser Vollzug jeder
Lokalen Transaktion wird jeweils als “Vollzug” bezeichnet, der Tag jedes Vollzugs als “Vollzugstag“).Verbindlichkeiten aufgrund konzerninterner Finanzierungsvereinbarungen mit Unternehmen
des DAG-Konzerns sind nicht Bestandteil des jeweiligen Lokalen Transaktionsumfangs.
Sie werden durch entsprechende Finanzierungsvereinbarungen mit Konzernunternehmen
der Daimler Truck Holding AG (“DTHAG“) ersetzt.
5. Transaktions-

struktur

Erläuterungen zu den Parteien und den Transaktionsstrukturen für die Lokalen Transaktionen
finden sich im Anhang. Die Parteien werden sicherstellen, dass die jeweilige DMO-Verkäuferin und die jeweilige
DTFS-Käuferin die finalen rechtlichen Unterlagen erstellen, verhandeln und finalisieren,
die für jede Lokale Transaktion erforderlich und/​oder zweckdienlich sind. Darüber
hinaus werden sich die Parteien in wirtschaftlich angemessener Weise bemühen, alle
Vereinbarungen und Dokumente auszufertigen bzw. ausfertigen zu lassen, alle weiteren
nach geltenden Gesetzen und Bestimmungen erforderlichen Handlungen vorzunehmen bzw.
vornehmen zu lassen und im Übrigen (z. B. im Hinblick auf die Klärung wirtschaftlicher
Fragen/​Themen) nach Treu und Glauben zusammenzuarbeiten, um den Financial Services
Carve-Out durchzuführen.
6. Kaufpreis Am Vollzugstag einer jeden Lokalen Transaktion wird ein vorläufiger Kaufpreis (zzgl.
etwaiger Umsatzsteuer oder ähnlicher Steuern) für das jeweilige Lokale Truck-bezogene
FS-Geschäft fällig und zahlbar. Dieser vorläufige Kaufpreis basiert auf einer Bewertung
des Lokalen Truck-bezogenen FS-Geschäfts, die vor Abschluss der jeweiligen Lokalen
Transaktion von einem von der DAG und der DTAG beauftragten unabhängigen Gutachter
vorgenommen wurde.Diese Bewertungen werden nach dem Vollzugstag der jeweiligen Lokalen Transaktion von
einem von der DAG und der DTAG zu beauftragenden unabhängigen Gutachter aktualisiert.
Auf Basis der entsprechenden aktualisierten Bewertung wird der finale Kaufpreis (zzgl.
etwaiger Umsatzsteuer oder ähnlicher Steuern) für die jeweilige Lokale Transaktion
bestimmt und der vorläufige Kaufpreis gegebenenfalls ausgeglichen.
7. Gewährleistungen

und Zusicherungen

Die finalen rechtlichen Unterlagen für jede Lokale Transaktion werden die üblichen
Gewährleistungen und Zusicherungen (einschließlich Haftungsbeschränkungen) der jeweiligen
DMO-Verkäuferin enthalten.
8. Steuern Steuern sind grundsätzlich von derjenigen Partei einer Lokalen Transaktion zu tragen,
die rechtlich steuerpflichtig ist. Dies gilt auch für Steuern, die steuerrechtlich
aufgrund des Abschlusses und der Durchführung der Lokalen Transaktion (u. a. aufgrund
von vorbereitenden Maßnahmen und vorstrukturierenden Schritten) zu entrichten sind.
C. Übergangszeitraum
9. Informationsrechte Im Zeitraum zwischen dem Tag des Listings der Daimler Truck Holding AG (“Tag 1“) und dem tatsächlichen Vollzugstag jeder Lokalen Transaktion (“Übergangszeitraum“) wird die jeweilige DTFS-Käuferin bestimmte “Key Performance Indicators” in Bezug
auf das von ihr zu erwerbende Lokale Truck-bezogene FS-Geschäft erhalten, soweit dies
im Rahmen der geltenden gesetzlichen (u.a. wettbewerbsrechtlichen) Bestimmungen zulässig
ist.
10. Regulatorische Vollzugsbedingungen Bezüglich der Zustimmungen, Genehmigungen, Erlaubnisse, Freigaben und Verzichtserklärungen,
welche rechtlich erforderlich sind und von den einschlägigen Regulierungsbehörden
(wie z.B. Wettbewerbsbehörden und für Auslandsinvestitionen zuständige Behörden) gegeben
werden müssen, damit Phase 2, genauer der Vollzug der jeweiligen Lokalen Transaktionen,
erfolgt (die “Regulatorischen Filings“), wird die DAG eine erste Analyse der Filing-Erfordernisse durchführen und wird
– in Anbetracht der Tatsache, dass der Abschluss bestimmter Lokaler Transaktionen
innerhalb einer kurzen Zeitspanne nach dem Tag 1 erfolgen soll – die Regulatorischen
Filings bis zum Tag 1 einleiten und weiterverfolgen.Am Tag 1 wird die DAG der DTAG (a) ihre vorläufige Analyse der Filing-Anforderungen,
einschließlich der zugrunde liegenden Daten und Annahmen und (b) alle Filing-Materialien
und die gesamte Korrespondenz mit den relevanten Aufsichtsbehörden zur Verfügung stellen.
Am Tag 1 wird die DTAG diese Analyse begutachten und verifizieren und die DAG so bald
wie möglich über ihre Schlussfolgerungen informieren. Die DAG und DTAG werden nach
Treu und Glauben zusammenarbeiten, um die durchzuführenden Regulatorischen Filings
zu bestimmen.

Die DTAG wird für die Durchführung der Regulatorischen Filings ab dem Tag 1 verantwortlich
sein. Die DTAG trägt sämtliche Kosten, die mit den Regulatorischen Filings im Zusammenhang
stehen, was – zur Klarstellung – auch die Kosten einschließt, die der DAG vor dem
Tag 1 entstanden sind. Die DAG übernimmt keine Haftung für Arbeiten, die von ihr im
Zusammenhang mit den Regulatorischen Filings vor dem Tag 1 durchgeführt wurden.

Die DAG und die DTAG werden bei der Vorbereitung der Regulatorischen Filings eng zusammenarbeiten
und halten sich gegenseitig stets informiert (vorbehaltlich der Implementierung angemessener
Sicherheitsvorkehrungen für den Informationsaustausch).

D. Vertragliche Abreden vor dem Vollzug
11. Vertragliche Abreden vor dem Vollzug Soweit gesetzlich zulässig, wird jede DMO-Verkäuferin (im Falle eines Asset Deals)
(i) während des Übergangszeitraums das jeweilige Lokale Truck-bezogene FS-Geschäft
nur im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns und, vorbehaltlich berechtigter Gründe (z. B. COVID-19-Pandemie), im Einklang
mit der bisherigen Praxis, fortführen, jedoch unter Berücksichtigung des beabsichtigten
Financial Services Carve-Out, und zwar unter Berücksichtigung der Tatsache, dass u.
a. sogenannte “Blended-Business-Entscheidungen” (d.h. solche, die aufgrund einer ganzheitlichen
Betrachtung der Auswirkungen auf das PKW-bezogene Financial Services-Geschäft vorgenommen
werden) im Übergangszeitraum nicht getroffen werden sollen (d. h. angemessene Anpassungen
sind vor dem Hintergrund des beabsichtigten Financial Services Carve-Out unter Berücksichtigung
der bisherigen Praxis in Erwägung zu ziehen), und (ii) alle wirtschaftlich vertretbaren
Anstrengungen unternehmen, um das derzeitige Lokale Truck-bezogene FS-Geschäft und
dessen Rechte, dessen Geschäftswert und dessen Geschäftsbeziehungen zu erhalten und
zu bewahren, bzw. wird (im Falle eines Share Deals) dafür Sorge tragen, dass die jeweilige
Zielgesellschaft die unter (i) und (ii) aufgeführten Vorgaben erfüllt.Während des Übergangszeitraums ist für bestimmte übliche, gemeinsam definierte und
vereinbarte Maßnahmen/​Handlungen die vorherige schriftliche Zustimmung der jeweiligen
DTFS-Käuferin erforderlich (die nicht unbillig verweigert oder verzögert werden darf),
soweit dies im Rahmen der geltenden gesetzlichen (u. a. kartellrechtlichen) Bestimmungen
zulässig ist.
12. Betriebsfortführung

im Hinblick auf

den Aufbau eines

Geschäftsbetriebs

für das Daimler

Truck Financial Services-Geschäft

Die jeweilige DMO-Verkäuferin und die jeweilige DTFS-Käuferin werden es sich zum Ziel
setzen, die Betriebsfortführung am/​nach dem jeweiligen Vollzugstag in den Ländern
sicherzustellen, in denen die Lokale Transaktion (i) einen Asset Deal oder (ii) einen
Share Deal infolge einer Abspaltung/​Ausgliederung oder einer vergleichbaren Transaktion
umfasst. Im Zuge des Financial Services Carve-Out wurden die erforderlichen Maßnahmen
zur Sicherstellung eines reibungslosen Übergangs und der Betriebsfortführung des jeweiligen
Lokalen Truck-bezogenen FS-Geschäfts für das jeweilige Land vereinbart. Soweit dies
im Rahmen der geltenden gesetzlichen (u. a. kartellrechtlichen) Bestimmungen zulässig
ist, werden die jeweilige DMO-Verkäuferin und die jeweilige DTFS-Käuferin eng zusammenarbeiten
und sich jeweils nach besten Kräften bemühen, um sicherzustellen, dass die erforderlichen
Maßnahmen vor dem entsprechenden Vollzugstag umgesetzt werden. Darüber hinaus ist
für die Phase 2-Länder Deutschland, Frankreich und das Vereinigte Königreich insbesondere
Folgendes anwendbar und von Bedeutung: In diesen Ländern wird jede operative Leasing-Gesellschaft
als direkte Tochtergesellschaft der DTFS errichtet. Folglich obliegt der DTFS die
Federführung bei der Einrichtung der IT-Infrastruktur (sogenanntes “Miles-Programm”)
für diese Gesellschaften. In diesem Zusammenhang werden sich die DMO und die DTFS
nach besten Kräften bemühen, einen Projektplan (u. a. zu den zu ergreifenden Maßnahmen
und Handlungen, den erforderlichen Ressourcen und Kapazitäten, den Zeitplänen usw.)
für den Aufbau jeder operativen Leasing-Gesellschaft in diesen Phase 2-Ländern zu
erstellen und zu vereinbaren. Auf Basis jedes Projektplans stellt die DMO die erforderlichen
Ressourcen zur Unterstützung des Miles-Programms zur Verfügung, so dass eine erfolgreiche
Einrichtung der IT-Infrastruktur vor dem jeweiligen Vollzugstag möglich ist.
E. Vollzug
13. Long-Stop-Date Sofern die Vollzugsbedingungen für eine Lokale Transaktion nicht spätestens drei (3)
Monate nach dem für den Vollzug der jeweiligen Lokalen Transaktion (unter Berücksichtigung
der für das jeweilige Land festgestellten fusionskontrollrechtlichen Anmeldeerfordernisse
und deren Auswirkungen) vorgesehenen Datum (sog. “Long-Stop-Date“) erfüllt sind oder auf diese verzichtet wurde, werden die jeweilige DMO-Verkäuferin
und die jeweilige DTFS-Käuferin die Angelegenheit an die DAG und die DTHAG übermitteln,
die diese Angelegenheit auf Grundlage bestimmter Regelungen aus dem Spaltungsvertrag
zwischen der DAG und der DTHAG lösen werden. Gelingt es der DAG und der DTHAG nicht,
die Angelegenheit auf Basis der Regelungen aus dem Spaltungsvertrag innerhalb von
90 Werktagen nach Übermittlung der Angelegenheit an sie zu lösen, sind die jeweilige
DMO-Verkäuferin und die jeweilige DTFS-Käuferin berechtigt, ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist von dem der entsprechenden Lokalen Transaktion zugrundeliegenden Vertrag
zurückzutreten. Sowohl die jeweilige DMO-Verkäuferin als auch die jeweilige DTFS-Käuferin
werden etwaige Rücktrittsrechte ausschließlich in Abstimmung mit ihrer Muttergesellschaft
ausüben (die DAG im Fall der DMO-Verkäuferin; die DTHAG im Fall der DTFS-Käuferin).

Anhang
Transaktionsstruktur

 
Land Verkäuferin Käuferin Kaufgegenstand
Phase 1
Australien Mercedes-Benz Financial Services Australia Pty. Ltd. Daimler Truck Financial Services Australia Pty. Ltd. Das von der Verkäuferin betriebene Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks
& Buses
Brasilien DMO; Daimler Mobility Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH (“DMVB GmbH“) DTFS GmbH; Daimler Truck Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH (“DTVB GmbH“) Alle Anteile an der Daimler Mobility Brasil Holding S.A.
Kanada Mercedes-Benz Financial Services Canada Corporation Daimler Truck Financial Services Canada Corporation Das von der Verkäuferin betriebene Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks
& Buses
Deutschland (Headquarters) DMO DTFS Headquarters-Funktion für das Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks &
Buses in Deutschland
Japan Mercedes-Benz Finance Co., Ltd. DTFS GmbH Alle Anteile an der Daimler Truck Financial Services Asia Co., Ltd, die die Verkäuferin
nach der Ausgliederung des Financial Services-Geschäfts für den Bereich Trucks & Buses
in Japan von der Verkäuferin auf die Daimler Truck Financial Services Asia Co., Ltd
hält.
Mexiko DMO;
DMVB GmbH
DTFS GmbH;
DTVB GmbH
Alle Anteile an der Daimler Financial Services México, S. de R.L. de C.V.
DMO;
DMVB GmbH
DTFS GmbH;
DTVB GmbH
Alle Anteile an der Daimler Servicios Corporativos México, S. de R.L. de C.V.
DMVB GmbH DTVB GmbH Alle von der Verkäuferin gehaltenen Anteile an der Daimler Financial Services, S.A.
de C.V., S.O.F.O.M., E.N.R.
Südafrika Mercedes-Benz Financial Services South Africa Proprietary Limited Daimler Truck Financial Services South Africa Proprietary Limited Das von der Verkäuferin betriebene Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks
& Buses
USA Mercedes-Benz Financial Services USA LLC
(“MBFS US“)
Daimler Truck Financial Services USA LLC.
(“DTFS US“)
Das von der Verkäuferin betriebene Financial Services-Geschäft (ohne Leasing-Portfolio)
für den Bereich Trucks & Buses
Phase 2
Argentinien DMO DTFS GmbH;
DTVB GmbH
Alle Anteile an der Mercedes-Benz Servicios S.A.U.
DMO;
DMVB GmbH
DTFS GmbH;
DTVB GmbH
Alle Anteile der Verkäuferinnen an der Mercedes-Benz Broker Argentina S.A.
DMVB GmbH DTVB GmbH Alle Anteile der Verkäuferin an der Mercedes-Benz Compañía Financiera Argentina S.A.
Belgien DMVB GmbH DMO Alle Anteile der Verkäuferin an der Mercedes-Benz Financial Services BeLux SA/​NV
DMO DTFS GmbH Alle Anteile an der Mercedes-Benz Trucks Financial Services Belgium NV, die die Verkäuferin
nach der Abspaltung des Financial Services-Geschäfts für den Bereich Trucks & Buses
in Belgien von der Mercedes-Benz Financial Services BeLux SA/​NV auf die Mercedes-Benz
Truck Financial Services Belgium NV hält
Frankreich Mercedes-Benz Financial Services France S.A. Mercedes-Benz Trucks Financial Services
France S.A.
Bestimmte Vermögenswerte (ohne Portfolio), des von der Verkäuferin betriebenen Financial
Services-Geschäft für den Bereich Trucks & Buses
Deutschland (Leasing) Aufbau der operativen Leasing-Gesellschaft Mercedes-Benz Trucks Financial Services
GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der DTFS GmbH
Italien DMO DTFS GmbH Alle Anteile an der Mercedes-Benz Trucks Financial Services Italia S.p.A., die die
Verkäuferin nach der Abspaltung des Financial Services-Geschäfts für den Bereich Trucks
& Buses in Italien von der Mercedes-Benz Financial Services Italia S.p.A auf die Mercedes-Benz
Trucks Financial Services Italia S.p.A. hält
Niederlande Mercedes-Benz Financial Services Nederland B.V.; Daimler Nederland
Holding B.V.
DTFS GmbH Alle Anteile an der Mercedes-Benz Trucks Financial Services Nederland B.V., die die
Verkäuferinnen nach der Abspaltung des Financial Services-Geschäfts für den Bereich
Trucks & Buses in den Niederlanden aus der Mercedes-Benz Financial Services Nederland
B.V. auf die Mercedes-Benz Trucks Financial Services Nederland B.V. halten
Spanien DMO DTFS GmbH Alle Anteile an der Mercedes-Benz Trucks Financial Services España, E.F.C., S.A.U.,
die die Verkäuferin nach der Abspaltung des Financial Services-Geschäfts für den Bereich
Trucks & Buses in Spanien von der Mercedes-Benz Financial Services España, E.F.C.,
S.A.U. auf die Mercedes-Benz Trucks Financial Services España, E.F.C., S.A.U. hält
Mercedes-Benz Renting, S.A.U. Mercedes-Benz Trucks
Renting España, S.A.U.
Das von der Verkäuferin betriebene Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks
& Buses
Türkei Minderheitsaktionäre DMO Alle Anteile der Verkäufer an der Mercedes-Benz Finansman Türk A.S.
Mercedes-Benz Finansman Türk A.S. DTFS GmbH Alle Anteile an der Mercedes Benz Kamyon Finansman A.S., nach dem Asset Sale des von
der Verkäuferin betriebenen Financial Services-Geschäfts für den Bereich Trucks &
Buses in der Türkei an die Mercedes Benz Kamyon Finansman A.S.
UK Mercedes-Benz Financial Services UK Limited Mercedes-Benz Trucks Financial Services
UK Limited
Das von der Verkäuferin betriebene Financial Services-Geschäft für den Bereich Trucks
& Buses

Anlage 2.2
Grundsätze für die Trennung von Konzerngesellschaften

 
A. Allgemeines
1. Parteien Daimler AG (“DAG“) HRB 19360 (Handelsregister Stuttgart);

Daimler Truck AG (“DTAG“) HRB 762884 (Handelsregister Stuttgart) und

Mercedes-Benz AG (“MBAG“) HRB 762873 (Handelsregister Stuttgart),

(diese Parteien werden hierin gemeinsam als “Parteien” und einzeln jeweils als „Partei“ bezeichnet).

2. Anwendungsbereich Diese “Grundsätze” gelten für die Trennung lokaler Cars & Vans Aktivitäten und lokaler Trucks & Buses
Aktivitäten in bestimmten Ländern.
3. Definitionen DAG Konzerngesellschaften” sind die DAG und ihre aktuellen und zukünftigen direkten und indirekten Tochtergesellschaften;

Tag 1” ist der Tag des Listings der Daimler Truck Holding AG, HRB 778600 (Handelsregister
Stuttgart);

DTAG Konzerngesellschaften” sind die DTAG und ihre aktuellen und zukünftigen direkten und indirekten Tochtergesellschaften;

3P Transaktionen” sind Verkäufe lokaler Cars & Vans Aktivitäten oder lokaler Trucks & Buses Aktivitäten
an einen externen Dritten.

Interne Transaktionen” sind interne Restrukturierungstransaktionen zwischen DAG Konzerngesellschaften (einschließlich
Transaktionen zwischen MBAG Konzerngesellschaften und DTAG Konzerngesellschaften nach
Tag 1);

Lokale Trennungstransaktionen” sind Interne Transaktionen und 3P Transaktionen;

MBAG Konzerngesellschaften” sind die MBAG und ihre aktuellen und zukünftigen direkten und indirekten Tochtergesellschaften.

B. Transaktionen
4. Lokale Trennungs-

transaktionen

Die DAG Konzerngesellschaften werden die folgenden Lokalen Trennungstransaktionen
nach Treu und Glauben und entsprechend dieser Grundsätze verhandeln und umsetzen:Die in Anhang Phase 1 aufgelisteten Lokalen Trennungstransaktionen werden bis zum 1. Dezember 2021 umgesetzt
werden.

Die in Anhang Phase 2 aufgelisteten Lokalen Trennungstransaktionen werden so früh wie vernünftigerweise
möglich nach dem 1. Dezember 2021, jedoch nicht vor dem 1. Januar 2022 umgesetzt werden.

Alle Rechte, Forderungen und Vorteile und alle Risiken, Lasten und Verpflichtungen,
die aus einer Lokalen Trennungstransaktion resultieren, stehen dem jeweiligen Verkäufer
zu bzw. sind von ihm zu tragen.

5. Grundsätze für Interne Transaktionen
Wirtschaftliches und rechtliches Wirksamkeits-

datum

Soweit möglich werden Interne Transaktionen aus wirtschaftlicher und rechtlicher Sicht
ab (und einschließlich) 00:00 Uhr CET des ersten Kalendertages, der auf den entsprechenden
Vollzug der Transaktion folgt, wirksam.
Bewertung /​ Kaufpreis Für alle Internen Transaktionen werden Bewertungen (im allgemeinen DCF-Methode) durch
einen unabhängigen Gutachter erstellt, der gemeinsam von DAG und DTAG beauftragt ist
oder wird. Diese Bewertungen werden aktualisiert auf 24:00 Uhr CET des jeweiligen
Vollzugstags. Die Kaufpreise für Interne Transaktionen leiten sich aus den jeweiligen
Bewertungen ab und werden entsprechend der aktualisierten Bewertung angepasst.
Gewährleistungen und Zusicherungen /​ Haftungs-

beschränkung

Die jeweiligen Verträge in Bezug auf eine Interne Transaktion werden nur die üblichen
fundamentalen Gewährleistungen und Zusicherungen seitens der übertragenden MBAG oder
DTAG Konzerngesellschaft und übliche Haftungsbeschränkungen zugunsten der übertragenden
MBAG oder DTAG Konzerngesellschaft enthalten.
Steuern Die Parteien werden nach Treu und Glauben zusammenarbeiten, um sicher zu stellen,
dass jede Lokale Trennungstransaktion soweit möglich und praktikabel in einer steuergünstigen
Weise durchgeführt wird.
Verträge über Serviceleistungen für eine Übergangszeit Verträge über Serviceleistungen für eine Übergangszeit werden zu Bedingungen wie mit
fremden Dritten abgeschlossen mit Ablaufdatum zum 31. Dezember 24:00 Uhr CET des Jahres,
in dem sie jeweils abgeschlossen wurden, frühestens aber zum 31. Dezember 2022.
Unternehmens-

verkäufe /​ Ausgliederungen

Der Umfang der Ausgliederung umfasst alle Wirtschaftsgüter, Verpflichtungen und Verträge,
die sich ausschließlich auf die jeweiligen lokalen Cars & Vans Aktivitäten oder lokalen
Trucks & Buses Aktivitäten beziehen.
Soweit Wirtschaftsgüter, Verpflichtungen und Verträge nach der genannten Vorgabe nicht
vor dem entsprechenden Vollzug zugeordnet werden können, findet der Grundsatz des
überwiegenden Nutzers Anwendung (d.h. Zuordnung zu der Partei, die das Wirtschaftsgut,
die Verpflichtung oder den Vertrag hauptsächlich nutzt bzw. von ihm betroffen ist).
6. Grundsätze für bestimmte 3P Transaktionen Hinsichtlich bestimmter 3P Transaktionen, in denen entweder MBAG oder eine MBAG Konzerngesellschaft
lokale Trucks & Buses Aktivitäten an einen Dritten verkauft oder DTAG oder eine DTAG
Konzerngesellschaft lokale Cars & Vans Aktivitäten an einen Dritten verkauft, gelten
die folgenden Grundsätze:

Im Falle des Verkaufs lokaler Cars & Vans Aktivitäten an einen Dritten führt MBAG
die Verhandlungen. Im Falle des Verkaufs lokaler Trucks & Buses Aktivitäten an einen
Dritten führt DTAG die Verhandlungen.

Für jede dieser 3P Transaktionen stehen dem jeweiligen 3P Verkäufer alle Rechte, Ansprüche
und Vorteile zu und er trägt alle Risiken, Lasten und Verpflichtungen aus oder in
Verbindung mit der entsprechenden 3P Transaktion, unabhängig davon, ob die Transaktion
vor oder nach Tag 1 unterschrieben oder vollzogen wurde.

C. Übergangszeit
7. Regulatorische Vollzugs-

bedingungen

Bezüglich der Zustimmungen, Genehmigungen, Erlaubnisse, Freigaben und Verzichtserklärungen,
welche rechtlich erforderlich sind und von den einschlägigen Regulierungsbehörden
(wie z.B. Wettbewerbsbehörden und für Auslandsinvestitionen zuständige Behörden) gegeben
werden müssen, damit Phase 2, genauer der Vollzug der jeweiligen Lokalen Transaktionen,
erfolgt (die “Regulatorischen Filings“), wird die DAG eine erste Analyse der Filing-Erfordernisse durchführen und wird
– in Anbetracht der Tatsache, dass der Abschluss bestimmter Lokaler Transaktionen
innerhalb einer kurzen Zeitspanne nach dem Tag 1 erfolgen soll – die Regulatorischen
Filings bis zum Tag 1 einleiten und weiterverfolgen.Am Tag 1 wird die DAG der DTAG (a) ihre vorläufige Analyse der Filing-Anforderungen,
einschließlich der zugrunde liegenden Daten und Annahmen und (b) alle Filing-Materialien
und die gesamte Korrespondenz mit den relevanten Aufsichtsbehörden zur Verfügung stellen.
Am Tag 1 wird die DTAG diese Analyse begutachten und verifizieren und die DAG so bald
wie möglich über ihre Schlussfolgerungen informieren. Die DAG und DTAG werden nach
Treu und Glauben zusammenarbeiten, um die durchzuführenden Regulatorischen Filings
zu bestimmen.

Die DTAG wird für die Durchführung der Regulatorischen Filings ab dem Tag 1 verantwortlich
sein. Die DTAG trägt sämtliche Kosten, die mit den Regulatorischen Filings im Zusammenhang
stehen, was – zur Klarstellung – auch die Kosten einschließt, die der DAG vor dem
Tag 1 entstanden sind. Die DAG übernimmt keine Haftung für Arbeiten, die von ihr im
Zusammenhang mit den Regulatorischen Filings vor dem Tag 1 durchgeführt wurden.

Die DAG und die DTAG werden bei der Vorbereitung der Regulatorischen Filings eng zusammenarbeiten
und halten sich gegenseitig stets informiert (vorbehaltlich der Implementierung angemessener
Sicherheitsvorkehrungen für den Informationsaustausch).

8. Verpflichtungen

bis zum Vollzug

Von Tag 1 bis zum tatsächlichen Vollzug der jeweiligen Lokalen Trennungstransaktion
verpflichten sich die Parteien, die entsprechenden lokalen Cars & Vans Aktivitäten
bzw. die lokalen Trucks & Buses Aktivitäten im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und mit
der Sorgfalt eines gewissenhaften Kaufmannes zu betreiben, und zwar, von berechtigten
Ausnahmen (z.B. Covid 19 Pandemie) abgesehen, entsprechend der bisherigen Übung.

Anhang
Transaktionsstruktur

 
Land Verkäufer Käufer Kaufgegenstand
Phase 1
Deutschland Daimler AG Daimler Truck AG 15,0% Anteil an Toll4Europe GmbH
Deutschland Daimler Mobility Services GmbH Evobus GmbH 3,03% Anteil an FlixMobility GmbH
Deutschland Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft mbH (“DVB mbH”) Daimler Truck AG Deutsches Forschungszentrum für künstliche Intelligenz GmbH (2,5%)
Deutschland Grundstücksverwaltungs-
gesellschaft Daimler AG & Co. Alpha 6 OHG
Daimler Truck AG Kaufoption für Haus Lautenbach zu einem bereits festgelegten Preis frühestens am 01.12.2025
USA DA Investments Co. LLC Daimler Trucks & Buses US Holding LLC 8VC Fund II, L.P. (0,63%),
G2VP I, LLC (5,71%),
RRE Ventures VII, L.P. (3,77%)
und
Trucks Venture Fund 1, LP (20,76%)
UK DA Investments Co. LLC Daimler Trucks & Buses US Holding LLC Funds Atomico IV, L.P. (0,67%),
Israel DVB mbH Daimler Truck AG Magma Venture Capital IV L.P. (1,87%)
Tschechische Republik Mercedes-Benz AG Daimler Truck AG Mercedes-Benz Parts Logistics Eastern Europe s.r.o.
Russland Daimler Truck AG Daimler AG KAMAZ PAO (15%)
Kanada

Mexiko

Daimler AG Daimler Truck AG Daimler Trucks Finance Canada Inc. einschl. ihrer Tochtergesellschaft Daimler Mexico,
S.A. de C.V.
Indien Mercedes-Benz Research & Development India Pvt. Ltd. Daimler Trucks Innovation Center India Pvt. Ltd. Ausgliederung der Trucks & Buses Aktivitäten (IT Entwicklung und Entwicklungsdienstleistungen)
Singapur Daimler Commercial Vehicles South East Asia Pte. Ltd. Daimler South East Asia (Singapore) Pte. Ltd. Ausgliederung der Vans Verkaufs- und Services Aktivitäten
 
Land Verkäufer Käufer Kaufgegenstand
Phase 2
Spanien Mercedes-Benz España, S.A.U. Mercedes-Benz Trucks España S.L.U. Mercedes-Benz Retail, S.A. nach Ausgliederung der Cars & Vans Aktivitäten (Valencia
/​ Madrid)
Südafrika Mercedes-Benz South Africa (Pty) Ltd. Daimler Trucks & Buses Southern Africa (Pty) Ltd. Sandown Motor Holdings (Pty) Ltd. nach Ausgliederung von Cars & Vans Aktivitäten
Italien Mercedes-Benz Italia S.p.A. (MBI) Mercedes-Benz Trucks Italia S.r.l. neue Trucks & Buses Own Retail Gesellschaft nach Ausgliederung aus MBI
Polen Mercedes-Benz Sosnowiec Sp. z o.o. und Mercedes-Benz Warszawa Sp. z o.o. Polnische Truck Retail NewCo Ausgliederung der Trucks Aktivitäten und Übertragung
Taiwan Mercedes-Benz Taiwan Ltd. Daimler Trucks Asia Taiwan Ltd. Ausgliederung der Trucks & Buses Verkaufsaktivitäten und Übertragung
Portugal Mercedes-Benz Retail, Unipessoal Lda. Mercedes Benz Trucks Portugal, S.A. Ausgliederung der Trucks & Buses Aktivitäten und Übertragung
Slowakei Mercedes-Benz Slovakia s.r.o. Slowakische Truck NewCo Ausgliederung der Trucks & Buses Wholesale Aktivitäten und Übertragung
Südkorea Daimler Trucks Korea Ltd. Mercedes Benz Korea Limited Ausgliederung der Vans Aktivitäten und Übertragung
Niederlande Mercedes-Benz Dealer Bedrijven B.V. Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Own Retail Aktivitäten und Verkauf
Belgien Mercedes-Benz Mechelen N.V. und Mercedes-Benz Trucks Center Sint-Pieters-Leeuw Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Own Retail Aktivitäten und Verkauf
Dänemark Mercedes-Benz CPH A/​S Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Own Retail Aktivitäten und Verkauf
Dänemark Mercedes-Benz Danmark A/​S Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Wholesale Aktivitäten und Verkauf
Schweden Mercedes-Benz Sverige AB Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Wholesale Aktivitäten und Verkauf
 
Land Verkäufer Käufer Kaufgegenstand
Phase 2
Hong Kong Mercedes-Benz Hong Kong Limited Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Aktivitäten und Verkauf
Kolumbien Daimler Truck AG Externer Dritter Daimler Colombia S. A.
Griechenland Mercedes-Benz AG Externer Dritter Trennung Mercedes-Benz Hellas S.A. Trucks Wholesale Aktivitäten und Cars & Vans Aktivitäten
und Verkauf
Ungarn Mercedes-Benz Hungária Kft. Externer Dritter Ausgliederung der Trucks & Buses Wholesale Aktivitäten und Verkauf

Anlage 2.3
Grundsätze für die Separierung Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen
(“Grundsätze”)

 
A. Allgemeines /​ Geltungsbereich
1 Übertragung von Vermögens-

gegenständen

Die dem Geschäftsbereich Trucks & Buses zugeordneten Bereiche

der von der Daimler AG und der Mercedes-Benz AG betriebenen Zentralfunktionen, sowie

der so genannten mandatierten Funktionen, die von der Mercedes-Benz AG betrieben werden,

werden einschließlich der jeweils dazugehörigen Vermögengegenstände – bestehend insbesondere
aus den unter Ziffer 3 genannten Vermögensgegenständen, jedoch mit Ausnahme der dort
genannten Anlagen im Bau (siehe hierzu auch Ziffer 9) – von der Daimler AG und der
Mercedes-Benz AG (die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG einzeln bzw. gemeinsam auch
ein bzw. die “Verkäufer“) an die Daimler Truck AG (auch der “Käufer“) verkauft (der entsprechende Kaufvertrag der “Kaufvertrag“; die Verkäufer und der Käufer werden einzeln auch als “Partei” und gemeinsam auch als “Parteien” bezeichnet).

2 Betriebsteil-

übergänge

Die Übertragung der genannten Vermögensgegenstände auf die Daimler Truck AG führt
(nach § 613a BGB) zum Übergang der folgenden Betriebsteile:

(i)

von der Daimler AG auf die Daimler Truck AG

Zentrale (Zentralfunktionen)

Mannheim (FAO)

Gaggenau (FAO)

Wörth (FAO)

Kassel (FAO)

(ii)

von der Mercedes-Benz AG auf die Daimler Truck AG

Mannheim (Reman)

Sindelfingen (GSP)

Zentrale (GSP)

Gaggenau (Presswerk/​GSP)

Germersheim/​Wörth (GSP/​OD)

Die von den Betriebsteilübergängen betroffenen Arbeitnehmer werden in den Anlagen
zum Kaufvertrag identifiziert.

Der Käufer wird die Verpflichtungen der Verkäufer aus den Pensionszusagen gegenüber
Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnisse übergehen, gemäß § 613a BGB übernehmen und
fortführen. Soweit die betriebliche Altersversorgung über einen externen Versorgungsträger
erfolgt, werden die Verkäufer und der Käufer alle erforderlichen Erklärungen abgeben
sowie alle erforderlichen Handlungen vornehmen, um die unveränderte Fortführung der
Pensionszusagen über die bislang eingeschalteten Versorgungsträger sicherzustellen.
Die Verkäufer sind verpflichtet, dem Käufer als Gegenleistung für die übergehenden
Pensionsverpflichtungen einen Ausgleich zu gewähren. Der Ausgleichsbetrag wird durch
einen von den Verkäufern und dem Käufer gemeinsam bestimmten Aktuar nach allgemein
anerkannten IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt. Die Zahlung des Ausgleichsbetrags
ist nicht an den Käufer, sondern direkt in die jeweiligen Treuhandvermögen des Käufers
bei dem Daimler Truck Pension Trust e.V. vorzunehmen. Abweichend hiervon werden für
die über die Allianz Treuhand GmbH abgesicherten Verpflichtungen die damit in Zusammenhang
stehenden Vermögen aus den Treuhandvermögen der Verkäufer auf das Treuhandvermögen
des Käufers übertragen.

3 Vermögens-

gegenstände

Es werden insbesondere die im Folgenden genannten Vermögensgegenstände verkauft:

(i)

von der Daimler AG an die Daimler Truck AG

bezüglich Zentrale (Zentralfunktionen):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Mannheim (FAO):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Gaggenau (FAO):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Wörth (FAO):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Kassel (FAO):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

(ii)

von der Mercedes-Benz AG an die Daimler Truck AG

bezüglich Mannheim (Reman):

Anlagen und Maschinen zur Wiederaufbereitung von Motoren und HV-Batterien, im wesentlichen
Bearbeitungszentren, Schweißanlagen, Montagevorrichtungen, Prüfstände und Krananlagen,
jedoch mit Ausnahme von Anlagen im Bau, sowie IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Sindelfingen (GSP):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Zentrale (GSP):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

bezüglich Gaggenau (Presswerk/​GSP):

Anlagen und Maschinen zur Herstellung von Umformteilen, im wesentlichen Pressen, Schweißanlagen,
Lackieranlage und Messanlagen, jedoch mit Ausnahme von Anlagen im Bau, sowie IT-Ausstattung
der Mitarbeiter

bezüglich Germersheim/​Wörth (GSP/​OD):

IT-Ausstattung der Mitarbeiter

B. Transaktion
4 Kaufpreis Die an die Verkäufer zu zahlenden Kaufpreise sind Festpreise, die nach den folgenden
Grundsätzen festgelegt werden:

Für die IT-Ausstattung der übergehenden Mitarbeiter aus Zentrale (Zentralfunktionen),
Mannheim (FAO), Gaggenau (FAO), Wörth (FAO), Kassel (FAO), Sindelfingen (GSP), Zentrale
(GSP), Germersheim/​Wörth (GSP/​OD):

30% der Anschaffungskosten der durchschnittlichen IT-Ausstattung eines Mitarbeiters,
multipliziert mit der Anzahl der übergehenden Mitarbeiter.

Für die Vermögensgegenstände aus den Betriebsteilen Mannheim (Reman) /​ Gaggenau (Presswerk/​GSP):

der jeweils höhere Wert von Buchwert oder 30% der ursprünglichen Anschaffungskosten,
soweit nicht für Vermögensgegenstände mit einem sehr niedrigen Buchwert ein niedrigerer
Kaufpreis nach Maßgabe der Beurteilung eines Sachverständigen festgelegt wird.

Die Kaufpreise sind zum Vollzug des Kaufvertrags fällig; wenn und soweit die Kaufpreise
bei Fälligkeit nicht gezahlt werden, ist der ausstehende Betrag mit einem Zinssatz
von zehn (10) Prozent pro Jahr zu verzinsen.
5 Garantien der Verkäufer Die jeweiligen Verkäufer geben zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags und
zum Zeitpunkt des Vollzugs des Kaufvertrags die folgenden Garantien ab:

Der jeweilige Verkäufer ist rechtmäßiger und wirtschaftlicher Eigentümer der betreffenden
Vermögensgegenstände, und

Die betreffenden Vermögensgegenstände unterliegen keinen Pfandrechten, Verpfändungen,
Belastungen, Hypotheken, Sicherungsrechten oder sonstigen Rechten Dritter, mit Ausnahme
solcher Rechte Dritter, die (a) durch geltendes Recht auferlegt sind, oder (b) übliche
Eigentumsvorbehaltsrechte oder ähnliche Rechte nach einem Gesetz, Verpfändungen oder
andere Sicherungsrechte zugunsten von Lieferanten, Mechanikern, Handwerkern, Spediteuren,
Vermietern und dergleichen darstellen, oder (c) in Übereinstimmung mit geltendem Recht
Steuern und/​oder andere staatliche Abgaben und Veranlagungen sichern, die noch nicht
fällig und zahlbar sind.

6 Haftungs-

beschränkung

Garantieansprüche verjähren sechsunddreißig (36) Monate nach dem Vollzug des Kaufvertrags
und sind der Höhe nach auf den jeweiligen Kaufpreis begrenzt. Diese Haftungsbeschränkung
gilt nicht, soweit die Garantieansprüche auf arglistiger Täuschung oder vorsätzlichem
Fehlverhalten beruhen. Die allgemeine gesetzliche Schadensminderungsobliegenheit des
Käufers ist anwendbar.
7 Wrong Pocket Wenn eine Partei während eines Zeitraums von zwölf (12) Monaten nach dem Vollzugsdatum
Kenntnis davon erlangt, dass ein Vermögensgegenstand nach diesen Grundsätzen nicht
auf den Käufer übertragen worden ist oder ein Vermögensgegenstand (versehentlich)
auf den Käufer übertragen wurde, dieser allerdings bei dem jeweiligen Verkäufer verbleiben
sollte (“Falscher Übertragungsgegenstand“), wird sie die jeweils andere Partei unverzüglich davon in Kenntnis setzen, und
die Parteien werden so bald wie möglich danach sicherstellen, dass ein solcher Falscher
Übertragungsgegenstand mit der gegebenenfalls erforderlichen vorherigen Zustimmung
eines Dritten an die Partei (zurück)übertragen wird, der dieser Übertragungsgegenstand
nach diesen Grundsätzen zusteht. Die Kosten für die (Rück)Übertragung trägt die jeweils
andere Partei.
8 Haftung vor und nach dem Vollzugsdatum Jegliche Kosten, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten gegenüber oder im Zusammenhang
mit den Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnisse den Betriebsteilübergängen unterfallen,
werden (i) durch den jeweiligen Verkäufer getragen, soweit diese Kosten, Verpflichtungen
und Verbindlichkeiten den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum betreffen und (ii) durch
den Käufer getragen, soweit diese Kosten, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten den
Zeitraum ab dem Vollzugsdatum betreffen.Ab dem Vollzugsdatum ist der jeweilige Verkäufer verpflichtet, alle Erlöse, die er
direkt oder indirekt im Zusammenhang mit dem Betrieb des jeweils verkauften Unternehmensbereichs
ab dem Vollzugsdatum erhält, unverzüglich und in keinem Fall später als fünfzehn (15)
Geschäftstage nach Erhalt der Erlöse an den Käufer zu überweisen; der Käufer hat dem
jeweiligen Verkäufer in diesem Zusammenhang anfallende angemessene Aufwendungen zu
erstatten.

Der Käufer hat alle Erlöse, die er direkt oder indirekt im Zusammenhang mit dem Betrieb
des jeweils verkauften Unternehmensbereichs bis zum Vollzugsdatum oder mit dem Betrieb
eines Unternehmensbereichs des jeweiligen Verkäufers, welcher nicht im Rahmen des
Kaufvertrags an den Käufer veräußert wurde, erhält, unverzüglich und in keinem Fall
später als fünfzehn (15) Geschäftstage nach Erhalt der Erlöse an den jeweiligen Verkäufer
zu überweisen; der jeweilige Verkäufer hat dem Käufer in diesem Zusammenhang anfallende
angemessene Aufwendungen zu erstatten.

9 Weitere Transaktionen Die in Ziffer 3 genannten Anlagen im Bau an den Standorten Mannheim (Reman) und Gaggenau
(Presswerk/​GSP) wird die Mercedes-Benz AG nach Vollzug des Kaufvertrags und nach Fertigstellung
dieser Anlagen im Bau aufgrund eines separaten Kaufvertrags an die Daimler Truck AG
verkaufen, der – abgesehen vom Vollzugsdatum und der Vollzugsbedingung – diesen Grundsätzen
mit der Maßgabe entspricht, dass der Kaufpreis dem Buchwert der Anlagen im Bau zuzüglich
eines Aufschlags von 5% entspricht.Soweit für die Umsetzung der Separierung Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen
zusätzliche Übertragungen von Vermögensgegenständen, Verträgen (einschließlich Arbeitsverhältnissen)
oder Verbindlichkeiten erforderlich sind, werden die betreffenden Daimler-Konzerngesellschaften
und Daimler Truck-Konzerngesellschaften diesen Grundsätzen entsprechende Kaufverträge
über die betreffenden Vermögensgegenstände, Verträge (einschließlich Arbeitsverhältnisse)
oder Verbindlichkeiten abschließen.
10 Steuerfreistellung Die Ziffern 5 und 6 des Konzerntrennungsvertrags gelten entsprechend.
C. Vollzug
11 Vollzugsdatum Vollzugsdatum” ist der Tag, an dem der Vollzug des Kaufvertrags tatsächlich stattfindet; “geplantes Vollzugsdatum” ist, sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbaren, der 1. Dezember
2021, falls spätestens bis zum 30. November 2021 die Vollzugsbedingung eingetreten
ist (bzw. auf diese (ordnungsgemäß) verzichtet wurde).
12 Vollzugsbedingung Der Vollzug des Kaufvertrags steht unter dem Vorbehalt des Eintritts der folgenden
aufschiebenden Bedingung (“Vollzugsbedingung“): Bestätigung der Parteien, dass alle notwendigen gesellschaftsrechtlichen Genehmigungen
zum Abschluss und zur Durchführung des Kaufvertrags vorliegen.
13 Vollzugs-

handlungen

Am geplanten Vollzugsdatum werden die Parteien die folgenden Handlungen (“Vollzugshandlungen“) vornehmen:

die Verkäufer übergeben dem Käufer die aktualisierten Anlagen bezüglich der zu übertragenden
Vermögensgegenstände und der übergehenden Arbeitsverhältnisse;

der Käufer zahlt die Kaufpreise an die Verkäufer; und

der jeweilige Verkäufer und der Käufer unterzeichnen die jeweiligen Verträge über
die Übertragung von Vermögensgegenständen.

D. Sonstige Bestimmungen
14 Austausch von Informationen nach dem Vollzugsdatum Soweit rechtlich zulässig und soweit dies von einer Partei berechtigterweise verlangt
werden kann, werden die Parteien einander nach dem Vollzugsdatum Informationen mit
Bezug zu einem Zeitraum vor dem Vollzugsdatum nach den folgenden Maßgaben gewähren:

(i)

der Käufer kann von einem Verkäufer Einsicht in Unterlagen verlangen, soweit sie sich
auf den jeweiligen verkauften Unternehmensbereich beziehen;

(ii)

ein Verkäufer kann vom Käufer Einsicht in Unterlagen verlangen, die im Rahmen der
Separierung Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen an den Käufer übergeben wurden.

Ein berechtigtes Interesse liegt insbesondere dann vor, wenn die Informationen zur
Erfüllung steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Pflichten oder im Zusammenhang
mit einer Betriebsprüfung, Entkonsolidierung oder sonstigen buchhalterischen Angelegenheit
erforderlich ist.
15 Kosten Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten sowie die Kosten ihrer Berater. Alle Notar-
und Verwaltungskosten, die im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag anfallen, trägt die
Daimler AG. Steuern sowie sonstige Kosten, die sich aus oder im Zusammenhang mit der
Durchführung des Kaufvertrags ergeben, sind von der Partei zu tragen, die (qua Gesetz
oder durch gesonderte Vereinbarung) für diese haftet.
16 Streitbeilegung Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit der Separierung der Zentralfunktionen
und der Mandatierten Funktionen werden gemäß den Schiedsregeln des Deutschen Instituts
für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs
abschließend entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Stuttgart. Verfahrenssprache
ist Deutsch.

Anlage 2.4
1. Grundsätze für Markenlizenz- und Domainnutzungsvertrag “Mercedes-Benz” und Dreizackstern

 
A. Vertragsparteien
0 Vertragsparteien Der Lizenzgeber Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG (“DBIM” oder “Lizenzgeber“) ist Teil des Daimler-Konzerns in seiner heute bestehenden Struktur und in diesem
Rahmen unter anderem für die Vergabe von Lizenzen an Schutzrechten wie Marken, Patenten
und Designs zuständig. Der Lizenznehmer ist die Daimler Truck AG (“DTAG” oder “Lizenznehmer“). Da die Daimler AG Inhaberin der Lizenzierten Rechte ist, wird diese den Pflichten
der DBIM gegenüber der DTAG im Rahmen eines Schuldbeitritts beitreten.
B. Vertragsinhalt
1 Wesentliche definierte Begriffe

Lizenzierte Rechte: die Marken “Mercedes-Benz” und “Dreizack-Stern”

Vertragsprodukte: die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen und die Erbringung
von Dienstleistungen in Bezug auf Nutzfahrzeuge und Busse mit einem zulässigen Gesamtgewicht
von gleich oder mehr als 7,49 Tonnen in den Geschäftszweigen: (i) Nutzfahrzeuge und Busse, Fahrgestelle, Motoren und andere technische Antriebe
einschließlich deren Teile, Baugruppen und Fahrzeugersatzteile, (ii) sonstige Erzeugnisse
der Verkehrstechnik, (iii) elektronische Geräte, Anlagen und Systeme, (iv) Kommunikations-
und Informationstechnik, (v) Mobilitäts- und Transportdienstleistungen und -konzepte
einschließlich akzessorischer Dienstleistungen in Bezug auf Fahrzeuge, die ein zulässiges
Gesamtgewicht von weniger als 7,49 Tonnen aufweisen, (vi) Bank- und Versicherungsgeschäfte,
Finanz- und Zahlungsdienstleistungen sowie Versicherungsvermittlungen, (vii) alle
anderen mit den vorstehenden Produkten oder Dienstleistungen zusammenhängenden Dienstleistungen.

Bei Fahrzeugen mit einem zulässigen Gesamtgewicht von größer oder gleich 6,5 bis kleiner
7,49 Tonnen (“Überlappungsbereich“) erfolgt eine gegenseitige Abstimmung zwischen den Parteien, um Markenkollisionen
zu vermeiden. Folgende Typen und deren Folgebaureihen sind bereits abgestimmt und
wechselseitig freigegeben: Auf Seiten des Lizenzgebers: Vario/​Vario 2/​Sprinter. Auf
Seiten des Lizenznehmers: Atego, Accelo und Traktoren unter der Bezeichnung MBTrac.
Einzelheiten hierzu sollen im Markenlizenz- und Domainnutzungsvertrag geregelt werden.
Im Überlappungsbereich dürfen beide Parteien Dienstleistungen in Bezug auf die zu
ihren Gunsten freigegebenen Typen und deren Folgebaureihen anbieten.

2 Lizenzein-

räumung

Der Lizenznehmer erhält das unentgeltliche, zeitlich unbeschränkte, einfache Recht,
die Lizenzierten Rechte in dem im Vertrag noch zu definierenden Vertragsgebiet für
die Vertragsprodukte zu benutzen, soweit die Lizenzierten Rechte für die Vertragsprodukte
geschützt sind (“Lizenz“). Das Vertragsgebiet ist grundsätzlich weltweit (mit Ausnahme sanktionierter Gebiete)
mit einigen Einschränkungen in Bezug auf Kanada, Mexiko und USA.Die Lizenz ist eingeschränkt für Merchandising, Give-Aways und technisches Zubehör,
die nicht als integraler oder funktionaler Bestandteil eines Vertragsprodukts bestimmt
sind.

Der Lizenzumfang wird insbesondere durch Regelungen für den Fall der Ausgliederung,
Übertragung oder Aufgabe von Geschäftsbereichen bzw. Produktgruppen des Lizenznehmers
konkretisiert.

Wenn der Lizenznehmer die Benutzung der Lizenzierten Rechte für den betroffenen Geschäftsbereich
unterbricht und nicht binnen einer Übergangsfrist von 5 Jahren wiederaufnimmt, endet
die Lizenz. Beim Verkauf von Geschäftsbereichen durch den Lizenznehmer soll dem Erwerber
des Geschäftsbereichs im Rahmen von Verhandlungen unter Berücksichtigung der Grundsätze
von Treu und Glauben eine Lizenz angeboten werden, sofern dies vom Lizenznehmer gewünscht
ist, um die Nutzung der Lizenzierten Rechte im erworbenen Geschäftsbereich durch den
Erwerber fortzusetzen. Wesentliche Voraussetzungen für Lizenzvergabe: Sicherstellung
von Qualität und Bewahrung der Reputation der Lizenzierten Rechte. Sofern zwischen
dem Lizenzgeber und dem Erwerber eine Lizenzvereinbarung zustande kommt, erlischt
die Lizenz bzgl. dieses Geschäftsbereichs für den Lizenznehmer.

Von der Lizenz nicht umfasst ist die Nutzung der Lizenzierten Rechte im Bereich der
Unternehmenskommunikation, insbesondere (i) als Bestandteil einer Firma, eines Geschäftsbetriebs
oder Unternehmens und (ii) als Internet-Domain oder als Top-Level-Domain für andere
als die im Vertrag noch zu definierenden Domains. Von der Lizenz erfasst ist jedoch
die Nutzung der Lizenzierten Rechte außerhalb der gestatteten Produktkommunikation,
wenn die entsprechende Gesellschaft zulässigerweise unter “Mercedes-Benz” firmiert.
Bei Vertragsschluss bestehende Verwendungen der Lizenzierten Rechte als Teil der Firma
oder der Bezeichnung des Geschäftsbetriebs oder des Unternehmens sind im Grundsatz
für 5 Jahre zulässig, Ausnahmen für bestimmte Unternehmen sind im Markenlizenzvertrag
näher zu regeln.

3 Unterlizenz Der Lizenznehmer ist prinzipiell berechtigt, Unterlizenzen an Dritte zu erteilen,
solange und soweit sichergestellt ist, dass diese bestimmte, im Vertrag näher zu definierende,
Qualitätsanforderungen erfüllen und sofern die Dritten unter den Lizenzierten Rechten
ausschließlich Produkte vertreiben, die (i) vom Lizenznehmer, (ii) oder von einem
mit dem Lizenznehmer nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, oder (iii) von einem
Unternehmen, das von dem Lizenznehmer oder von einem mit dem Lizenznehmer nach §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen mit einem oder mehreren Dritten direkt oder indirekt
gemeinschaftlich beherrscht wird, an dem der Lizenznehmer die Mehrheit der Stimmrechte
hält oder mittelbar oder unmittelbar die Kontrolle hat, entwickelt wurden (Produktnachbaulizenz).
Unterlizenzen an sog. Aufbauhersteller können ohne Zustimmung erteilt werden. Im Übrigen
bedürfen Unterlizenzen der Zustimmung des Lizenzgebers.Ferner wird der Vertrag die Möglichkeit der Unterlizenzierung für Merchandising-Produkte,
Give-Aways und technisches Zubehör vorsehen.
4 Schranken der Markennutzung für den Lizenzgeber Soweit die Lizenzierten Rechte für Vertragsprodukte eingeräumt sind und die Lizenz
nach vorstehender Ziffer 2 fortbesteht, sind der Lizenzgeber und mit dem Lizenzgeber
nach §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ihrerseits nicht berechtigt, selbst Waren-
oder Dienstleistungen unter den Lizenzierten Rechten für Vertragsprodukte im Geschäftsbereich
des Lizenznehmers anzubieten bzw. zu erbringen bzw. die Lizenzierten Rechte für die
Vertragsprodukte an einen Dritten zu lizenzieren. Vorstehender Satz gilt nur, soweit
der Lizenznehmer die Lizenz nutzt; die Nichtnutzung wird unterstellt, soweit der Lizenznehmer
in einem Zeitraum von mindestens fünf (5) Jahren im Vertragsgebiet keine entsprechenden
Produkte nutzt.
5 Benutzungsform Die Lizenzierten Rechte müssen in Übereinstimmung mit für den Geschäftsbereich Trucks
& Buses noch zu erstellenden Corporate-Identity-Richtlinien und Brand-Positioning-Richtlinien
verwendet werden. Wesentliche Änderungen der Corporate-Identity-Richtlinien und Brand-Positioning-Richtlinien
hat der Lizenznehmer binnen einer Umstellungsfrist von maximal 3 Jahren umzusetzen.
Eine Nutzung der Lizenzierten Rechte, die nicht den Corporate-Identity-Richtlinien
und Brand-Positioning-Richtlinien entspricht, bedarf der vorherigen schriftlichen
Zustimmung des Lizenzgebers.
6 Qualität und Qualitäts-

sicherung

Der Lizenznehmer hat sicherzustellen, dass die von ihm unter Benutzung der Lizenzierten
Rechte hergestellten oder vertriebenen Vertragsprodukte den Wert der Lizenzierten
Rechte für die Daimler AG nicht negativ beeinflussen.
7 Gewährleistung des Lizenzgebers und Haftungsausschluss Die Gewährleistung des Lizenzgebers beschränkt sich auf den vertragsgemäßen Rechtsstand
der Lizenzierten Rechte und die Versicherung, zur Einräumung der Lizenz berechtigt
zu sein.
8 Durchsetzung der Lizenzierten Rechte gegen Verletzungen durch Dritte Die Durchsetzung der Lizenzierten Rechte obliegt dem Lizenzgeber nach eigenem pflichtgemäßem
Ermessen und Umfang weltweit. Der Lizenznehmer zahlt an den Lizenzgeber jährlich einen
feststehenden Betrag von ca. EUR 1,2 Millionen für grundlegende Durchsetzungsmaßnahmen
des Lizenzgebers, die auch in seinem Interesse erfolgen (z.B. Grenzbeschlagnahmeanträge).
Die Parteien werden Einzelheiten in einem separaten Servicevertrag regeln. Ansprüche
aus der Verletzung der Lizenzierten Rechte stehen allein dem Lizenzgeber zu.Wenn der Lizenzgeber die Lizenzierten Rechte nicht durchsetzen möchte, stimmen sich
die Parteien im Hinblick auf eine Lösung ab. Sprechen nach billigem Ermessen keine
überwiegenden Gründe des Lizenzgebers gegen eine Durchsetzung und entschließt sich
der Lizenzgeber dennoch, auf eine Durchsetzung zu verzichten, wird er dem Lizenznehmer
eine Durchsetzung der Rechte auf eigene Kosten mittels Vollmacht erlauben, sofern
das in der jeweiligen Jurisdiktion möglich ist.
9 Angriffe Dritter gegen den Bestand der Lizenzierten Rechte Die Verteidigung gegen Angriffe Dritter gegen den Bestand der Lizenzierten Rechte
ist dem Lizenzgeber vorbehalten.
10 Angriffe Dritter gegen die Benutzung der Lizenzierten Rechte Bei der Verteidigung gegen Angriffe Dritter wegen der Benutzung der Lizenzierten Rechte
stimmen sich die Parteien hinsichtlich des Vorgehens ab.
11 Widersprüche, Einsprüche, Löschungs- oder Nichtigkeitsanträge und Löschungs- oder
Nichtigkeitsklagen
Zur Erhebung von Widersprüchen oder Einsprüchen gegen die Anmeldung oder Eintragung
von Schutzrechten mit jüngerem Zeitrang sowie für Löschungsanträge und Löschungsklagen
sowie für Nichtigkeitsanträge und Nichtigkeitsklagen gegen Schutzrechte Dritter auf
Basis älterer Rechte ist ausschließlich der Lizenzgeber berechtigt.
12 Anmeldeverbot Der Lizenznehmer verpflichtet sich im Vertragsgebiet keine Marken für identische oder
ähnliche Waren oder Dienstleistungen anzumelden. Entsprechendes gilt für Domains.
13 Vertragsdauer Der Vertrag wird für unbestimmte Zeit geschlossen. Eine ordentliche Kündigung ist
ausgeschlossen. Der Vertrag kann seitens des Lizenzgebers aus wichtigem Grund ganz
oder teilweise gekündigt werden, wenn (i) ein oder mehrere Dritte direkt oder indirekt
die alleinige oder gemeinsame Kontrolle über den Lizenznehmer erwerben, (ii) der Lizenznehmer
den Bestand der Lizenzierten Rechte angreift, (iii) der Lizenznehmer oder seine Unterlizenznehmer
die Unterscheidungskraft oder Wertschätzung der Lizenzierten Rechte in erheblicher
Weise nachhaltig beeinträchtigen oder zu beinträchtigen drohen, (iv) der Lizenznehmer
oder seine Unterlizenznehmer die Lizenzierten Rechte in einem anderen als dem vertraglich
vorgesehen Umfang verwenden, (v) der Lizenznehmer Qualitätsanforderungen nachhaltig
nicht einhält.Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht für jede der Parteien bei schwerwiegenden
Pflichtverletzungen und für den Fall von Zahlungsschwierigkeiten und Vermögensverfall
der jeweils anderen Partei.

Die Kündigung ist nur nach einem im Vertrag näher zu definierenden Eskalationsprozess
möglich (Aufforderung zur Beseitigung der Vertragsverletzung, Bemühen um gütliche
Beilegung der Vertragsverletzungsangelegenheit durch jeweils ein Mitglied der obersten
Managementebene, erst dann Kündigung (ganz oder teilweise); ggf. Anpassung des Vertrags).

14 Rechte und Pflichten bei Vertragsbeendigung oder Vertragsanpassung Nach Kündigung oder Anpassung des Vertrages ist der Lizenznehmer berechtigt,

die Produktion binnen eines (1) Jahres seit der Anpassung des Umfangs der Lizenz bzw.
der Beendigung des Vertrags unter den Lizenzierten Rechten fortzusetzen;

binnen eines (1) weiteren Jahres (a) bereits produzierte und binnen des unter dem
vorstehenden Spiegelstrich genannten Jahreszeitraums produzierte Produkte zu vertreiben
und (b) auf den Fahrzeugvertrieb gerichtete Dienstleistungen, insbesondere Finanzierungsdienstleistungen,
unter den Lizenzierten Rechten anzubieten;

Ersatzteile binnen fünf (5) Jahren seit der Anpassung des Umfangs der Lizenz bzw.
der Beendigung des Vertrags zu vertreiben; und

Domains binnen eines (1) Jahres seit der Anpassung des Umfangs der Lizenz bzw. der
Beendigung des Vertrags zu nutzen.

15 Übertragung durch Benutzung erworbener Rechte Der Lizenznehmer muss etwaige durch Benutzung erworbene Markenrechte an die Daimler
AG übertragen.
16 Beachtung von Gesetzen, Vorschriften und Industriestandards und Compliance Die Beachtung aller anwendbaren Gesetze, Vorschriften und Industriestandards sowie
angemessener ethischer Standards ist in einer Compliance-Klausel zu regeln. Dort wird
auch die Verpflichtung der Parteien enthalten sein, keine Handlungen zu begehen oder
Handlungen zu unterlassen, die zu einer Strafbarkeit führen und angemessene Compliance
Programme und Compliance Management Systeme einzurichten und aufrechtzuerhalten.
17 Streitigkeiten über Vertragsauslegung und über Verweigerung von Zustimmungen Bei einem Streit über die Vertragsauslegung oder über die Verweigerung von vom Lizenznehmer
angeforderten Zustimmungen des Lizenzgebers ist ein Eskalationsprozess zur gütlichen
Einigung einzuhalten (Gespräche auf Arbeitsebene, dann Einigungsgespräche auf Managementebene
unter Einbeziehung eines Mitglieds der obersten Managementebene, erst dann Schiedsverfahren).
18 Allgemeine Bestimmungen Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit
dem Vertrag oder seiner Wirksamkeit werden von drei Schiedsrichtern gemäß den Schiedsregeln
des Deutschen Instituts für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtswegs abschließend entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist
Stuttgart. Verfahrenssprache ist Deutsch.
19 Weitere Konkretisierungen Soweit bestimmte Regelungen im Vertrag zu konkretisieren sind, werden die Parteien
über die betreffenden Regelungen unter Beachtung der Grundsätze von Treu und Glauben
verhandeln.

2. Grundsätze für Markenkauf- und Übertragungsvertrag “DAIMLER”

 
A. Vertragsparteien
0 Vertragsparteien Parteien des Vertrages sind die Daimler AG (“Verkäuferin“) und die Daimler Truck AG (“Käuferin“).
B. Vertragsinhalt
1 Verkauf der Marken und Domains Die Verkäuferin verkauft an die Käuferin alle eingetragenen oder durch Benutzung erworbenen
Rechte an der Marke DAIMLER, sowie die dazugehörigen Markenfamilien und Domains (“Vertragsrechte“), einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten.
2 Übertragung und Umschreibung der Vertragsrechte Die Verkäuferin überträgt – unter aufschiebender Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung
– die Vertragsrechte einschließlich aller Rechte und Pflichten an die Käuferin.
Geregelt wird auch die Einräumung des Zugriffs auf Unterlagen, die die Vertragsrechte
betreffen.
Die Verkäuferin ist verpflichtet, auf Verlangen der Käuferin Zustimmungserklärungen
zur Umschreibung der Vertragsrechte abzugeben, sowie etwaige weitere notwendige Mitwirkungshandlungen
zu erbringen.
3 Zusicherung und Gewährleistungen Die Verkäuferin sichert zu, rechtmäßige und alleinige Inhaberin der Vertragsrechte
zu sein. Jede darüberhinausgehende Gewährleistung wird ausgeschlossen, einschließlich
des Bestehens älterer Rechte Dritter, die der Registrierung und Benutzung der Vertragsrechte
entgegenstehen könnten.
4 Kaufpreis und Kosten Der Kaufpreis beträgt EUR 9.700.000,00 (in Worten: neun Millionen siebenhunderttausend
Euro), zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Alle im Zusammenhang mit der Übertragung
der Vertragsrechte anfallenden Kosten (einschließlich Amts- und Anwaltskosten) sowie
alle ab Inkrafttreten des Vertrags anfallenden Kosten werden von der Käuferin übernommen.
Die für die Vertragsanbahnung entstandenen Kosten tragen beide Vertragspartner jeweils
selbst.
5 Rücklizenz Die Käuferin räumt der Verkäuferin für deren Geschäftsbereich eine Rücklizenz ein.
Die Rücklizenz regelt auch das Recht zur Unterlizenzvergabe, einschließlich der Unterlizenzvergabe
an Joint-Ventures.
6 Vorkaufsrecht Die Käuferin räumt der Verkäuferin für einen Zeitraum von sechs (6) Jahren ab Wirksamwerden
der Vereinbarung für den Fall des Verkaufs ein Vorerwerbsrecht bzgl. der Vertragsrechte
ein. Macht die Verkäuferin innerhalb von sechs (6) Jahren nach Wirksamwerden der Vereinbarung
von ihrem Vorerwerbsrecht Gebrauch, so kann sie sämtliche Vertragsrechte zu einem
Kaufpreis EUR 9.700.000,00 (in Worten: neun Millionen siebenhunderttausend Euro) zurückerwerben.
Das Recht zum Vorerwerb zu dem vorgenannten Kaufpreis entfällt, wenn die (mittelbare)
Beteiligung der Verkäuferin an der Käuferin unter 10% fällt.Nach Ablauf von sechs (6) Jahren ab Wirksamwerden der Vereinbarung räumt die Käuferin
der Verkäuferin ein Vorkaufsrecht bzgl. der Vertragsrechte ein. Das Vorkaufsrecht
entfällt, wenn die (mittelbare) Beteiligung der Verkäuferin an der Käuferin unter
10% fällt.
7 Verschiedenes Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Für alle Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit der Vereinbarung ist ausschließlicher Gerichtsstand das
Landgericht Stuttgart.
8 Weitere Konkretisierungen Soweit bestimmte Regelungen im Vertrag zu konkretisieren sind, werden die Parteien
über die betreffenden Regelungen unter Beachtung der Grundsätze von Treu und Glauben
verhandeln.

3. Grundsätze für Kauf- und Übertragungsverträge der Marken “CHARTERWAY” und
“FLEETBOARD”
sowie für Patentportfolio

 
A. Vertragsparteien
0 Vertragsparteien Parteien des Vertrages sind die Daimler AG (“Verkäuferin“) und die Daimler Truck AG (“Käuferin“).
B. Vertragsinhalt
1 Verkauf der Marken, Domains und Patente Die Verkäuferin verkauft an die Käuferin alle eingetragenen oder durch Benutzung erworbenen
Rechte an den Marken CHARTERWAY und FLEETBOARD sowie dazugehörige Markenfamilien und
Domains einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie ein Patentportfolio von
ca. 1.350 Patenten und Patentanmeldungen, bestehend insbesondere aus den Bereichen
“Powertrain” (ca. 456 Patente), eDrive & HV Battery (ca. 238 Patente), Body Exterior
Materials (ca. 151 Patente) und Autonomous Driving (ca. 93 Patente), die im Wesentlichen
bei der Käuferin entstanden und dem Geschäftsbereich Trucks & Buses zuzuordnen sind,
einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten (gemeinsam: “Vertragsrechte“).
2 Übertragung und Umschreibung der Vertragsrechte Die Verkäuferin überträgt – unter aufschiebender Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung
– die Vertragsrechte einschließlich aller Rechte und Pflichten an die Käuferin.Geregelt wird auch die Einräumung des Zugriffs auf Unterlagen, die die Vertragsrechte
betreffen.

Die Verkäuferin ist verpflichtet, auf Verlangen der Käuferin Zustimmungserklärungen
zur Umschreibung der Vertragsrechte abzugeben sowie etwaige weitere notwendige Mitwirkungshandlungen
zu erbringen.

3 Zusicherung und Gewährleistungen Die Verkäuferin sichert zu, rechtmäßige und alleinige Inhaberin der Vertragsrechte
zu sein. Jede darüberhinausgehende Gewährleistung wird ausgeschlossen, einschließlich
des Bestehens älterer Rechte Dritter, die der Registrierung und Benutzung der Vertragsrechte
entgegenstehen könnten.
4 Kaufpreis und Kosten Der Kaufpreis beträgt für die Marke CHARTERWAY EUR 2.500.000,00 (in Worten: zwei Millionen
fünfhunderttausend Euro), für die Marke FLEETBOARD EUR 900.000,00 (in Worten: neunhunderttausend
Euro) und für das Patentportfolio EUR 59.600.000,00 (in Worten: neunundfünfzig Millionen
sechshunderttausend Euro) jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Alle im
Zusammenhang mit der Übertragung der Vertragsrechte anfallenden Kosten (einschließlich
Amts- und Anwaltskosten) sowie alle ab Inkrafttreten des Vertrags anfallenden Kosten
werden von der Käuferin übernommen. Die für die Vertragsanbahnung entstandenen Kosten
tragen beide Vertragspartner jeweils selbst.
5 Rücklizenz Die Käuferin räumt der Verkäuferin das räumlich unbeschränkte, unentgeltliche, unwiderrufliche
Benutzungsrecht an den Vertragsrechten für die durch die Vertragsrechte geschützten
Waren und Dienstleistungen, welche von der Verkäuferin oder mit ihr verbundenen Unternehmen
im Sinne der §§ 15 ff. AktG bisher hergestellt wurden oder für vorstehende Unternehmen
von Dritten hergestellt wurden, und welche zukünftig produziert, importiert, zum Verkauf
angeboten oder verkauft werden, ein (“Rücklizenz“).Die Rücklizenz für die Marken endet ein Jahr nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
(wie in Präambel (B) des Konzerntrennungsvertrags definiert).

Die Rücklizenz für das Patentportfolio wird mit Inkrafttreten des Vertrags wirksam
und endet mit Erlöschen des letzten Vertragspatents.

Die Verkäuferin ist grundsätzlich nicht berechtigt, Unterlizenzen an Dritte zu erteilen.
Dies gilt indes nicht, wenn die unter Verwendung der Vertragsrechte vertriebenen Produkte
(i) von der Verkäuferin oder (ii) von einem mit der Verkäuferin nach §§ 15 ff AktG
verbundenen Unternehmen, oder (iii) von einem Unternehmen, das von der Verkäuferin
oder von einem mit der Verkäuferin nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen mit
einem oder mehreren Dritten direkt oder indirekt gemeinschaftlich beherrscht wird,
an dem die Verkäuferin die Mehrheit der Stimmrechte hält oder mittelbar oder unmittelbar
die Kontrolle hat, entwickelt wurden (Produktnachbaulizenz).

6 Verschiedenes Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Für alle Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit der Vereinbarung ist ausschließlicher Gerichtsstand das
Landgericht Stuttgart.
7 Weitere Konkretisierungen Soweit bestimmte Regelungen im Vertrag zu konkretisieren sind, werden die Parteien
über die betreffenden Regelungen unter Beachtung der Grundsätze von Treu und Glauben
verhandeln.

4. Grundsätze für Patentlizenzvertrag

 
A. Vertragsparteien
0 Vertragsparteien Der Lizenzgeber Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG (“DBIM” oder “Lizenzgeber“) ist Teil des Daimler-Konzerns in seiner heute bestehenden Struktur und in diesem
Rahmen unter anderem für die Vergabe von Lizenzen an Schutzrechten wie Marken, Patenten
und Designs zuständig. Der Lizenznehmer ist die Daimler Truck AG (“DTAG” oder “Lizenznehmer“). Da die Daimler AG Inhaberin der mit dem Vertrag zu lizenzierenden Patentrechte
ist, wird diese den Pflichten der DBIM gegenüber der DTAG im Rahmen eines Schuldbeitritts
beitreten.
B. Vertragsinhalt
1 Lizenzeinräumung Der Lizenzgeber räumt dem Lizenznehmer als Teil der lizenzierten Rechte eine Lizenz
an dem zum 30. November 2021 bestehenden Patentportfolio der Daimler AG ein. Der Lizenznehmer
und mit diesem verbundene Unternehmen erhalten damit das entgeltliche, nicht-ausschließliche
und nicht übertragbare Recht, diese Patente für die Entwicklung, Herstellung, Vermarktung,
den Verkauf und die Nutzung von Produkten im Geschäftsbereich des Lizenznehmers zu
verwenden.
2 Unterlizenz Der Lizenznehmer ist grundsätzlich nicht berechtigt, Unterlizenzen an Dritte zu erteilen.
Dies gilt indes nicht, wenn die unter Verwendung der lizenzierten Patentrechte vertriebenen
Produkte (i) vom Lizenznehmer oder (ii) von einem mit dem Lizenznehmer nach §§ 15
ff AktG verbundenen Unternehmen, oder (iii) von einem Unternehmen, das von dem Lizenznehmer
oder von einem mit dem Lizenznehmer nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen mit
einem oder mehreren Dritten direkt oder indirekt gemeinschaftlich beherrscht wird,
an dem der Lizenznehmer die Mehrheit der Stimmrechte hält oder mittelbar oder unmittelbar
die Kontrolle hat, entwickelt wurden (Produktnachbaulizenz).
3 Entgelt Die Lizenzgebühr beträgt einmalig EUR 38.400.000,00 (in Worten: achtunddreißig Millionen
vierhunderttausend Euro) zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
4 Verteidigung gegen Verletzungen durch Dritte Bei Verletzungen der lizenzierten Patentrechte stimmen sich die Parteien ab. Das Vorgehen
gegen Verletzer ist dem Lizenzgeber vorbehalten.
5 Gewährleistungen Die Gewährleistung ist auf den Bestand der lizenzierten Patentrechte zum Vertragsschluss
und die Einräumung der Lizenz beschränkt.
6 Laufzeit, Kündigung Der Vertrag tritt an einem noch von den Parteien zu bestimmenden Datum in Kraft und
endet mit Erlöschen des letzten lizenzierten Rechts. Die ordentliche Kündigung ist
ausgeschlossen.
7 Verschiedenes Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Für alle Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit der Vereinbarung ist ausschließlicher Gerichtsstand das
Landgericht Stuttgart.
8 Weitere Konkretisierungen Soweit bestimmte Regelungen im Vertrag zu konkretisieren sind, werden die Parteien
über die betreffenden Regelungen unter Beachtung der Grundsätze von Treu und Glauben
verhandeln.

5. Grundsätze für Multi-Use Markenlizenzvertrag

 
A. Vertragsparteien
0 Vertragsparteien Der Lizenzgeber Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG (“DBIM” oder “Lizenzgeber“) ist Teil des Daimler-Konzerns in seiner heute bestehenden Struktur und in diesem
Rahmen unter anderem für die Vergabe von Lizenzen an Schutzrechten wie Marken, Patenten
und Designs zuständig. Der Lizenznehmer ist die Daimler Truck AG (“DTAG“) oder (“Lizenznehmer“). Da die Daimler AG Inhaberin der Lizenzierten Rechte ist, wird diese den Pflichten
der DBIM gegenüber der DTAG im Rahmen eines Schuldbeitritts beitreten.
B. Vertragsinhalt
1 Wesentliche definierte Begriffe

Lizenzierte Rechte: sind verschiedene multi-use Marken, also solche, die sowohl von dem Geschäftsbereich
Cars & Vans des Lizenzgebers als auch von dem Geschäftsbereich Trucks & Buses des
Lizenznehmers genutzt werden, wie beispielsweise die Marke “Agility”.

Vertragsprodukte: die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen und die Erbringung
von Dienstleistungen in Bezug auf Nutzfahrzeuge und Busse mit einem zulässigen Gesamtgewicht
von gleich oder mehr als 7,49 Tonnen in den Geschäftszweigen: (i) Nutzfahrzeuge und Busse, Fahrgestelle, Motoren und andere technische Antriebe
einschließlich deren Teile, Baugruppen und Fahrzeugersatzteile, (ii) sonstige Erzeugnisse
der Verkehrstechnik, (iii) elektronische Geräte, Anlagen und Systeme, (iv) Kommunikations-
und Informationstechnik, (v) Mobilitäts- und Transportdienstleistungen und -konzepte
einschließlich akzessorischer Dienstleistungen in Bezug auf Fahrzeuge, die ein zulässiges
Gesamtgewicht von weniger als 7,49 Tonnen aufweisen, (vi) Bank- und Versicherungsgeschäfte,
Finanz- und Zahlungsdienstleistungen sowie Versicherungsvermittlungen, (vii) alle
anderen mit den vorstehenden Produkten oder Dienstleistungen zusammenhängenden Dienstleistungen.

Bei Fahrzeugen mit einem zulässigen Gesamtgewicht von größer oder gleich 6,5 bis kleiner
7,49 Tonnen (“Überlappungsbereich“) erfolgt eine gegenseitige Abstimmung zwischen den Parteien, um Markenkollisionen
zu vermeiden. Folgende Typen und deren Folgebaureihen sind bereits abgestimmt und
wechselseitig freigegeben: Auf Seiten des Lizenzgebers: Vario/​Vario 2/​Sprinter. Auf
Seiten des Lizenznehmers: Atego, Accelo und Traktoren unter der Bezeichnung MBTrac.
Einzelheiten hierzu sollen im Multi-Use Markenlizenzvertrag geregelt werden. Im Überlappungsbereich
dürfen beide Parteien Dienstleistungen in Bezug auf die zu ihren Gunsten freigegebenen
Typen und deren Folgebaureihen anbieten. Eine Nutzung der Lizenzierten Rechte außerhalb
der mit “Mercedes-Benz” und “Dreizack-Stern”

gekennzeichneten Nutzfahrzeuge ist in dem Vertrag näher zu regeln.

2 Lizenzeinräumung Der Lizenznehmer erhält das unentgeltliche, zeitlich unbeschränkte, einfache Recht,
die Lizenzierten Rechte in dem im Vertrag noch zu definierenden Vertragsgebiet für
die Vertragsprodukte zu benutzen, soweit die Lizenzierten Rechte für die Vertragsprodukte
geschützt sind (“Lizenz“). Zudem wird erforderlichenfalls die Benutzung bestimmter Internet-Domains gestattet.
Das Vertragsgebiet ist grundsätzlich weltweit (mit Ausnahme sanktionierter Gebiete)
mit einigen Einschränkungen in Bezug auf Kanada, Mexiko und USA.
3 Unterlizenz Der Lizenznehmer ist prinzipiell berechtigt, Unterlizenzen an Dritte zu erteilen,
solange und soweit sichergestellt ist, dass diese bestimmte, im Vertrag näher zu definierende,
Qualitätsanforderungen erfüllen und sofern die Dritten unter den Lizenzierten Rechten
ausschließlich Produkte vertreiben, die (i) vom Lizenznehmer, (ii) oder von einem
mit dem Lizenznehmer nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, oder (iii) von einem
Unternehmen, das von dem Lizenznehmer oder von einem mit dem Lizenznehmer nach §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen mit einem oder mehreren Dritten direkt oder indirekt
gemeinschaftlich beherrscht wird, an dem der Lizenznehmer die Mehrheit der Stimmrechte
hält oder mittelbar oder unmittelbar die Kontrolle hat, entwickelt wurden (Produktnachbaulizenz).
4 Benutzungsform Die Lizenzierten Rechte müssen in Übereinstimmung mit für den Geschäftsbereich Trucks
& Buses noch zu erstellenden Corporate-Identity-Richtlinien verwendet werden. Eine
Nutzung der Lizenzierten Rechte, die nicht den Corporate-Identity-Richtlinien entspricht,
bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Lizenzgebers.
5 Qualität und Qualitätssicherung Der Lizenznehmer hat sicherzustellen, dass die von ihm unter Benutzung der Lizenzierten
Rechte hergestellten oder vertriebenen Vertragsprodukte den Wert der Lizenzierten
Rechte für die Daimler AG nicht negativ beeinflussen.
6 Gewährleistung des Lizenzgebers und Haftungsausschluss Die Gewährleistung des Lizenzgebers beschränkt sich auf den vertragsgemäßen Rechtsstand
der Lizenzierten Rechte und die Versicherung, zur Einräumung der Lizenz berechtigt
zu sein.
7 Durchsetzung der Lizenzierten Rechte gegen Verletzungen durch Dritte Die Durchsetzung der Lizenzierten Rechte obliegt grundsätzlich dem Lizenzgeber nach
eigenem pflichtgemäßem Ermessen und Umfang weltweit.
8 Angriffe Dritter gegen den Bestand der Lizenzierten Rechte Die Verteidigung gegen Angriffe Dritter gegen den Bestand der Lizenzierten Rechte
ist dem Lizenzgeber vorbehalten.
9 Angriffe Dritter gegen die Benutzung der Lizenzierten Rechte Bei der Verteidigung gegen Angriffe Dritter wegen der Benutzung der Lizenzierten Rechte
stimmen sich die Parteien hinsichtlich des Vorgehens ab.
10 Widersprüche, Einsprüche, Löschungs- oder Nichtigkeitsanträge und Löschungs- oder
Nichtigkeitsklagen
Zur Erhebung von Widersprüchen oder Einsprüchen gegen die Anmeldung oder Eintragung
von Schutzrechten mit jüngerem Zeitrang sowie für Löschungsanträge und Löschungsklagen
sowie für Nichtigkeitsanträge und Nichtigkeitsklagen gegen Schutzrechte Dritter auf
Basis älterer Rechte ist ausschließlich der Lizenzgeber berechtigt.
11 Anmeldeverbot Der Lizenznehmer verpflichtet sich, im Vertragsgebiet keine Marken für identische
oder ähnliche Waren oder Dienstleistungen anzumelden. Entsprechendes gilt für Domains.
12 Vertragsdauer Der Vertrag wird für unbestimmte Zeit geschlossen. Eine ordentliche Kündigung ist
ausgeschlossen. Der Vertrag kann aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die Kündigung
ist nur nach einem im Vertrag näher zu definierenden Eskalationsprozess möglich (Aufforderung
zur Beseitigung der Vertragsverletzung, Bemühen um gütliche Beilegung der Vertragsverletzungsangelegenheit
durch jeweils ein Mitglied der obersten Managementebene, erst dann Kündigung (ganz
oder teilweise); ggf. Anpassung des Vertrags).
13 Rechte und Pflichten bei Vertragsbeendigung oder Vertragsanpassung Nach Kündigung oder Anpassung des Vertrages ist der Lizenznehmer berechtigt,

die Produktion binnen eines (1) Jahres seit der Anpassung des Umfangs der Lizenz bzw.
der Beendigung des Vertrags unter den Lizenzierten Rechten fortzusetzen;

binnen eines (1) weiteren Jahres (a) bereits produzierte und binnen des unter dem
vorstehenden Spiegelstrich genannten Jahreszeitraums produzierte Produkte zu vertreiben
und (b) auf den Fahrzeugvertrieb gerichtete Dienstleistungen, insbesondere Finanzierungsdienstleistungen,
unter den Lizenzierten Rechten anzubieten;

Ersatzteile binnen fünf (5) Jahren seit der Anpassung des Umfangs der Lizenz bzw.
der Beendigung des Vertrags zu vertreiben; und

Domains binnen eines (1) Jahres seit der Anpassung des Umfangs der Lizenz bzw. der
Beendigung des Vertrags zu nutzen.

14 Beachtung von Gesetzen, Vorschriften und Industriestandards und Compliance Die Beachtung aller anwendbaren Gesetze, Vorschriften und Industriestandards sowie
angemessener ethischer Standards ist in einer Compliance-Klausel zu regeln. Dort wird
auch die Verpflichtung der Parteien enthalten sein, keine Handlungen zu begehen oder
Handlungen zu unterlassen, die zu einer Strafbarkeit führen und angemessene Compliance
Programme und Compliance Management Systeme einzurichten und aufrechtzuerhalten.
15 Streitigkeiten über Vertragsauslegung und über Verweigerung von Zustimmungen Bei einem Streit über die Vertragsauslegung oder über die Verweigerung von vom Lizenznehmer
angeforderten Zustimmungen des Lizenzgebers ist ein Eskalationsprozess zur gütlichen
Einigung einzuhalten (Gespräche auf Arbeitsebene, dann Einigungsgespräche auf Managementebene
unter Einbeziehung eines Mitglieds der obersten Managementebene, erst dann Schiedsverfahren).
16 Allgemeine Bestimmungen Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit
dem Vertrag oder seiner Wirksamkeit werden von drei Schiedsrichtern gemäß den Schiedsregeln
des Deutschen Instituts für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtswegs abschließend entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist
Stuttgart. Verfahrenssprache ist Deutsch.
17 Weitere Konkretisierungen Soweit bestimmte Regelungen im Vertrag zu konkretisieren sind, werden die Parteien
über die betreffenden Regelungen unter Beachtung der Grundsätze von Treu und Glauben
verhandeln.

Anlage 2.5
Grundsätze für die Erbringung der Transitional Services
(“Grundsätze”)

 
Nr. Gegenstand Regelungsgehalt
1 Rahmenvertrag und Ausführungsverträge In einem Rahmenvertrag zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG werden die
vertraglichen Regelungen für die Leistungsbeziehungen zwischen dem jeweiligen Leistungserbringer
und dem jeweiligen Leistungsempfänger fixiert und ein Mechanismus vorgesehen, der
dazu führt, dass für die konkreten Leistungsbeziehungen zwischen der Daimler AG bzw.
einem mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und der Daimler Truck AG bzw. einem
mit ihr verbundenen Unternehmen andererseits ein Ausführungsvertrag geschlossen wird.Leistungserbringer und Leistungsempfänger werden in den Ausführungsverträgen über
die Parteistellung definiert, je Leistungsbeziehung (also je Paarung der Parteien
eines Leistungsaustauschs) soll es einen Ausführungsvertrag geben. Leistung und Gegenleistung
werden nur unter den Ausführungsverträgen geschuldet, unter dem Rahmenvertrag selbst
erfolgt kein Leistungsaustausch. Die unter den Ausführungsverträgen erbrachten Leistungen
dürfen ausschließlich für die Fortführung des Geschäfts genutzt werden, das der Leistungsempfänger
vor der Abspaltung geführt hat.
2 Vertragsleistungen Die unter einem Ausführungsvertrag geschuldeten Leistungen werden in dem betreffenden
Ausführungsvertrag abschließend geregelt. Grundsätzlich werden Leistungen, die eine
Fortführung bereits vor der Abspaltung erbrachter Leistungen darstellen, mit dem Leistungsumfang,
-inhalt und -format erbracht wie vor der Abspaltung. Das gleiche gilt im Hinblick
auf die Leistungsgüte.
Sollte sich herausstellen, dass eine in der Vergangenheit erbrachte Leistung, die
für die Fortführung des Geschäfts zwingend benötigt wird, bei der Erfassung der geschuldeten
Leistungen vergessen wurde, werden die Parteien der betreffenden Leistungsbeziehung
nach Treu und Glauben über eine Fortsetzung der Leistung und die dafür geltenden kommerziellen
und rechtlichen Bedingungen verhandeln.
Der jeweilige Leistungserbringer stellt sicher, dass dem Leistungsempfänger im Hinblick
auf die Allokation von Ressourcen zwischen dem Leistungsempfänger einerseits und anderen,
eine vergleichbare Leistung vom Leistungserbringer erhaltenden und mit dem Leistungserbringer
verbundenen Unternehmen andererseits keine geringere Priorität bzw. Behandlung zuteil
wird als vor der Abspaltung.
Für IT-Leistungen, Entwicklungsleistungen und für (Unterstützungsleistungen für) Finanzdienstleistungen
werden im Kern die bereits vor der Abspaltung im Konzern anwendbaren besonderen Vertragsbedingungen
weiterhin Anwendung finden, wobei durch das Ende der Konzernverbundenheit erforderliche
Anpassungen berücksichtigt werden.
3 Änderungsverfahren Der Leistungserbringer kann Änderungen an den Leistungen ohne Einwilligung des Leistungsempfängers
vornehmen, wenn dies keine erhebliche nachteilige Auswirkung auf den Leistungsempfänger
hat, dies zur Sicherstellung der Systemsicherheit oder der Einhaltung geltenden Rechts
erforderlich ist oder vergleichbare Leistungen, die an mit dem Leistungserbringer
verbundene Unternehmen erbracht werden, ebenso geändert werden.
Alle anderen Änderungen an den Leistungen oder dem betreffenden Vertrag sind nur mit
Zustimmung beider Parteien möglich.
4 Drittlieferanten Der Leistungserbringer soll sich bemühen, alle notwendigen Zustimmungen Dritter zu
identifizieren, einzuholen und aufrechtzuerhalten. Von Dritten für die Erteilung der
Zustimmung geforderte Entgelte hat der Leistungsempfänger zu tragen.Solange eine notwendige Zustimmung eines Dritten nicht (mehr) vorliegt, besteht keine
Leistungspflicht. Ebenso besteht ein grundsätzlicher Selbstbelieferungsvorbehalt bzgl.
eventueller Vorleistungen. In beiden Fällen muss der Leistungserbringer den Leistungsempfänger
dabei unterstützen, Alternativlösungen zu finden sowie negative Auswirkungen zu minimieren.
In diesem Zusammenhang entstehende Kosten hat der Leistungsempfänger zu tragen.
5 Migration Die Parteien eines Ausführungsvertrags sollen sich spätestens sechs (6) Monate vor
dem Auslaufen einer zu erbringenden Leistung auf die Schritte einigen, die erforderlich
sind, um die Vertragsleistungen bis zum Ende der Leistungszeit auf einen Nachfolgeanbieter
zu übertragen (sog. Migration).
Grundsätzlich ist der Leistungsempfänger verpflichtet, alle für die Migration notwendigen
Tätigkeiten durchzuführen. Der Leistungserbringer ist nur ausnahmsweise dazu verpflichtet,
wenn nur er die jeweilige Tätigkeit durchführen kann und die Parteien des Ausführungsvertrages
sich über die Kostentragung geeinigt haben oder die Daimler AG bzw. die Daimler Truck
AG die Pflicht akzeptiert hat.
Alle Kosten, die dem Leistungserbringer im Zusammenhang mit der Migration entstehen,
hat der Leistungsempfänger zu tragen.
6 Vergütung und Zahlung Das für eine Leistung geschuldete Entgelt wird in dem betreffenden Ausführungsvertrag
vereinbart.Die Rechnungsstellung erfolgt, sofern im Ausführungsvertrag nicht abweichend geregelt,
monatlich nach Erbringung der Leistung. Rechnungen sind innerhalb von dreißig (30)
Kalendertagen nach Rechnungszugang zu bezahlen. Verzugszinsen werden in Höhe von sechs
(6) Monate EURIBOR für EUR plus 500 Basispunkte geschuldet.

Vor der Abspaltung zwischen Mitgliedern des Daimler-Konzerns übliche Regelungen zu
Steuern werden fortgeführt.

7 Laufzeit und Kündigung Der Rahmenvertrag läuft, solange Leistungen unter einem Ausführungsvertrag ausgetauscht
werden und endet mit dem Ende des letzten Leistungsaustauschs.Die Leistungsaustausche unter den Ausführungsverträgen werden jeweils befristet vereinbart.
Sie können einseitig, sofern nicht von vornherein eine längere Laufzeit vereinbart
wurde, durch den Leistungsempfänger mit einer Laufzeit längstens bis 30. Juni 2024,
bei Logistikleistungen bis 31. Dezember 2024 und bei IT-bezogenen Leistungen längstens
bis 30. Juni 2025 verlängert werden, solange (i) sich aus der Leistungserbringung
keine rechtlichen Risiken, insbesondere aus dem Kartellrecht, ergeben und (ii) die
Leistungserbringung nicht wirtschaftlich unzumutbar ist. Falls sich aus der Leistungserbringung
rechtliche Risiken ergeben oder die Leistungserbringung wirtschaftlich unzumutbar
ist, kann der Leistungserbringer eine Verlängerung verweigern. Für eine verlängerte
Laufzeit gelten die gleichen Bedingungen, die für die jeweilige ursprüngliche Laufzeit
zwischen Leistungsempfänger und Leistungserbringer vereinbart worden sind.

Ausführungsverträge, die von vornherein länger als bis zum 31. Dezember 2022 abgeschlossen
wurden, werden jährlich nach der gleichen Logik, die auch für die zuvor genannte Verlängerungsoption
Anwendung findet, geprüft und können unter den gleichen Voraussetzungen, unter denen
eine mögliche Verlängerung verweigert werden kann, durch den Leistungserbringer außerordentlich
beendet werden.

Eine einvernehmliche Beendigung eines Leistungsaustauschs ist jederzeit möglich.

8 Haftung Vor der Abspaltung zwischen Mitgliedern des Daimler-Konzerns übliche Regelungen im
Hinblick auf das im Daimler-Konzern herrschende Haftungsregime werden fortgeführt.
9 Governance Die Parteien benennen jeweils zentrale Ansprechpartner. Weitere besondere Governance-Organe
sind nicht vorgesehen.
10 Streitbeilegung Die Parteien sollen sich bemühen, Meinungsverschiedenheiten gütlich in einem zweistufigen
Eskalationsverfahren beizulegen, bevor rechtliche Schritte ergriffen werden.
Unabhängig davon können die Parteien jederzeit einstweiligen Rechtsschutz ersuchen.
11 Geistiges Eigentum Im Verhältnis der Parteien zueinander sind alle IP-Rechte, die der Leistungserbringer
im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Pflichten nach dem jeweiligen Ausführungsvertrag
entwickelt oder erschafft, ausschließlich solche des Leistungserbringers. Der Leistungserbringer
gewährt dem Leistungsempfänger (unter dem Vorbehalt erforderlicher Zustimmungen Dritter)
eine weltweite, unentgeltliche, unwiderrufliche, nicht-exklusive und unterlizenzierbare
Nutzungslizenz an den IP-Rechten des Leistungserbringers und an den neuen IP-Rechten
des Leistungserbringers. Diese umfasst auch Modifikationen, Verbesserungen und Weiterentwicklungen.
Die Lizenz gilt ausschließlich für die jeweilige Leistungsperiode und ausschließlich
insoweit als sie für den Erhalt der Vertragsleistungen notwendig ist.Für Projekt-Vertragsleistungen gelten vorrangig die bereits vor der Abspaltung im
Konzern anwendbaren besonderen Vertragsbedingungen im Hinblick auf Geistiges Eigentum.

Die IP-Rechte an den Daten und Informationen, die sich auf das Geschäft des Leistungsempfängers
beziehen und die als Teil der Vertragsleistung verarbeitet werden, werden zu jeder
Zeit das alleinige Eigentum des Leistungsempfängers bleiben bzw. allein bei diesem
verbleiben. Der Leistungsempfänger gewährt dem Leistungserbringer eine weltweite,
nicht-exklusive, unentgeltliche, unwiderrufliche, nicht-übertragbare und unterlizenzierbare
Nutzungslizenz an diesen Daten und Informationen des Leistungsempfängers. Die Lizenz
gilt ausschließlich für die jeweilige Leistungsperiode und ausschließlich insoweit,
als sie für die Erbringung der Vertragsleistungen notwendig ist.

12 Datenschutz Leistungserbringer und -empfänger stellen sicher, dass sie (a) die nationalen Gesetzte,
die die e-Privacy-Richtlinie umsetzen, (b) die Datenschutz-Grundverordnung und allen
unter der Datenschutz-Grundverordnung erlassenen nationalen Gesetzen sowie (c) alle
anderen ähnlichen nationalen Datenschutzgesetze einschließlich des Bundesdatenschutzgesetzes
im Rahmen des Leistungsaustauschs einhalten, soweit anwendbar.Soweit erforderlich, werden Leistungserbringer und -empfänger weitere Vereinbarungen
zum Datenschutz abschließen (bspw. Auftragsdatenverarbeitungsvereinbarungen oder Vereinbarungen
über die gemeinsame Verantwortlichkeit).
13 Vertraulichkeit Im Rahmenvertrag und in den Ausführungsverträgen werden marktübliche Geheimhaltungsvereinbarungen
getroffen.
14 Höhere Gewalt Falls und soweit der Leistungserbringer seine Verpflichtungen aufgrund von Umständen
nicht erfüllen kann, die außerhalb des zumutbaren Einflussbereiches des Leistungserbringers
liegen, ist der Leistungserbringer von der Haftung gegenüber dem Leistungsempfänger
befreit.Falls der Leistungserbringer infolge von höherer Gewalt die Vertragsleistung für mehr
als sechzig (60) Geschäftstage nicht erbringen kann, darf der Leistungsempfänger die
betroffene Vertragsleistung durch schriftliche Mitteilung gegenüber dem Leistungserbringer
sofort kündigen.
15 Mitarbeiter Der Rahmenvertrag und die Ausführungsverträge werden marktübliche Regelungen enthalten,
die das Risiko einer Arbeitnehmerüberlassung reduzieren.Es wird klargestellt, dass weder durch die Aufnahme der Leistungserbringung, die Leistungserbringung
selbst noch die Beendigung der Leistungserbringung ein Betriebsübergang im Sinne von
§ 613a BGB bzw. vergleichbarer nationaler Gesetze stattfinden soll. Im Hinblick auf
abhängig Beschäftigte des Leistungserbringers trägt das kommerzielle Risiko der Leistungserbringer,
im Hinblick auf externe Mitarbeiter (bspw. unter Werkverträgen) trägt das kommerzielle
Risiko der Leistungsempfänger.

Sollten Mitarbeiter erfolgreich geltend machen, dass ihr Arbeitsverhältnis auf den
Leistungsempfänger übergegangen ist, werden Leistungserbringer und -empfänger ihre
gesetzlichen Pflichten einhalten, soweit diese Anwendung finden.

16 Vorbestehende Vereinbarungen Leistungen, die unter vorbestehenden Vereinbarungen vor der Abspaltung erbracht wurden
und bezüglich derer ein Ausführungsvertrag geschlossen wurde, werden ab dem Wirksamwerden
der Abspaltung ausschließlich unter und zu den Bedingungen des betreffenden Ausführungsvertrages
erbracht.
17 Rechtseinhaltung Die Parteien verpflichten sich, alle im Hinblick auf eine zu erbringende Leistung
anwendbaren Gesetze einzuhalten, insbesondere US-, EU- und lokale Ausfuhrkontrollgesetze,
und die andere Partei im Falle einer Nichteinhaltung schadlos zu halten.
18 Anwendbares Recht und Schiedsgericht Der Rahmenvertrag und alle Ausführungsverträge sehen die Wahl deutschen materiellen
Rechts vor.Der Rahmenvertrag und alle Ausführungsverträge sehen als Streitbelegungsmechanismus
die Wahl von Schiedsgerichtsbarkeit nach Regeln der DIS vor mit in deutscher Sprache
geführten Verhandlungen vor einem Schiedsgericht mit Sitz in Stuttgart.
19 Von der Daimler AG zu erbringende Dienstleistungen Die Daimler AG wird bestimmte Dienstleistungen in den folgenden Bereichen gegenüber
Daimler Truck-Konzerngesellschaften erbringen, soweit der Daimler Truck-Konzern diesbezüglich
noch keine eigenen Ressourcen aufgebaut hat oder die entsprechenden Dienstleistungen
nicht von Dritten bezieht:

IT-Dienstleistungen in den Bereichen Corporate Office, Communications, Real Estate,
HR, Sales /​ Aftersales, M&A, Investor Relations, Legal & Compliance, Accounting &
Reporting, Energy Management & Environment, Tax, Procurement Productive, Treasury,
Supply Chain /​ Logistics /​ Production und IT Function;

External Affairs;

Corporate Office;

Communications;

Real Estate;

HR;

Sales /​ Aftersales;

Investor Relations;

Legal & Compliance;

Quality;

Accounting & Reporting;

Energy Management & Environment;

Facility Management (Großraum Stuttgart);

Tax;

Procurement Productive;

R&D /​ Case;

Treasury;

IPS;

Supply Chain /​ Logistics /​ Production; und

Production Planning.

Anlage 13.4

Das Regelmäßige Reporting umfasst die folgenden Finanzinformationen, die zur ordnungsgemäßen
Bilanzierung der bei der Daimler AG (mittelbar) verbleibenden Beteiligung an der Daimler
Truck Holding AG nach der Equity-Methode gemäß IAS 28 und zur Erfüllung der aus IFRS
12 resultierenden Angabepflichten erforderlich sind.

 

 
Finanzinformation Meldedatum
Entwicklung der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten/​neubewerteten Vermögenswerte
und Schulden
Quartalsweise
(31.03.; 30.06.;
30.09.; 31.12.)
Gewinn nach Steuern, auf die Aktionäre der Daimler Truck Holding AG entfallend
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
Informationen für Zwecke der Eliminierung von Downstream-Lieferungen
Forecast auf Basis des aktuellen Consensus
Verabschiedete Dividende der Daimler Truck Holding AG Jährlich (nach Verabschiedung durch jährliche Hauptversammlung)
Zusammengefasste Finanzinformation gemäß IFRS 12 B12 (b): Zum Jahresabschluss der Daimler AG
(i)

kurzfristige Vermögenswerte

(ii)

langfristige Vermögenswerte

(iii)

kurzfristige Schulden

(iv)

langfristige Schulden

(v)

Erlöse

(vi)

Gewinn oder Verlust aus fortzuführenden Geschäftsbereichen

(vii)

Gewinn oder Verlust nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen

(viii)

sonstiges Ergebnis

(ix)

Gesamtergebnis

 

Darüber hinaus wird die Daimler Truck Holding AG der Daimler AG notwendige Auskünfte
erteilen, die für eine korrekte Übernahme der aufgeführten Finanzinformationen in
die Berichterstattung der Daimler AG erforderlich sind.

 

Stuttgart, im August 2021

Daimler AG

Der Vorstand

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