Montag, 18.10.2021

Denkmal Invest AG: Einladung zur Hauptversammlung

Denkmal Invest AG

Augsburg

Amtsgericht Augsburg, HRB 35559

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 28. Oktober 2021, 13:30 Uhr,

in den Räumen des Notariats

Dr. Braunfels und Dr. Oppermann,
Königsallee 31, 40212 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Denkmal Invest AG zum 31.12.2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Namensänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Namen der Gesellschaft in AUGUSTA INVEST AG zu ändern und demgemäß § 1 Abs. (1) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1. Die Gesellschaft führt die Firma:

AUGUSTA INVEST AG“
5.

Beschlussfassung über die Erhöhung des bestehenden genehmigten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung, welches derzeit den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Oktober 2024 um bis zu insgesamt € 2.300.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wird – nachdem das Grundkapital der Gesellschaft zwischenzeitlich € 5.600.000,00 beträgt – um weitere € 500.000,00 auf dann insgesamt € 2.800.000,00 erhöht. Im Übrigen gelten für diesen Erhöhungsbetrag die gleichen Bedingungen wie für das bereits bestehende genehmigte Kapital.

§ 4 Abs. 6 Sätze 1 und 2 der Satzung werden demgemäß wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Oktober 2024 um bis zu insgesamt € 2.800.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 2.800.000 Gebrauch gemacht werden.“

6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Oktober 2021 wirksam und gilt bis zum 27. Oktober 2026.

Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen.

a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet.

b)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten entscheidet.

Das Vorstehende gilt entsprechend, wenn der Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgt.

c)

Solange die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, tritt anstelle des arithmetischen Mittelwertes der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ein nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. durch einen Wirtschaftsprüfer gutachtlich ermittelter Verkehrswert und darf der zu zahlende Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten diesen Wert um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 25 % unterschreiten. Grundlage für die Ermittlung des Verkehrswertes ist eine aufzustellende Bilanz, deren Bilanzstichtag nicht länger als 6 Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebotes bzw. zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder der Entscheidung zum Erwerb in anderer Weise nach Maßgabe von § 53a AktG liegen darf. Ergeben sich nach dem Bilanzstichtag erhebliche Abweichungen von den für die Bewertung maßgeblichen Bilanzkennzahlen, so sind diese zu berücksichtigen.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Ergänzende Informationen zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und dabei der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 07. Oktober 2020, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Oktober 2020, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Denkmal Invest AG
Maximilianstraße 36, 86150 Augsburg
Telefax: +49 (0)821 567194-18
E-Mail: info@d-i.ag

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

2.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte (Personen ihrer Wahl) ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht am Tag der Hauptversammlung in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels & Dr. Oppermann oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt). Entsprechendes gilt für den Nachweis des Widerrufs der Vollmacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 S.2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu TOP 6 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu TOP 6 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:

Zu TOP 6 der Hauptversammlung am 28.10.2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bereits bestehende genehmigte Kapital um weitere € 500.000 auf dann € 2.800.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum dann geltenden neuen Höchstbetrag von € 2.800.000 Gebrauch gemacht werden. Alle bisherigen Bedingungen für das genehmigte Kapital sollen auch für diesen Erhöhungsbetrag gelten. Die Ermächtigung auch für diesen Erhöhungsbetrag soll deshalb bis zum 15.10.2024 erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Soweit dies auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann, so geschieht dies nur, soweit ein derartiger Ausschluss sachlich gerechtfertigt ist.

Im Falle einer Barkapitalerhöhung ist grundsätzlich vorgesehen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder unter Beachtung der Volumen- und Preisvorgaben gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw., solange die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, die sich an dieser Vorschrift orientieren, darf das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Verwässerungseffekte werden damit begrenzt. Dafür wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig auch unabhängig von einem Börsengang neue Investoren zu gewinnen, um bestehende Geschäftsfelder weiter ausbauen zu können und neue Geschäftsfelder zu erschließen.

Der Bezugsrechtsausschluss dient auch dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, in den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies geht nur unter Bezugsrechtsausschluss für die bisherigen Aktionäre.

Schließlich dient der Bezugsrechtsausschluss auch dafür, den von der Gesellschaft erstrebten Börsengang vorzubereiten und die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien ggf. kurzfristig zur Verfügung stellen zu können. Für einen erfolgreichen Börsengang, der allen Aktionären zu Gute kommen würde, muss das Marktumfeld genau beobachtet und der richtige Zeitpunkt abgepasst werden. Ist dieser da, so kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft kurzfristig eine ausreichende Anzahl von frei handelbaren Aktien z.B. einer den Börsengang begleitenden Emissionsbank zur Verfügung stellen muss. Dies kann dann über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen. Die Mechanismen der Preisfindung bei einem Börsengang (IPO) werden dabei so gestaltet sein, dass der Ausgabepreis der Aktien den Verkehrswert der Gesellschaft angemessen wiederspiegeln wird und es zu keiner Verwässerung der Aktien der Altaktionäre kommt.

Augsburg, im September 2021

Der Vorstand

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