Sonntag, 13.06.2021

Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft

Berlin

Einladung und Tagesordnungspunkte
zur außerordentlichen Hauptversammlung am 07.07.2021

Hiermit laden wir alle Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, den 07.07.2021, 11.00 Uhr,

im

Hotel Hampton by Hilton Berlin City East Side Gallery,
Tagungsraum Friedrichshain und Kreuzberg,
Mildred-Harnack-Straße 15, 10243 Berlin,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Begrüßung

2.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Deutsche Binnenreederei AG (Minderheitsaktionäre) auf die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG mit Sitz in Duisburg (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gem. § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Die Rhenus Partnership GmbH & Co. KG mit Sitz in Duisburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 6874, hält gegenwärtig unmittelbar 3.454.012 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.470.747 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt 3.540.161,94 EUR. Die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG ist iHv. 99,52 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionär gem. § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG hat mit Schreiben vom 25.02.2021 das Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG eine außerordentliche Hauptversammlung mit folgendem einzigen Tagesordnungspunkt einzuberufen:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Deutschen Binnenreederei AG (Minderheitsaktionäre) auf die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG mit Sitz in Duisburg (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Für die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG hat erklärt, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 1,65 EUR je auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie, welche die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG auf der Grundlage einer durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat.

Auf Antrag der Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG wurde vom Landgericht Berlin die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ausgewählt und durch Beschluss des Landgerichts Berlin vom 16.03.2021 (Geschäftsnummer: 102 AR 1/​21 AktG) als sachverständiger Prüfer bestellt; sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der Gesellschaft am 01.06.2021 eine Erklärung der Commerzbank gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG mit Sitz in Duisburg als Hauptaktionär der Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG. Die Barabfindung beträgt 1,65 EUR je auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft, Revaler Straße 100 (5. Etage), 10245 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 sowie 2019;

der nach § 327c Abs. 2 S. 1 AktG von der Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Frankfurt am Main, und der Gewährleistungserklärung der Commerzbank gem. § 327b Abs. 3 AktG; und

der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht Berlin gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gem. § 327c Abs. 2 S. 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten drei Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen.

III.

Gegenanträge von Aktionären

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

Deutsche Binnenreederei AG
Revaler Str. 100, 10245 Berlin
Fax: +49 (0) 30 29376-201
E-Mail: dbr@binnenreederei.de

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 07.07.2021 einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat. Rechtzeitig unter der genannten Adresse eingegangene Gegenanträge werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

 

Berlin, im Juni 2021

Deutsche Binnenreederei AG

Der Vorstand

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