Sonntag, 13.06.2021

EASY SOFTWARE AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

EASY SOFTWARE AG

Mülheim an der Ruhr

ISIN DE000A2YN991
WKN A2YN99

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, 24. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ)

ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer
Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Geschäftsräume der Gesellschaft, Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der EASY SOFTWARE AG unter

https:/​/​easy-software.com/​de/​easy-gruppe/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Auf der Internetseite der Gesellschaft kann zudem einige Tage vor der Hauptversammlung am 24. Juni 2021, spätestens jedoch mit Ablauf des 21. Juni 2021, die Präsentation des Vorstands zum Geschäftsbericht der EASY SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2020 eingesehen werden.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat am 21. April 2021 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Jahresabschluss der EASY Software AG für das Geschäftsjahr 2020 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.057.320,39 aus. Um der Gesellschaft angesichts der Unwägbarkeiten der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Handlungsoptionen offen zu halten und die erwartete Umsatz- und Ergebnisdelle im Zusammenhang mit dem notwendigen Geschäftsmodellwandel vom Lizenzverkauf zur Software-Miete zu finanzieren, halten Vorstand und Aufsichtsrat derzeit eine Gewinneinbehaltung für geboten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der EASY Software AG in Höhe von EUR 9.057.320,39 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 und für das Geschäftsjahr 2020

Neben der Entscheidung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 ist auch über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss zu fassen, nachdem die ordentliche Hauptversammlung vom 20. August 2020 die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Weißhaar als dem einzigen in 2019 amtierenden Vorstandsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vertagt hatte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

3.1

Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitglied Dieter Weißhaar wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

3.2

Dem im Geschäftsjahr 2020 bis zum 20. März 2020 amtierenden Vorstandsmitglied Dieter Weißhaar wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

3.3

Dem im Geschäftsjahr 2020 seit 11. Februar 2020 amtierenden Vorstandsmitglied Oliver Krautscheid wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Über die Entlastung der genannten Personen bzw. Zeiträume wird jeweils gesondert abgestimmt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

4.1

Oliver Krautscheid (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2020),

4.2

Stefan ten Doornkaat (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 23. Dezember 2020),

4.3

Armin Steiner (Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 23. Dezember 2020),

4.4

Serkan Katilmis (Mitglied des Aufsichtsrats vom 17. März 2020 bis zum 23. Dezember 2020),

4.5

Richard Wiegmann (Mitglied des Aufsichtsrats seit 23. Dezember 2020),

4.6

Zakary Scott Ewen (Mitglied des Aufsichtsrats seit 23. Dezember 2020) und

4.7

Robert David Tabors (Mitglied des Aufsichtsrats seit 23. Dezember 2020)

für das Geschäftsjahr 2020 jeweils Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der genannten Personen wird jeweils gesondert abgestimmt.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG muss die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG in seiner Sitzung am 29. April 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Abschnitt “II. Informationen” im Unterabschnitt “Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands” wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 21 der Satzung als reine Festvergütung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind und den Interessen des EASY SOFTWARE AG dienen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 21 der Satzung sowie die Beschreibung des zugrunde liegenden Vergütungssystems finden sich im nachfolgenden Abschnitt “II. Informationen” im Unterabschnitt “Vergütung des Aufsichtsrats”.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2021 oder 2022 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

II. INFORMATIONEN

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes

1.

Unternehmensstrategie und Grundzüge des Vergütungssystems

Im Fokus der Unternehmensstrategie der Gesellschaft steht die Übernahme einer Gestaltungsrolle als ein führendes Unternehmen im Bereich der Content Services Plattformen und ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum der EASY Gruppe über den Markt sowie Steigerung der EBITDA-Margen. Diese Strategie fußt auf den vier Säulen Wachstum in der Cloud, Innovation, Internationalisierung und Vertiefung der Wertschöpfungskette. Die Unternehmensführung soll die Werte des Unternehmens von Innovation, Integrationsfähigkeit, Nutzerfreundlichkeit, Ökonomie, Ökologie in Ausgleich bringen und langfristige Beziehungen zu Kunden, Partnern und Mitarbeitern aufbauen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und soll durch seine Ausgestaltung einen Beitrag zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg leisten. Um das Ziel einer erfolgreichen und nachhaltigen Unternehmensführung zu erreichen, ist die Vergütung des Vorstandes sowohl an kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der EASY SOFTWARE AG gekoppelt. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und berücksichtigt die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder).

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und, soweit die Gesellschaft keine Abweichung erklärt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat möchte im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Attraktivität der EASY SOFTWARE AG im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte durch das Angebot einer marktüblichen und gleichzeitig wettbewerbsfähigen Vergütung sicherstellen.

Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er berücksichtigt dabei die folgenden wesentlichen Grundsätze:

Die Vergütung leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie und trägt zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der EASY SOFTWARE AG bei.

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgabe und Leistungen stehen.

Die Vergütung soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und insbesondere die Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft berücksichtigen sowie in Relation zur Vergütung der Mitarbeiter stehen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Dabei berücksichtigt er die gesetzlichen Vorschriften und, soweit keine Abweichung erklärt wird, die Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient sich der Aufsichtsrat eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsunternehmen vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich). Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung insbesondere ein Branchenvergleich vorgenommen. Neben der Branchenzugehörigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen mit vergleichbarem Umsatz und Mitarbeiterzahl.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung auch die gesellschaftsinternen Verhältnisse (vertikaler Vergleich). Dabei sieht er angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens von einem förmlichen internen Vergleich der Vergütungen mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er bei deren Mandatierung auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet.

Das vom Aufsichtsrat am 29. April 2021 beschlossene Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Gewährung der vom Aufsichtsrat ursprünglich festgesetzten Vergütung an ein Vorstandsmitglied für die Gesellschaft im Sinne von § 87 Abs. 2 AktG unbillig wäre, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen und die Vergütung auf eine angemessene Vergütung herabsetzen.

Das vorliegende Vergütungssystem findet Anwendung auf alle ab dem 29. April 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Der Dienstvertrag des ab dem 1. März 2021 neu amtierenden CEO der Gesellschaft, Herrn Andreas Zipser, entspricht dem neuen System.

3.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Komponente umfasst das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von drei Jahren (LTI).

3.1

Festvergütung: Jahresfestgehalt und Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats in bar ausbezahlt wird.

Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens oder eines monatlichen Fahrzeugzuschusses sowie ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zur Finanzierung einer privaten Rechtsschutzversicherung. Der Gesellschaft steht es darüber hinaus frei, einen angemessenen Zuschuss zu einer privaten oder betrieblichen Alters- und/​oder Hinterbliebenenvorsorge zu leisten.

Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft i. S. von § 93 Abs. 2 AktG ab.

Der Aufsichtsrat kann mit dem Vorstandsmitglied für das Bestehen des Vorstandsdienstverhältnisses eine einmalige Zahlung (Signing Bonus) vereinbaren.

3.2

Variable, erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile

Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile sind das STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von drei Jahren. Sowohl das STI als auch das LTI richten sich schwerpunktmäßig nach der Erreichung finanzieller Erfolge der Unternehmensgruppe. Die Gesellschaft ist frei, die variablen Vergütungsbestandteile ausschließlich an die Erreichung finanzieller Leistungskriterien zu knüpfen.

Der Aufsichtsrat kann für die finanziellen Ziele auf eines oder mehrere der folgenden Leistungskriterien zurückgreifen:

EBITDA

Konzernumsatzerlöse

Cash-Flow

Sofern der Aufsichtsrat sich entschließt, ergänzend auch nicht-finanzielle Leistungskriterien heranzuziehen, kann er unter den folgenden Kriterien eine Auswahl treffen und diese näher definieren:

Mitarbeiterzufriedenheit

Zufriedenheit der Kunden

Nachhaltigkeit und Umweltschutz

Innovation & Digitalisierung

Zu Beginn jeden Geschäftsjahres (STI) bzw. Beginn der Performance Periode (LTI) legt der Aufsichtsrat in Rücksprache mit den Vorstandsmitgliedern für das jeweilige Geschäftsjahr die Ziele und den Grad der Zielerreichung (Wert für Mindestzielerreichung; Wert für 100%ige Zielerreichung) fest. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, diese Zielwerte nachträglich zu ändern, wenn er dies für angemessen hält und die nachträgliche Änderung im Interesse der Gesellschaft liegt.

(a) Short-Term Incentive (STI)

Das STI wird einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Unternehmensgruppe für das jeweilige Geschäftsjahr fällig und vollständig in bar gewährt.

Die Mindestzielerreichung soll mindestens 70 % des Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung betragen. Die Höhe des STI soll mit dem Grad der Zielerreichung korrespondieren. Der Aufsichtsrat kann eine Obergrenze für den STI festsetzen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für den Vorstand die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt.

(b) Long-Term Incentive (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist das LTI, das mit einer Performance-Periode von in der Regel drei Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist und vollständig in bar gewährt wird.

Das LTI wird einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Unternehmensgruppe für das dritte auf das Basisgeschäftsjahr folgende Geschäftsjahr fällig. Unabhängig von dieser Fälligkeit ist der auf das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig entfallende LTI zur Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zu zählen. Grundsätzlich wird somit bei einer Performance Periode von drei Jahren damit jeweils ein Drittel des LTI den einzelnen Jahren der Performance Periode zugeordnet.

Grundsätzlich wird die Zusage eines neuen LTI erst wirksam, wenn die Performance Periode des bisherigen LTI abgelaufen ist. Im Fall einer dreijährigen Performance Periode kann also ein neuerlicher LTI erst nach Ablauf dieser drei Jahre greifen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in begründeten Ausnahmefällen hiervon abzuweichen.

Die Mindestzielerreichung soll mindestens 70 % des Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung betragen. Die Höhe des LTI soll mit dem Grad der Zielerreichung korrespondieren. Der Aufsichtsrat kann eine Obergrenze für den LTI festsetzen.

3.3

Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung und Anpassungsmöglichkeit

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI) bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe bei 100%iger Zielerreichung und wird vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der relative Anteil der Vergütungsbestandteile soll sich, gemessen an der Ziel-Gesamtvergütung, in folgenden Bandbreiten bewegen:

Festvergütung: 55% bis 70%
STI: 25% bis 40%
LTI: 5% bis 20%

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung festgelegt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die Summe der in einem Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (Festvergütung sowie variable Vergütungsbestandteile).

Die jährliche Maximalvergütung für den gesamten Vorstand wird auf EUR 1,3 Mio. festgelegt. Im Fall eines Vorstands, der aus drei Personen besteht, beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 1,7 Mio.

3.4

Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und, soweit keine Abweichung erklärt wird, die Empfehlung des DCGK.

Die Vorstandsverträge werden für einen festen Zeitraum von nicht mehr als drei Jahren abgeschlossen. Unberührt bleibt das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Beginnt oder endet ein Vorstandsdienstvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, werden alle Vergütungsbestandteile zeitanteilig geleistet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile erfolgt nach den zuvor mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Zielen und dem Grad der Zielerreichung. Die in den Vorstandsdienstverträgen festgelegten Fälligkeitsregelungen bleiben in Kraft.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sollen etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen insgesamt die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) dem Vorstand ein Kündigungsrecht nebst Anspruch auf eine Abfindung, die den Wert der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht übersteigen darf, zuzusagen.

Der Aufsichtsrat kann mit einem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Für den Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine monatliche, nachträglich fällig werdende Entschädigung in Höhe der Hälfte seiner zuletzt zeitanteilig bezogenen vertragsmäßigen Leistungen (Karenzentschädigung). Anderweitige Einkünfte sollen auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

4.

Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat transparent und nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Vergütungsregelung in § 21 der Satzung lautet wie folgt:

1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro jährlich.

2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat Anspruch auf das 2,5-fache, sein Stellvertreter hat Anspruch auf das 1,75-fache der einem Aufsichtsratsmitglied gemäß Absatz 1 zustehenden Vergütung.

3)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an den Sitzungen ein Sitzungsgeld von EUR 1.500,00 je Sitzung.

4)

Umsatzsteuern, die auf die in Absatz 1 bis 3 bezeichneten Bezüge entfallen, übernimmt die Gesellschaft.

5)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt zeitanteilig für die jeweilige Amtszeit. Dies gilt entsprechend auch für Ersatzmitglieder.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung und wird in bar ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 15.000,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das 2,5-fache und sein Stellvertreter das 1,75-fache dieses Betrages erhalten. Mit dieser Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Eine weitere Vergütung von Mitgliedschaften in Ausschüssen (welche derzeit ohnehin nicht gebildet sind) erfolgt nicht. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Teilnahme an den Sitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 je Sitzung. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen.

Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämie die EASY SOFTWARE AG zahlt.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland markgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der EASY SOFTWARE AG.

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/​oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die rechtlichen Vorgaben für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.442.039,00. Es ist eingeteilt in 6.442.039 Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 6.442.039 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 6.442.039 Stimmen.

2.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten, ohne eventuelle gesundheitliche Risiken der Teilnehmer in Kauf zu nehmen.

Der Gesetzgeber hat mit dem “Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie” (BGBl. I 2020, S. 570; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, im Folgenden “PandemieG”) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die unserer Gesellschaft Erleichterungen vorgesehen. So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr. Dort werden während der Hauptversammlung u.a. der Versammlungsleiter, der Vorstand der Gesellschaft und der Notar, welcher die Niederschrift über die Hauptversammlung aufnimmt, sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 4.).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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relations/​hauptversammlungen/​

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft, ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5. und 6.). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 7.). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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relations/​hauptversammlungen/​

besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5., 6. und 7.).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8.).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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relations/​hauptversammlungen/​

erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9.).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

3.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

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oder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder in sonstiger Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

EASY SOFTWARE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Anmeldebogen mit dem Anmeldeformular sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​easy-software.com/​de/​easy-gruppe/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

heruntergeladen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der Gesellschaft postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Anmeldung muss gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der genannten Anmeldeadresse zugehen.

Für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und damit für die Ausübung der Aktionärsrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr (MESZ) des 17. Juni 2021. Dies bedeutet, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 18. Juni 2021 bis einschließlich dem 24. Juni 2021 nicht stattfinden. Bitte beachten Sie, dass die Aktien auch nach dem Technical Record Date nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach dem Technical Record Date weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

4.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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übertragen. Die persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit dem personalisierten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Aktionäre oder Bevollmächtigte können unter Verwendung der persönlichen Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung zugreifen.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktienbestände berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail durch Übermittlung an die nachfolgend genannte Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft

EASY SOFTWARE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

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kann die Briefwahl-Stimme bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 24. Juni 2021) abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. eine postalisch, per Fax oder per E-Mail abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch spätestens bis zum

23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch und schriftlich bereits abgegebene Stimmen können bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (24. Juni 2021) über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die genannte Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

6.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Stimmberechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen, der sich seinerseits zur Stimmrechtsausübung der Briefwahl oder eines durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters (dazu nachfolgend 7.) bedient.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten (d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft), werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Formulare zur schriftlichen Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen sowie unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung, eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

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kann die Bevollmächtigung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 24. Juni 2021)

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung müssen aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum

23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter

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abrufbar.

7.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

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oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals und das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 24. Juni 2021) über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier der Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum

23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 24. Juni 2021) möglich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mit der Stellung von Anträgen oder der Erklärung von Widersprüchen beauftragt werden.

8.

Fragerecht

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens

22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),

Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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einreichen.

Weitere Einzelheiten zum Fragerecht finden sich nachstehend unter 10.3.

9.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

10.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

10.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der erforderlichen Haltezeit nach § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

EASY SOFTWARE AG
Vorstand
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt.

10.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126 Abs. 1, AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse übersendet werden; anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt:

EASY SOFTWARE AG
Investor Relations
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Fax: +49 (0) 208 45016 108
E-Mail: investorrelations@easy.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG erfolgt die Veröffentlichung der Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der Gesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. – beim Vorschlag einer juristischen Person zum Abschlussprüfer – Firma und Sitz enthält.

10.3

Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Frage zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

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einzureichen. Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

11.

Weitere Angaben zur Beschlussfassung; Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020), 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 und für das Geschäftsjahr 2020), 4 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020), 6 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats) und 7 (Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen) haben verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO). Die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands) hat empfehlenden Charakter im Sinne der EU-DVO. Zu Tagesordnungspunkt 1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats) wird kein Beschluss gefasst.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

12.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die EASY SOFTWARE AG erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Für die Verarbeitung ist die EASY SOFTWARE AG, Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim a.d. Ruhr, die verantwortliche Stelle.

Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

Die folgenden Kategorien personenbezogener Daten werden bei der Vorbereitung zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erhoben und verarbeitet:

Name, Geburtsname, Vorname, Titel,

Anschrift, E-Mail-Adresse,

Aktienanzahl, Besitzart der Aktien,

die dem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter zugeteilte Aktionärsnummer, ggf. Nummer der Zugangskarte und Zugangscode,

der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung,

gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, die Nummer der Zugangskarte und der Zugangscode und die IP-Adresse,

ein ggf. erhobener Widerspruch.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Ausübung der Rechte der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung abzuwickeln und zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Buchst. c der Datenschutz-Grundverordnung.

Registrierung und Anmeldung beim Hauptversammlungsportal

Um an der virtuellen Hauptversammlung über das Hauptversammlungsportal teilnehmen zu können, ist eine Registrierung erforderlich. Hierfür erheben und speichern wir die Aktionärsnummer, den Vor- und Nachnamen, das Geburtsdatum, die Adresse, die Aktienanzahl und ggf. die E-Mail-Adresse des Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters als Registerdaten. In Ihrem Profil werden als weitere Daten die Aktionärskategorie, der Geburtsname, die Sprache, das Anlagedatum und der Letzt-Initiator gespeichert.

Wenn Sie sich im Hauptversammlungsportal anmelden, erheben wir Ihren Vor- und Nachnamen, Ort, Ihre Aktienanzahl und Ihre E-Mail-Adresse. Dies dient als zusätzliche Sicherheitsmaßnahme zur Verhinderung von Missbrauch, insbesondere um einen unbefugten Zugriff zu vermeiden. Bei jedem Login verarbeiten wir Ihre Anmeldeinformationen, nämlich die Aktionärsnummer oder Zugangskartennummer und Ihr Zugangspasswort, um Ihre Berechtigung (Aktionärsstatus) überprüfen zu können.

Diese Verarbeitung ist zur Erfüllung unserer aktienrechtlichen Verpflichtungen gemäß § 118 AktG erforderlich und erfolgt damit in Erfüllung einer gesetzlichen Verpflichtung gemäß Art. 6 Abs. 1 Buchst. c DSGVO.

Nutzung des Hauptversammlungsportals

Wenn Sie unser Hauptversammlungsportal im Internet besuchen, erheben wir folgende Zugriffsdaten, die in Server-Logfiles protokolliert werden:

Name der abgerufenen Datei,

Datum und Uhrzeit des Abrufs,

Meldung, ob der Abruf erfolgreich war,

Beschreibung des Typs des verwendeten Webbrowsers,

Referrer-URL (die zuvor besuchte Website),

Hostname des zugreifenden Rechners (IP-Adresse).

Der Browser übermittelt diese Daten automatisch aus technischen Gründen an uns, um eine elektronische Verbindung herzustellen.

Außerdem verwenden wir, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen, die nachfolgend beschriebenen Storage-Funktionen unter Einsatz sogenannter Cookies. Hierbei handelt es sich um kleine Textdateien, die im lokalen Speicher Ihres Webbrowsers auf Ihrem Endgerät abgelegt werden. Die von uns verwendeten Cookies werden nach dem Ende der Browser-Sitzung, also nach Schließen Ihres Browsers, wieder gelöscht (sogenannte Session-Cookies). Bei der Session-Storage-Funktion erheben wir Informationen über den Authentification Token und Ihre Sitzungsdaten (Session Daten), um Sie als Nutzer während einer Sitzung identifizieren und Ihre Anfragen Ihrer Sitzung zuordnen zu können. Über die Local Storage Funktion wird Ihr Login-Zeitstempel gespeichert. Dieser wird genutzt, um nach 30 Minuten Inaktivität einen automatischen Logout aus Sicherheitsgründen vorzunehmen. Sie können Ihren Browser so einstellen, dass Sie über das Setzen von Cookies informiert werden und einzeln über deren Annahme entscheiden oder die Annahme von Cookies für bestimmte Fälle oder generell ausschließen. Sie können in Ihrem Browser zudem einstellen, dass dieser Cookies beim Schließen des Browsers automatisch löscht. Bei der Nichtannahme von Cookies kann die Funktionalität des HV-Aktionärsportals eingeschränkt sein.

Rechtsgrundlage für die beschriebene Verarbeitung Ihrer Zugriffs- und Sitzungsdaten ist Art. 6 Abs.1 Buchst. f DSGVO. Diese Erlaubnisnorm gestattet die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen des “berechtigten Interesses” des Verantwortlichen, soweit nicht Ihre Grundrechte, Grundfreiheiten oder Interessen überwiegen. Unser berechtigtes Interesse besteht in der störungsfreien technischen Bereitstellung des Hauptversammlungsportals.

Einsatz von Dienstleistern

Die Dienstleister der EASY SOFTWARE AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der EASY SOFTWARE AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EASY SOFTWARE AG. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Aufbewahrungsfristen, Löschung

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (bspw. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder aus dem Geldwäschegesetz) zu einer längeren Speicherdauer verpflichten.

Rechte der betroffenen Personen

Betroffene Personen haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können sie gegenüber der EASY SOFTWARE AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Telefax: +49 (0) 208 45016 108
E-Mail: privacy@easy.de

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.

Betrieblicher Datenschutzbeauftragter:
EASY SOFTWARE AG
Datenschutzbeauftragter
Am Hauptbahnhof 445468 Mülheim an der Ruhr
E-Mail: privacy@easy.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite

www.easy-software.com

zu finden.

 

Mülheim an der Ruhr, im Mai 2021

EASY SOFTWARE AG

Der Vorstand

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