Samstag, 25.09.2021

Epigenomics AG – Gesellschaftsbekanntmachungen

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Epigenomics AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Bedingte Kapitalia IX und X zur Bedienung von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente 23.05.2019

Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A11QW50 / WKN: A11QW5 –

Bekanntmachung gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG –
Bedingte Kapitalia IX und X zur Bedienung von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2019 hat die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X unter Erhöhung des Bedingten Kapitals X und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen. Aufgrund des Bedingten Kapitals IX ist das Grundkapital der Gesellschaft unverändert um bis zu € 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Aufgrund des durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft erhöhten Bedingten Kapitals X ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 14.468.610,00 durch Ausgabe von bis zu 14.468.610 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2019 hat ferner den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu € 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 14.989.705 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt € 14.989.705,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren (“Ermächtigungsbeschluss 2019”). Nach dem Ermächtigungsbeschluss 2019 können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Kombination dieser Instrumente in bestimmten im Ermächtigungsbeschluss 2019 festgelegten Fällen auszuschließen.

Die Bedingten Kapitalia IX und X dienen der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses 2019 begeben werden.

Die Änderungen der Bedingten Kapitalia IX und X und von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung werden mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (HR B 75861) wirksam. Der Ermächtigungsbeschluss 2019 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (HR B 75861) hinterlegt.

Bedingtes Kapital XIII zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 19-21

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2019 hat zudem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIII um bis zu € 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen. Zu diesem Zweck wurde in § 5 der Satzung ein neuer Abs. 11 eingefügt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2019 hat ferner den Vorstand und den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Beschäftigte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Beschäftigte von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängiger in- und ausländischer Unternehmen („Nachgeordnete Konzernunternehmen“) mit der Maßgabe auszugeben, dass – vorbehaltlich einer Anpassung nach Maßgabe des Beschlusses – eine ausgegebene Aktienoption das Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewährt („Aktienoptionsprogramm 19-21“).

Das bedingte Kapital XIII dient der Gewährung bzw. Ausgabe von Aktien bei Ausübung von Bezugsrechten durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, durch Mitglieder der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft sowie durch Beschäftigte der Gesellschaft und von im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft, die diesen im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 19-21 bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 gewährt worden sind.

Das Bedingte Kapital XIII und die Schaffung des § 5 Abs. 11 der Satzung werden mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (HR B 75861) wirksam.

Der vollständige Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses 2019 und des Beschlusses über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X (einschließlich der entsprechenden Änderungen von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung) sowie der vollständige Wortlaut des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 19-21 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XIII zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 19-21 ausgegeben Aktienoptionen (einschließlich der entsprechenden Einfügung von § 5 Abs. 11 der Satzung) sind abrufbar unter

http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/

und dort unter dem Link “Geänderte Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten 7, 9 und 10 der Tagesordnung”.

 

Berlin, im Mai 2019

Epigenomics AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge