Samstag, 27.11.2021

ERWE Immobilien AG: Entsprechenserklärungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

Entsprechenserklärungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, zum
Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ERWE Immobilien AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die ERWE Immobilien AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

Ziffer B.5: Gemäß Ziffer B.5 des DCGK 2020 soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Entsprechend wird auch keine Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer B.5 des DCGK 2020.

Ziffer C.1: Von der Empfehlung des DCGK 2020 nach Ziffer C.1 zur Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die Gesellschaft als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung.

Ziffer C.2: Unter Abweichung von Ziffer C.2 des DCGK 2020 ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt und damit auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Aufsichtsratsmitglieds zulässt.

Ziffer D.2, D.3 und D.5: Wegen der aktuellen Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrats werden Ausschüsse nach Ziffer D.2, D.3 und D.5 des DCGK 2020 nicht gebildet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet im Plenum statt. Insoweit wird daher auch von der Empfehlung nach Ziffer D.11 des DCGK 2020 abgewichen.

Ziffer F.2: Die Gesellschaft behält sich vor, unter Abweichung von der Empfehlung gemäß Ziffer F.2 des DCGK 2020 die gesetzlichen Fristen für die Veröffentlichung jeweils in Anspruch zu nehmen, falls dies zur ordnungsgemäßen Fertigstellung und Prüfung der Abschlüsse und Berichte erforderlich ist. Für die Gesellschaft steht die Richtigkeit und Vollständigkeit der jeweiligen Abschlüsse und Berichte im Vordergrund. Es ist das Bestreben der Gesellschaft, die jeweiligen Abschlüsse und Berichte so früh wie möglich den Aktionären bekannt zu geben.

Ziffer G.3: Unter Abweichung von Ziffer G.3 des DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder davon abgesehen, einen Peer Group Vergleich heranzuziehen, da aufgrund der besonderen Geschäftsausrichtung der Gesellschaft die Bestimmung einer relevanten Peer Group nur bedingt möglich wäre und damit auch keine weiteren repräsentative Erkenntnisse hinsichtlich der Üblichkeit zu erwarten sind.

Ziffer G.10: Entgegen der Empfehlung nach Ziffer G.10 des DCGK 2020, werden lediglich die den Vorstandsmitgliedern gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge aktienbasiert gewährt, wie es der ursprüngliche Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 9. Mai 2019 auch vorgesehen hatte. Auch die kurzfristig variablen Vergütungsbeträge jährlich aktienbasiert zu gewähren, würde in Anbetracht der Größe der Gesellschaft einen unangemessenen hohen buchhalterischen Aufwand bedeuten.

Ziffer G.11: Unter Abweichung von der Empfehlung gemäß Ziffer G.11 des DCGK 2020 ist nur bei der den Vorstandsmitgliedern gewährten langfristig variablen Vergütung die Möglichkeit des Aufsichtsrats vertraglich vorgesehen, in begründeten Fällen die langfristig variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern (Claw-Back). Die Gesellschaft hält es für ausreichend und angemessen, ausschließlich bei der langfristig variablen Vergütung in dieser Weise auf besondere Umstände reagieren zu können. Im Übrigen kann bei relevanten Pflichtverstößen auf die allgemeinen gesetzlichen Regeln zurückgegriffen werden.

Frankfurt am Main, im November 2021

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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