Samstag, 27.11.2021

HanseYachts AG: Ordentliche Hauptversammlung 2021

HanseYachts AG

Greifswald

WKN: A0KF6M; A3H21X
ISIN: DE000A0KF6M8; DE000A3H21X7

Ordentliche Hauptversammlung 2021

Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zu der am Dienstag, 23. November 2021, 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der HanseYachts AG, Ladebower Chaussee 11, D-17493 Greifswald. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt III. beschriebenen Rechte zu.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2021 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 30. September 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes (§§ 115 Abs. 5, 117 WpHG) und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 und für das Geschäftsjahr 2022/​2023, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022/​2023 aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen zusätzlichen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 hat den Vorstand bis zum 4. Dezember 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.012.296,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019). Aufgrund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2019 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 2.475.528,00.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu der im Dezember 2020/​Januar 2021 vorgenommenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Bezugsrechtsausschluss einen schriftlichen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich ist.

Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zur Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu erweitern, soll zusätzlich ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 5.370.319,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. November 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b)

Satzungsänderung

In der Satzung wird ein neuer § 6a eingefügt, der wie folgt lautet:

㤠6a
Genehmigtes Kapital 2021

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. November 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 15. Dezember 2016 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 14. Dezember 2021 befristet ist. Es soll daher unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 15. Dezember 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. November 2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

c)

Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3)

Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.

(4)

Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden.

(5)

Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die HanseYachts AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 11. Oktober 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in Abschnitt II. 3. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

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verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das in Abschnitt II. 3. der Einladung zur Hauptversammlung dargestellte, vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung festgesetzt.

§ 14 der Satzung lautet wie folgt:

 § 14
Vergütung des Aufsichtsrates
1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen zunächst eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 18.000,00, sein Stellvertreter erhält EUR 12.000,00. Vorsitzende von Aufsichtsratsausschüssen erhalten EUR 12.000,00. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von EUR 1,30 übersteigt. Maßgeblich ist der im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernüberschuss. Der Vorsitzende erhält EUR 150,00, der stellvertretende Vorsitzende und Vorsitzende von Ausschüssen EUR 100,00 und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten EUR 50,00 für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von EUR 1,30. übersteigt. Der Anspruch auf die variable Vergütung entsteht jeweils für das Geschäftsjahr, auf das sich der maßgebliche Konzernabschluss bezieht. Die Auszahlung der variablen Aufsichtsratsvergütung erfolgt unmittelbar nach Billigung des maßgeblichen Konzernabschlusses.

2.

Zusätzlich wird die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe erstattet.

3.

Der Vorstand ist ermächtigt, die für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine D&O-Versicherung zu üblichen Konditionen mit einem angemessenen Selbstbehalt abzuschließen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

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verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des unter Tagesordnungspunkt 8 dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HanseYachts AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen jährlichen Vergütung eine jährliche variable Vergütung, die sich an dem im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernüberschuss orientiert. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende Mehrwertsteuer.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Da die variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder keinen Maximalbetrag hat, entfällt eine Angabe zu dem jeweiligen relativen Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Vergütung.

Einziges Kriterium für die Gewährung und Höhe der variablen Vergütung ist der im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernüberschuss für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine variable Vergütung für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von EUR 1,30 übersteigt. Der Vorsitzende erhält EUR 150,00, der stellvertretende Vorsitzende und Vorsitzende von Ausschüssen EUR 100,00 und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten EUR 50,00 für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von EUR 1,30. übersteigt. Die Orientierung der Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei. Eine gesonderte Feststellung der variablen Vergütung ist nicht vorgesehen.

Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Die Auszahlung der variablen Aufsichtsratsvergütung erfolgt unmittelbar nach Billigung des maßgeblichen Konzernabschlusses.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der HanseYachts AG in der Satzung festgelegt. Zuletzt wurde die Vergütung in § 14 der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Januar 2008 angepasst. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der bestehenden Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten; die bestehende Vergütung in § 14 der Satzung soll unverändert bleiben.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

II. Weitere Angaben zur Tagesordnung

1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen

Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 hat den Vorstand bis zum 4. Dezember 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.012.296,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019). Aufgrund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2019 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 2.475.528,00.

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu der im Dezember 2020/​Januar 2021 vorgenommenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Bezugsrechtsausschluss einen schriftlichen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich ist.

Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zur Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu erweitern, soll zusätzlich ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 5.370.319,00 geschaffen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2021 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Derzeit hat die Gesellschaft noch keine solchen Schuldverschreibungen ausgegeben. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 15. Dezember 2016 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 14. Dezember 2021 befristet ist. Es soll daher unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß lit. d) Ziffer (4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben und ihnen zum Erwerb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (5) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die HanseYachts AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) (2) bis (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

3. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HanseYachts AG (Punkt 7 der Tagesordnung)

A.

Einleitung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50).

Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der HanseYachts AG (auch „Gesellschaft“) anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG).

Die derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder (Summe aller von der Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen (einschließlich einer etwaigen Sondervergütung) sowie Neben- und etwaigen Versorgungsleistungen) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den/​die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 1.500.000,00 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EUR 800.000,00.

II.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der HanseYachts AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen „HanseYachts Konzern“) auf eine positive Unternehmensentwicklung.

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender Ziele. Soweit hierbei finanzielle Leistungsindikatoren zu Umsatz und Ertrag (z.B. EBITDA) im Rahmen der Zielfestlegung herangezogen werden, berücksichtigen diese das im HanseYachts Konzern bestehende Steuerungssystem. Ebenso können operative und/​oder strategische Ziele (z.B. aus den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität) und/​oder nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung in Bezug genommen werden. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/​oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus können als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung (Long-Term Incentive – LTI) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) gewährt werden. Unter Berücksichtigung einer mehrjährigen Wartefrist kann mit diesem Vergütungselement der besonderen Verantwortung der Vorstandsmitglieder für das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft Rechnung getragen werden.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die HanseYachts AG zu binden.

III.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt, verschiedene Nebenleistungen sowie optional einen Zuschuss zur persönlichen Altersvorsorge.

Als variable Vergütungsbestandteile sind ein an jährlich festgelegten Zielen orientierter Jahresbonus (Short-Term Incentive – STI) sowie gegebenenfalls Optionen auf virtuelle Aktien als Long-Term Incentive (LTI) vorgesehen. Ferner kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine einzelfallbezogene Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren.

Wesentliche Elemente der Vorstandsvergütung

 

 

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jeweiligen Maximalvergütung dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Zuschuss zu Altersversorgung) an der jeweiligen Maximalvergütung liegt bei ca. 25% bis ca. 45%. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen im Regelfall bei ca. 2% bis ca. 5% und der Anteil des Zuschusses zur Altersversorgung bei 0% bis ca. 3% der jeweiligen Maximalvergütung. Der Anteil des Jahresbonus (STI) (Maximalbetrag bei 120% Zielerreichung) an der jeweiligen Maximalvergütung liegt bei ca. 10% bis ca. 25% und der Anteil der Optionen (LTI) (aufgewendeter Maximalbetrag bei Erreichen des maximal berücksichtigungsfähigen Aktienkurses (Cap)) bei 0% bis ca. 60% der jeweiligen Maximalvergütung. Eine Sondervergütung kann im Umfang von ca. 7% bis ca. 10% der jeweiligen Maximalvergütung gewährt werden.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.

2.2

Nebenleistungen

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs auch zur privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car Allowance sowie Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken- bzw. Pflegeversicherung vereinbart werden können.

Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Darüber hinaus kann neu bestellten Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei einem Standortwechsel eine Umzugskostenpauschale gewährt werden.

2.3

Zuschuss zur Altersversorgung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder kann ein Zuschuss zu einer privaten und selbstgewählten Altersvorsorge gewährt werden. Die Höhe (Bruttobetrag) eines solches Zuschusses ist in diesem Fall im Vorstandsdienstvertrag zu regeln und darf 15% der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert.

3.1

Short-Term Incentive (STI): Jahresbonus

Den Vorstandsmitgliedern wird ein von der Erreichung jährlicher Ziele abhängiger Bonus (Short-Term Incentive – STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („Zielbetrag“ oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Der jährliche Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 120% des Zielbetrags begrenzt.

Zahlungen aus dem STI bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender Ziele, die sowohl finanzielle Leistungskriterien (z.B. Umsatz, EBITDA) als auch operative und/​oder strategische Ziele (z.B. aus den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität) vorsehen können. Ebenso können nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung in Bezug genommen werden.

Die jährliche Zielfestlegung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, individuelle oder kollektive Anreize zu nachhaltigem Umsatz- und Ertragswachstum zu setzen. Darüber hinaus können spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/​oder strategische Unternehmensentwicklung vereinbart werden. Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen z.B. hinsichtlich Mitarbeiter- oder Umweltbelangen können zudem Anreize gesetzt werden, nachhaltig die Interessen aller Stakeholder der HanseYachts AG zu fördern.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt. Die Zielfestlegung für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat erfolgt jeweils spätestens bis zum 30.09. des jeweiligen Geschäftsjahres.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Gesamtzielerreichung liegt zwischen 0% und 120%. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Der unter Berücksichtigung der Zielerreichung auszuzahlende Betrag des STI wird grundsätzlich nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Zusätzlich oder anstelle eines aktienbasierten Vergütungselements mit langfristiger Anreizwirkung (Ziff. III.3.2) kann die Auszahlung von insgesamt bis zu 60% des unter Berücksichtigung der Zielerreichung auszuzahlenden Betrages des STI um bis zu vier Jahre aufgeschoben werden („deferral“). Dabei kann der letztlich auszuzahlende Betrag von der Erreichung zusätzlicher Erfolgsziele innerhalb des zugrunde liegenden Aufschubzeitraums abhängig gemacht werden.

Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann einem Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr ein angemessener Fix-Bonus gewährt werden, der ganz oder teilweise anstelle des STI tritt.

3.2

Long-Term Incentive (LTI): Optionen auf virtuelle Aktien

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) gewährt werden. Eine mögliche Gewährung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Die Gewährung der Optionen als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Den Vorstandsmitgliedern gewährte Optionen sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Anzahl der gegebenenfalls gewährten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Ausübung der Optionen unterliegt einer im Dienstvertrag festgelegten Wartefrist, die im Regelfall vier Jahre umfasst. Nach Ablauf der Wartefrist sowie einer vom Aufsichtsrat ggf. zusätzlich festgelegten Ausübungssperrfrist können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig neun Monate) ausgeübt werden.

Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum von zwanzig Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis. Gegebenenfalls ausgeschüttete Dividenden sind zu berücksichtigen. Kurssteigerungen sind nur bis zu einem vertraglich festgelegten Maximalkurs zu berücksichtigen, wodurch der Wert der Optionen auf virtuelle Aktien gedeckelt wird (Cap).

Gewährte Optionen unterliegen grundsätzlich einem vertraglichen Verwässerungsschutz. Die wesentlichen Bedingungen der gewährten Optionen auf virtuelle Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

3.3

Sondervergütung bei außerordentlichen Leistungen

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine einzelfallbezogene Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren. Relevante außerordentliche Leistungen können insbesondere Unternehmenskäufe, die Einführung neuer Produkte oder technologische Weiterentwicklungen sein. Die maximale Höhe der Sondervergütung ist begrenzt, wobei ein anstellungsvertraglich festgelegter Maximalbetrag bis zu 40% des festen Jahresgehalts betragen kann. Im Falle ihrer Gewährung ist eine Sondervergütung am Ende des auf die Entscheidung des Aufsichtsrats folgenden Monats fällig.

IV.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)

Die Ausübung der als LTI gewährten Optionen (Stock Appreciation Rights) ist erst nach Ablauf einer dienstvertraglich vereinbarten mehrjährigen Wartefrist möglich, die im Regelfall vier Jahre beträgt. Auf die entsprechenden Ausführungen unter Ziff. III.3.2 wird verwiesen. Ferner kann gegebenenfalls auch die teilweise Auszahlung des Jahresbonus um bis zu vier Jahre aufgeschoben sein (siehe Ausführungen unter Ziff. III.3.1).

V.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Die als LTI gewährten und unter Ziff. III.3.2 beschriebenen Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen weiterer Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen.

VI.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine Weitergeltung des Dienstvertrags vorgesehen werden.

Die Vorstandsdienstverträge sind demnach für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen keine allgemeine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Für den Fall eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung bewirkt der Widerruf in den dienstvertraglich bestimmten Fällen die Beendigung des Dienstvertrags unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB vorgesehenen Fristen.

Im Falle einer wirksamen fristlosen außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) oder eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG in den dienstvertraglich bestimmten Fällen, entfällt der Anspruch auf eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung (Jahresbonus – STI, Optionen auf virtuelle Aktien – LTI) ersatzlos.

Im Falle eines Kontrollwechsels wird den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich das Recht eingeräumt, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwölf Monate, beschränkt auf den Wert der Festvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, gezahlt.

Für den Fall, dass das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds infolge einer Umwandlungs- und/​oder Umstrukturierungsmaßnahme erlischt, kann dem Vorstandsmitglied eine Organstellung oder Leitungsposition zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen bei einem der an der Maßnahme beteiligten Unternehmen zugewiesen oder der Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Das Vorstandsmitglied ist in diesen Fällen berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von einer Woche zum Monatsende zu kündigen und eine Abfindung in Höhe der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung und variable Vergütungselemente), beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, zu verlangen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt. Die Abfindung ist auf das Einkommen von sechs Monaten beschränkt.

Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können erlöschen, wenn der wirtschaftliche Zweck der Optionsgewährung durch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen unmöglich wird oder das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch Umwandlung/​Umstrukturierung endet. Hierzu gehören insbesondere Maßnahmen wie die Eingliederung der Gesellschaft, der Formwechsel, die Verschmelzung auf eine andere aufnehmende Gesellschaft, der Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out) und die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft. In diesen Fällen wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe des finanzmathematisch ermittelten Zeitwerts etwaiger zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht ausgeübter Optionen gezahlt.

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags so haben dessen Ehepartner und bei dessen Fehlen die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger) Anspruch auf unverminderte Fortzahlung des festen Jahresgehalts für den Rest des Sterbemonats und die darauffolgenden vier Monate. Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können in zeitanteiligem Umfang durch die Erben ausgeübt werden.

Im Falle der Amtsbeendigung ohne gleichzeitiges Ende des Dienstvertrags besteht das Recht, Vorstandsmitglieder für die verbleibende Vertragsdauer unter Fortzahlung der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung und variable Vergütungselemente) bei Anrechnung etwaiger anderweitiger Vergütung unwiderruflich freizustellen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und variable Vergütung) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“).

2.

Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)

Wegen der im Dienstvertrag für das vorzeitige Tätigkeitsende in bestimmten Fällen vorgesehenen Vergütungsansprüche wird auf die vorstehenden Erläuterungen unter Ziff. VI.1 verwiesen.

3.

Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)

Wie unter Ziff. III.2.3. erläutert, kann ein Zuschuss zu einer privaten Altersversorgung gewährt werden. Ein darüber hinausgehendes Ruhegehalt wird nicht gewährt.

VII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes trägt der Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des Vergütungssystems und bei Abschluss bzw. Anpassung der Vorstandsverträge dafür Sorge, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft steht und damit die sogenannte „vertikale Angemessenheit“ der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Eine explizite Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer auf Basis gesondert erhobener Daten zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen im Rahmen eines sog. „Vertikalvergleichs“ ist bislang nicht vorgesehen, kann künftig jedoch vorgesehen werden.

VIII.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Dabei wird die Vergütungshöhe und -struktur auch mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden im Übrigen auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) oder mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht mit Blick auf die MEZ dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde und mit Blick auf die MESZ dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 23. November 2021, 10:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Dienstag, 2. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ), (sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, 16. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

HanseYachts AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und die Stimmabgabe und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten

1. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist ab 2. November 2021 unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 23. November 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice ebenfalls bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

2. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und übt das Stimmrecht im Falle seiner Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sind in der Zugangskarte enthalten, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes ab 2. November 2021 gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. November 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen der Aktionäre an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:

HanseYachts AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hanseyachts@better-orange.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht für die Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Soweit Vollmachten nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Textform. Gleiches gilt für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird, und steht unter

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zum Download zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung ist außerdem ab 2. November 2021 direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren.

Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den vorgenannten Internetservice übermittelt werden.

Nachweise der Bevollmächtigung, die nicht unter Nutzung des Internetservice übermittelt werden, können per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:

HanseYachts AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hanseyachts@better-orange.de

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise, die nicht über den Internetservice übermittelt werden, bis 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang), zu übermitteln.

Vorstehende Übermittlungswege einschließlich des Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Internetservice bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

3. Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Briefwahl und Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl bzw. Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben oder Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die folgende E-Mail-Adresse zu richten:

HanseYachts AG
Vorstand – HV 2021
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
E-Mail: hv@hanseyachts.com

Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Samstag, 23. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

HanseYachts AG
Vorstand – HV 2021
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
Telefax: +49 (0)3834-5792 81
E-Mail: hv@hanseyachts.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 8. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens Sonntag, 21. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang), über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bei der Gesellschaft einzureichen sind. Später oder auf anderem Wege eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erklären.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung einschließlich der der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter

https:/​/​www.hanseyachtsag.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 15.691.695,00 und ist eingeteilt in 15.691.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 15.691.695. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Greifswald, im Oktober 2021

HanseYachts AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO
im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

Die HanseYachts AG verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name und Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten) und gegebenenfalls Name und Adresse sowie Zugangskartennummer und -daten des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung und Datenschutzbeauftragter

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die HanseYachts AG, Ladebower Chaussee 11, D-17493 Greifswald, E-Mail: info@hanseyachts.com, Telefon: +49 (0)3834 /​ 5792-0.

Den Datenschutzbeauftragten der HanseYachts AG erreichen Sie unter HanseYachts AG, Ladebower Chaussee 11, D-17493 Greifswald, E-Mail: datenschutz@hanseyachts.com.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die HanseYachts AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten, um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bzw. den von der von der HanseYachts AG benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen.

Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die HanseYachts AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname der/​des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die HanseYachts AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die HanseYachts AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der HanseYachts AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.

In Einzelfällen kann die HanseYachts AG Ihre Daten auch zur Wahrung der berechtigten Interessen der HanseYachts AG oder eines Dritten nach Art. 6 (1) f) DSGVO verarbeiten. Unter anderem ist das der Fall, wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. In diesem Fall verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer und -daten) aufgrund unseres berechtigten Interesses, Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten. Falls Sie sich dagegen entscheiden, Ihre Einwilligung für diesen Zweck zu erteilen, erfolgt die Beantwortung Ihrer Frage ohne Nennung Ihres Namens.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

Empfänger der personenbezogenen Daten

Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie zum Streaming des Webcasts), die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden oder Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland (Länder außerhalb der Europäischen Union, beziehungsweise des Europäischen Wirtschaftsraums) ist nicht beabsichtigt. Falls wir Ihre personenbezogenen Daten in ein Drittland übermitteln möchten, informieren wir Sie hierüber vorab gesondert.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Erlangen wir Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, speichern wir dessen personenbezogene Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf (12) Monate. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Rechtsverfahren oder zur Erfüllung unserer Verpflichtungen erforderlich ist, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobene Daten in der Regel für drei (3) Jahre.

Ihre Rechte im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten zu Ihrer Person

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen jeweils unter den gesetzlichen Vorrausetzungen die folgenden Rechte zu:

Recht auf Auskunft über die seitens der HanseYachts AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO)

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO)

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO)

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO)

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO)

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

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