Sonntag, 13.06.2021

HumanOptics Holding AG: Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

HumanOptics Holding AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG – Hinweis
auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 i. V. m.
§§ 327a ff. AktG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die HumanOptics AG mit dem Sitz in Erlangen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 7714, als übertragende Gesellschaft auf die HumanOptics Holding AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 115000, beziehungsweise – nach Eintragung der von der Hauptversammlung der HumanOptics Holding AG am 26. April 2021 beschlossenen Sitzverlegung der HumanOptics Holding AG nach Erlangen in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth – mit Sitz in Erlangen, als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen.

Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 25. Mai 2021 beurkundeten und zu den Handelsregistern des Sitzes der HumanOptics AG, des Sitzes der HumanOptics Holding AG sowie des zukünftigen Sitzes der HumanOptics Holding AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der HumanOptics AG und der HumanOptics Holding AG geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der HumanOptics AG in der Hand der übernehmenden HumanOptics Holding AG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden HumanOptics Holding AG gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen unsere alleinige Aktionärin, die Legend Medical Investment Ltd. mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands, auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der HumanOptics Holding AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden HumanOptics Holding AG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der HumanOptics Holding AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der HumanOptics Holding AG binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der HumanOptics Holding AG, c/​o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland, richten. Die einzige Aktionärin der HumanOptics Holding AG, die Legend Medical Investment Ltd., hat bereits erklärt, von ihrem Recht keinen Gebrauch machen zu wollen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der HumanOptics AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der HumanOptics AG eingetragen ist, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der HumanOptics Holding AG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird. Die Verpflichtungen des § 62 Abs. 3 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen.

Zur Information der Aktionäre der HumanOptics Holding AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der HumanOptics Holding AG, c/​o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland, bzw. – ab Wirksamwerden der Sitzverlegung nach Erlangen – Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, Deutschland, zur Einsicht der Aktionärin zu den üblichen Geschäftszeiten aus; eine Abschrift wird auf Verlangen der Aktionärin der HumanOptics Holding AG unverzüglich und kostenlos übersandt:

Verschmelzungsvertrag zwischen der HumanOptics AG als übertragende Gesellschaft und der HumanOptics Holding AG als übernehmende Gesellschaft vom 25. Mai 2021 einschließlich Anlagen;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der HumanOptics AG jeweils für die Geschäftsjahre 2017/​2018, 2018/​2019 und 2019/​2020;

Jahresabschlüsse der HumanOptics Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 und das Geschäftsjahr 2020;

vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der HumanOptics AG und der HumanOptics Holding AG gemäß § 8 UmwG einschließlich Anlagen;

vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der HumanOptics AG als übertragende Gesellschaft und der HumanOptics Holding AG als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG einschließlich Anlagen; sowie

eine ungeprüfte Zwischenbilanz der HumanOptics AG auf den Stichtag 31. März 2021.

 

Frankfurt am Main, im Mai 2021

HumanOptics Holding AG

– Der Vorstand –

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