Samstag, 24.07.2021

Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr.: 627 170
ISIN: DE0006271703

Wir laden unsere Aktionäre zu der

außerordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft am 15. April 2015 um 12:00 Uhr, in der Hauptverwaltung, Alsterkrugchaussee 283, 22297 Hamburg, ein.
Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt ist die

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft, Hamburg, auf die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft, Berlin, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG

Das Grundkapital der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft beträgt nominal 12.271.005,15 EUR und ist eingeteilt in insgesamt Stück 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon hält die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft 239.971 Stück Aktien, mithin 99,9 % des nominalen Grundkapitals. Die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft ist daher Hauptaktionär der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft nach § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft hat sich entschlossen, von der in §§ 327 a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 23. Juni 2014 hat die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft das Verlangen an den Vorstand der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft gemäß § 327 a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Mit Schreiben vom 5. Januar 2015 hat die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft gerichtet. Die Barabfindung wurde mit Beschluss vom 18. Dezember 2014 auf 150 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch RSM Altavis GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Friedrichstraße 188, 10117 Berlin als dem durch das Landgericht Hamburg ausgewählten und durch Beschluss vom 20. August 2014 und 5. Januar 2015 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die RSM Altavis GmbH hat hierüber am 23. Januar 2015 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 bis 4 AktG erstattet.

Zudem hat die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft dem Vorstand der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Sparkasse Holstein gemäß § 327 b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Sparkasse Holstein die Gewährleistung für die Verpflichtung der Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Karlsruher-Sanatorium- Aktiengesellschaft zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 150 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 51,13 auf die Hauptaktionärin übertragen“.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nach § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 8. April 2015 bei der Gesellschaft, bei einem Notar, bei einem Kreditinstitut oder einer Wertpapiersammelstelle während der üblichen Geschäftszeiten hinterlegt haben und die Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle fristgerecht für diese bei einem anderen Kreditinstitut oder einer Wertpapiersammelstelle hinterlegt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Fall einer Hinterlegung beim Notar, einem Kreditinstitut oder einer Wertpapiersammelstelle bitten wir Sie, die von diesen Stellen hierüber auszustellende Hinterlegungsbescheinigung, welche die Anzahl der hinterlegten Aktien zu bezeichnen hat, bis zum 8. April 2015 bei der Gesellschaft Alsterkrugchaussee 283, 22297 Hamburg, einzureichen.

Anträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge nach den §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die zuvor genannte Adresse der Gesellschaft zu richten. Fristgerecht eingehende Anträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter www.kasanag.de veröffentlicht.

Unter der Internetadresse www.kasanag.de sind die nachfolgend genannten Unterlagen zugänglich:
1.

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
2.

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
3.

der von der Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft nach § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Bericht vom 18.12.2014, einschließlich der folgenden Anlagen:

das Übertragungsverlangen der Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft vom 23.06.2014

das wiederholende Verlangen der Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft vom 05.01.2015

die gutachterliche Stellungnahme der RSM Altavis GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin vom 23.01.2015

die Beschlüsse des Landgerichts Hamburg über die Bestellung des sachverständigen Prüfers vom 20.08.2014 und 05.01.2015

die Gewährleistungserklärung der Sparkasse Holstein gemäß § 327 b Abs. 3 AktG

Gemäß §§ 175 Abs. 2 Satz 4, 327 c Abs. 5 AktG ist die Auslage der genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft nicht vorgesehen, da die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Die Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Neben der persönlichen Stimmrechtsausübung kann jeder Aktionär sein Stimmrecht wahlweise auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen.

Hamburg, im März 2015

Karlsruher-Sanatorium-Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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