Samstag, 25.09.2021

Lifespot Capital AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Lifespot Capital AG

München

Amtsgericht München, HRB 219676

WKN: A0DNBJ /​ ISIN: DE000A0DNBJ4 (vss. bis zum 23. August 2021)

WKN: A3E5C2 /​ ISIN: DE000A3E5C24 (vss. ab dem 23. August 2021)

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021

Die Lifespot Capital AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

Freitag, den 1. Oktober 2021, um 11 Uhr (MESZ)

im Le Méridien Hotel München, Konferenzraum „One of a Kind“, Bayerstraße 41, 80335
München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SDA Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer der Lifespot Capital AG für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SDA Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer der Lifespot Capital AG für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SDA Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer der Lifespot Capital AG für das Geschäftsjahr 2021 zu
wählen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Um die Wahl von Ersatzmitgliedern gemäß nachstehendem Tagesordnungspunkt 5 der Tagesordnung,
die jeweils zusammen mit der Wahl der entsprechenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgen
muss, zu ermöglichen, haben sämtliche von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats, namentlich Herr Gregor Schommer, Herr Dr. Kai-Udo Hübner und Herr
Francesco Cannavo, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung
der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 niedergelegt. Die reguläre
Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats hätte zum Ablauf der Hauptversammlung
geendet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2025 beschließt. Es sind daher entsprechende Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung
zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen:

 
1.

Gregor Schommer, Geschäftsführer der InoTexx GmbH, wohnhaft in Regensburg,

2.

Dr. Kai-Udo Hübner, Arzt, wohnhaft in Miesbach,

3.

Francesco Cannavo, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Melbourne, Australien.

Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 101 Abs. 3 Satz 2, 3 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
können gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern für ein oder für
mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, durch Beschluss der Hauptversammlung
zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 Mitglieder des Aufsichtsrats wählen zu lassen.
Für den Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt
4 sollen für die drei zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatzmitglieder gewählt
werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 
1.

Folgende Personen werden mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 1. Oktober 2021 zu Ersatzmitgliedern von Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt:

a)

Daniel Beringer, Geschäftsführer Greenpeak Partners, wohnhaft in München,

b)

Christoph Härle, Geschäftsführer der Härle Hotel Solutions GmbH, wohnhaft in München,

c)

Karsten Müller-Uthoff, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Hildesheim.

2.

Daniel Beringer, Christoph Härle und Karsten Müller-Uthoff werden jeweils Ersatzmitglied
für die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats, sofern diese vor Ablauf ihrer Amtszeit
aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist: Gregor Schommer,
Dr. Kai-Udo Hübner und Francesco Cannavo.

3.

Die Ersatzmitglieder Daniel Beringer, Christoph Härle und Karsten Müller-Uthoff werden
in folgender Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder,
als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden:

a)

Scheidet das Aufsichtsratsmitglied Gregor Schommer aus dem Aufsichtsrat aus, bestimmt
sich die Nachrückreihenfolge wie folgt: 1. Daniel Beringer, 2. Christoph Härle und
3. Karsten Müller-Uthoff.

b)

Scheidet das Aufsichtsratsmitglied Dr. Kai-Udo Hübner aus dem Aufsichtsrat aus, bestimmt
sich die Nachrückreihenfolge wie folgt: 1. Daniel Beringer, 2. Christoph Härle und
3. Karsten Müller-Uthoff.

c)

Scheidet das Aufsichtsratsmitglied Francesco Cannavo aus dem Aufsichtsrat aus, bestimmt
sich die Nachrückreihenfolge wie folgt: 1. Daniel Beringer, 2. Christoph Härle und
3. Karsten Müller-Uthoff.

d)

Scheidet zunächst ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat aus und rückt Daniel
Beringer dadurch in den Aufsichtsrat nach, so rückt für das nächste Aufsichtsratsmitglied,
das aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, stets Christoph Härle nach.

e)

Scheidet ein weiteres Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat aus und rückt Christoph
Härle dadurch in den Aufsichtsrat nach, so rückt für das nächste Aufsichtsratsmitglied,
das aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, stets Karsten Müller-Uthoff nach.

Die Wahl erfolgt jeweils mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied die Stellung als
Ersatzmitglied für ein anderes unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 gewähltes Mitglied
des Aufsichtsrats zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes
Aufsichtsratsmitglied, das durch das betreffende Ersatzmitglied ersetzt worden ist,
gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft eine Neuwahl vornimmt.

Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung
der nächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles, sofern in dieser Hauptversammlung
eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, anderenfalls mit Ablauf der restlichen
Amtszeit des Ausgeschiedenen, in diesem Fall also bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
beschließt.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Neufassung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Die Gesellschaft hat am 9. Juni 2021 mit Herrn Dr. Jörg Frehse, Herrn Michael Wagner,
der Frehse & Wagner Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 253390, der 888 RealeState GmbH mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 189035, und der
Stuckkogel 2 GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 219859, einen notariell beurkundeten Vertrag („Einbringungsverpflichtungsvertrag“) über die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Munich Hotel Partners GmbH
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 201382 („MHP GmbH“) geschlossen. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der MHP GmbH ist der Kauf und
Verkauf von Immobilien und Immobilienunternehmen, der Kauf, Verkauf, die Entwicklung,
Renovierung und Modernisierung von Hotelimmobilien, der Kauf und Verkauf von Immobiliengesellschaften,
Hotelgesellschaften, der Betrieb und das Management von Hotels und Hotelbetriebsgesellschaften,
die Beratung und Unternehmensberatung, das Assetmanagement und Immobilienmanagement,
der Kauf und Verkauf von Managementgesellschaften. Die MHP GmbH fungiert dabei insbesondere
als Holdinggesellschaft einer Gruppe von mehreren Betreibergesellschaften von Hotels
und angeschlossenen Gastronomiebetrieben.

Die mit dem Abschluss des Einbringungsverpflichtungsvertrages einhergehende wirtschaftlichen
Zusammenführung der Gesellschaft einerseits und der MHP GmbH andererseits führt zu
einer Erweiterung des unmittelbaren Betätigungsfeldes der Gesellschaft, sodass eine
Neufassung des in § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmten Unternehmensgegenstandes
erforderlich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 
„(1)

Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf von Immobilien und Immobilienunternehmen,
der Kauf, Verkauf, die Entwicklung, Renovierung und Modernisierung von Hotelimmobilien,
der Kauf und Verkauf von Immobiliengesellschaften, Hotelgesellschaften, der Betrieb
und das Management von Hotels und Hotelbetriebsgesellschaften, die Beratung und Unternehmensberatung,
das Assetmanagement und Immobilienmanagement, der Kauf und Verkauf von Managementgesellschaften
sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen
im In- und Ausland. Geschäfte, die der Genehmigung nach der Gewerbeordnung oder durch
die BaFin bedürfen, sind nicht Gegenstand der Gesellschaft.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Neufassung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)

In Umsetzung des unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 sowie unter nachstehendem
Tagesordnungspunkt 8 dargestellten Einbringungsverpflichtungsvertrages sowie zur Kenntlichmachung
der hiermit einhergehenden wirtschaftlichen Zusammenführung der Gesellschaft einerseits
und der MHP GmbH andererseits soll die Firmierung der Gesellschaft entsprechend angepasst
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

MHP Hotel AG“

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage
(Geschäftsanteile an der Munich Hotel Partners GmbH) um EUR 33.125.000,00 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur entsprechenden
Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung

Die Gesellschaft hat am 9. Juni 2021 mit Herrn Dr. Jörg Frehse, Herrn Michael Wagner,
Frehse & Wagner Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 253390, der 888 RealeState GmbH mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 189035, und der
Stuckkogel 2 GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 219859 („Einbringende“), einen notariell beurkundeten Vertrag („Einbringungsverpflichtungsvertrag“) über die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Munich Hotel Partners GmbH
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 201382 („MHP GmbH“) geschlossen. Die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung soll teilweise
in Form einer Barzahlung in Höhe von EUR 6 Mio. und teilweise in Form von Aktien an
der Gesellschafft geleistet werden. Zudem wurde ein Earn-Out bei Erreichung bestimmter
Ziele vereinbart, der ebenfalls in Aktien zu leisten ist.

Vor diesem Hintergrund sollen bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen und
nur die Einbringenden dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden,
dass sie die Geschäftsanteile an der MHP GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000
(„Einzubringende Geschäftsanteile“) als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 33.125.000 neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie erhalten. Die Einzelheiten der Durchführung
der Sachkapitalerhöhung wird dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 33.125.000,00 durch Ausgabe von 33.125.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung
dieser ordentlichen Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt und
werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 33.125.000,00 ausgegeben.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

2.

Zur Zeichnung der 33.125.000 gegen Sacheinlage auszugebenden neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien werden die folgenden Zeichner jeweils in folgendem Umfang zugelassen:

Herr Dr. Jörg Frehse, geboren am 25.03.1969, zur Zeichnung von 25,00 Prozent der neuen
Aktien, mithin 8.281.250 Aktien;

Herr Michael Wagner, geboren am 08.07.1974, zur Zeichnung von 25,00 Prozent der neuen
Aktien, mithin 8.281.250 Aktien;

die 888 RealeState GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 189035, zur Zeichnung von 25,00 Prozent der neuen Aktien, mithin
8.281.250 Aktien; sowie

Stuckkogel 2 GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 219859, zur Zeichnung von 25,00 Prozent der neuen Aktien, mithin
8.281.250 Aktien

Die Leistung der Sacheinlage hat dergestalt zu erfolgen, dass die Einbringenden jeweils
ihre Geschäftsanteile an der Munich Hotel Partners GmbH mit Sitz in München, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201382 („MHP GmbH“), wie nachfolgend bestimmt, durch Abtretung in die Gesellschaft einbringen.

Im Einzelnen treten die Einbringenden die nachfolgend aufgelisteten und von ihnen
gehaltenen Geschäftsanteile an der MHP GmbH an die Gesellschaft ab:

Einbringender Lfd. Nr. der Geschäftsanteile Anzahl

Geschäftsanteile

Gesamtnennbetrag der Geschäftsanteile Anzahl der neuen Aktien

(in Prozent)

Dr. Jörg Frehse 1 bis 6.250 6.250 EUR 6.250,00 8.281.250
(25,00)
Michael Wagner 6.251 bis 12.500 6.250 EUR 6.250,00 8.281.250
(25,00)
888 RealeState GmbH mit Sitz
in München (AG München,
HRB 189035)
12.501 bis 18.750 6.250 EUR 6.250,00 8.281.250
(25,00)
Stuckkogel 2 GmbH mit Sitz
in München (AG München,
HRB 219859)
18.751 bis 25.000 6.250 EUR 6.250,00 8.281.250
(25,00)
GESAMT 25.000 EUR 25.000,00
3.

Die Einbringenden Dr. Jörg Frehse und Michael Wagner planen, vor der Zeichnung der
neuen Aktien der Gesellschaft und der Leistung der Sacheinlage ihre gesamten an der
MHP GmbH gehaltenen Geschäftsanteile auf die Frehse & Wagner Beteiligungs-GmbH mit
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
253390, zu übertragen. Ferner beabsichtigt die 888 RealeState GmbH, vor der Zeichnung
der neuen Aktien der Gesellschaft und der Leistung der Sacheinlage einen von ihr an
der MHP GmbH gehaltenen Geschäftsanteil auf die Frehse & Wagner Beteiligungs-GmbH
zu übertragen.

In diesem Fall werden abweichend von Ziffer 2 zur Zeichnung der 33.125.000 gegen Sacheinlage
auszugebenden neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien die folgenden Zeichner
jeweils in folgendem Umfang zugelassen:

Frehse & Wagner Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 253390, zur Zeichnung von 50,004 Prozent der neuen
Aktien, mithin 16.563.825 Aktien;

die 888 RealeState GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 189035, zur Zeichnung von 24,996 Prozent der neuen Aktien, mithin
8.279.925 Aktien; sowie

Stuckkogel 2 GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 219859, zur Zeichnung von 25,00 Prozent der neuen Aktien, mithin
8.281.250 Aktien.

Im Einzelnen treten die Einbringenden in diesem Fall abweichend von Ziffer 2 die nachfolgend
aufgelisteten und von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile an der MHP GmbH an die Gesellschaft
ab:

Einbringender Lfd. Nr. der Geschäftsanteile Anzahl

Geschäftsanteile

Gesamtnennbetrag der Geschäftsanteile Anzahl der neuen Aktien

(in Prozent)

Frehse & Wagner Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München
(AG München, HRB 253390)
1 bis 12.501 12.501 EUR 12.501,00 8.281.250
(50,004)
888 RealeState GmbH mit Sitz
in München (AG München,
HRB 189035)
12.502 bis 18.750 6.249 EUR 6.249,00 8.281.250
(24,996)
Stuckkogel 2 GmbH mit Sitz
in München (AG München,
HRB 219859)
18.751 bis 25.000 6.250 EUR 6.250,00 8.281.250
(25,00)
GESAMT 25.000 EUR 25.000,00
4.

Die Einbringung und Abtretung der Geschäftsanteile an der MHP GmbH erfolgt jeweils
durch gesonderten Einbringungsvertrag.

5.

Die Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.

6.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

7.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung
anzupassen.

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines korrespondierenden neuen
bedingten Kapitals, die Aufhebung von § 4 Abs. 5 bis 7 der Satzung und die Neufassung
von § 4 Abs. 5 der Satzung sowie die vorsorgliche Aufhebung der Bedingten Kapitalia
2014, 2015/​I und 2015/​II und der diesen zugrundeliegenden Ermächtigungen des Vorstands
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

Die bestehenden Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
die durch die in § 4 Abs. 5 bis 7 der Satzung der Gesellschaft geregelten bedingten
Kapitalia unterlegt sind, sind abgelaufen. Um dem Vorstand auch in Zukunft die Gelegenheit
zu geben, von der Möglichkeit der Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
Gebrauch zu machen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck
sollen die bedingten Kapitalia in § 4 Abs. 5 bis 7 der Satzung aufgehoben und durch
ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

 
1.

Vorsorgliche Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen sowie der bestehenden bedingten Kapitalia nach § 4 Abs.
5 bis 7 der Satzung

Die durch die Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sind zeitlich abgelaufen und werden
höchst vorsorglich aufgehoben. Daneben werden die Bedingten Kapitalia 2014, 2015/​I
und 2015/​II sowie § 4 Abs. 5 bis 7 der Satzung aufgehoben.

 
2.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandlungsschuldverschreibungen

Der Vorstand ist mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen bedingten
Kapitals unter nachfolgender Ziffer 3 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 30. September 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den
Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 15.000.000 (nachstehend zusammen “Schuldverschreibungen“) gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.783.432,00 nach näherer Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen und auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten und/​oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

 

sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser
Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen
nach dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder
veräußerten Aktien 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sollte dieser Betrag niedriger sein, im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum
Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung dieser Rechte zustehen würde;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
zzgl. einer etwaigen baren Wandlungsprämie bzw. einer baren Zuzahlung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung,
ggfs. zzgl. einer baren Wandlungsprämie bzw. einer baren Zuzahlung, durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb
der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenbeträge zusammengelegt
und/​oder in Geld ausgeglichen bzw. nicht ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen,
ggfs. zzgl. einer baren Optionsprämie bzw. einer baren Zuzahlung, nicht übersteigen.

Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen sowie die Gesellschaft berechtigen, zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt anstelle der Rückzahlung der Anleihe
Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). Schließlich können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt. Die jeweiligen Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle
der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewähren kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft
(Bezugspreis) muss, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/​Wandlungspreis, entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft gehandelt
wird, an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
betragen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft
gehandelt wird, während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Börse München gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. Die §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Lieferung von Aktien
der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen 80 % oder mehr des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Handelssystem der Börse München, über
das die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß dem vorstehenden
Absatz berechnete Mindestpreis.

Für den Fall, dass während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und
dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte – unabhängig vom geringsten Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag je Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
nach näherer Bestimmung der Options- oder Wandelanleihebedingungen vorgesehen werden.
Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Festlegung einer baren Options- oder Wandlungsprämie bzw. baren
Zuzahlung, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung
statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Rang und eine etwaige
Verlustteilnahme, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen
den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen.

 
3.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/​I

Das Grundkapital ist um bis EUR 1.783.432,00 durch Ausgabe von bis zu 1.783.432 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Oktober 2021 der Gesellschaft
von dieser bis zum 30. September 2026 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 1. Oktober 2021 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und Wandelschuldverschreibungen
von Wandlungsrechten Gebrauch machen, wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder bestehende Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen aus der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 1. Oktober 2021 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Falle der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2021/​I nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen die Satzung entsprechend anzupassen.

 
4.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

 
„(5)

Das Grundkapital ist um bis EUR 1.783.432,00 durch Ausgabe von bis zu 1.783.432 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Oktober 2021 der Gesellschaft
von dieser bis zum 30. September 2026 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 1. Oktober 2021 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und Wandelschuldverschreibungen
von Wandlungsrechten Gebrauch machen, wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder bestehende Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen aus der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 1. Oktober 2021 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Falle der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2021/​I nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen die Satzung entsprechend anzupassen.“

Tagesordnungspunkt 10

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Gesellschaft soll zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Zeit bis
zum 30. September 2026 ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 
1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September
2026 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen
Grundkapital von EUR 356.686,00, das entspricht knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von
der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass
auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den 3 Handelstagen
vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten
und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die
Eröffnungsauktion im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie der Gesellschaft
gehandelt wird, oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen
in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung
der Verpflichtung zum Erwerb.

b)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
in den letzten 3 Handelstagen vor dem Angebotstag nicht um mehr als 10 % überschreiten
und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen innerhalb
von 10 Tagen nach dem Angebotstag kann das öffentliche Kaufangebot oder die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Im Fall der Anpassung
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag
vor der Veröffentlichung der Anpassung. Die oben erwähnte 10%-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auch auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen, und ferner kann ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen
werden. Insofern ist ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre
ausgeschlossen.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:

a)

Die Aktien können den Aktionären zum Bezug angeboten werden, wobei den Aktionären
ein Bezugsrecht nach § 186 AktG einzuräumen ist, soweit nicht in dem Beschluss ausdrücklich
Abweichendes geregelt ist.

b)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen.

c)

Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten,
Verträgen) verwendet werden.

3.

Von den unter Ziffer 2 genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch
gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung
in Ziffer 2 c) verwendet werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der
Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im Handelssystem der Börse München, über das
die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, oder den Schlusskurs derjenigen anderen
Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen
Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z.
B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

4.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 2
c) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots
nach Ziffer 2 a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.

Tagesordnungspunkt 11

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. März 2021 hat mit Beschluss
zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015
und die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 1.783.432,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 1.783.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigten
Kapital 2021/​I), beschlossen.

Um der Gesellschaft erweiterte Möglichkeiten einzuräumen, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat,
unter dem Vorbehalt der spätestens gleichzeitigen Eintragung der Sachkapitalerhöhung
entsprechend Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung ein weiteres genehmigtes
Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter der aufschiebenden Bedingung einer spätestens
gleichzeitigen Eintragung der durch die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister
der Gesellschaft ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen.

 
1.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. September 2026 einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen
um bis zu EUR 16.500.000,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis
zu 16.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

 

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder
– falls geringer – im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 10%-Grenze
sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach
Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen,
für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options-
oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder
Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen
Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen
Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
auch eingeräumt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
und/​oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2021/​II anzupassen.

scrollen
2.

Satzungsänderung

In Umsetzung des Beschlusses nach vorstehender Ziffer 1 wird der bisherige Text in
§ 4a der Satzung der Gesellschaft zu § 4a Abs. 1 und folgender Abs. 2 neu in § 4a
eingefügt:

 
„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. September 2026 einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen
um bis zu EUR 16.500.000,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis
zu 16.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder
– falls geringer – im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 10%-Grenze
sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach
Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen,
für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options-
oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder
Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen
Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen
Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
auch eingeräumt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
und/​oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2021/​II anzupassen.

II.
Vorstandsberichte

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage um EUR 33.125.000,00

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung der auf 1. Oktober 2021
einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
im Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage um EUR 33.125.000,00
erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

 
1.

Hintergrund

Die Verwaltung der Gesellschaft schlägt den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 8
eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die Gesellschaft ihr Geschäftsmodell im Wesentlichen
neu aufstellt. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft soll in Zukunft
im Bereich der upper-upscale Hotelbranche liegen. Wie bereits in den vorherigen Hauptversammlungen
avisiert, war ein Hauptaugenmerk des Vorstands neben der Entschuldung der Gesellschaft
die operative Neuausrichtung zum Nutzen der Aktionäre. Dabei hatte der Vorstand stets
betont (unter Aufrechterhaltung der bestehenden Notierung), mögliche Optionen zu eruieren
und zu prüfen, die der Neuausrichtung der Gesellschaft förderlich sein könnten. So
hat der Vorstand der Gesellschaft seit der letzten Hauptversammlung mit mehreren interessanten
operativ tätigen Gesellschaften gesprochen, die Interesse an einem Reverse-IPO, also
der Einbringung einer operativ tätigen Gesellschaft in die börsennotierte Gesellschaft,
hatten. Dabei war es dem Vorstand insbesondere wichtig, einen Partner für diesen Reverse-IPO
zu finden, der sich nach eigener Einschätzung des Vorstands in einem wachstumsstarken
Markt befindet.

Nach eingehender Prüfung und entsprechender Auswertung der verschiedenen Optionen
hat der Vorstand sich entschlossen, eine entsprechende Transaktion mit den Gesellschaftern
der Munich Hotel Partners GmbH („MHP GmbH“) mit Sitz in München zu verfolgen, die mit Unterzeichnung eines entsprechenden Vertrags
über die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der MHP GmbH („Einbringungsverpflichtungsvertrag“) erfolgreich umgesetzt werden konnte.

Der Einbringungsverpflichtungsvertrag sieht insbesondere Folgendes vor:

 

In dem Einbringungsverpflichtungsvertrag haben sich die Gesellschafter der MHP GmbH
verpflichtet, sämtliche Geschäftsanteile der MHP GmbH im Wege der Sacheinlage in die
Gesellschaft einzubringen. Mit dem Vollzug der Einbringung erwirbt die Gesellschaft
die MHP GmbH und damit mittelbar auch deren Tochtergesellschaften (zusammen „MHP-Gruppe“). Die Verpflichtung zur Einbringung steht unter verschiedenen Bedingungen. Dazu
zählen insbesondere, dass die Hauptversammlung die für die Durchführung der Transaktion
erforderliche Sachkapitalerhöhung beschlossen hat sowie dass die von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 29. März 2021 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Barkapitalerhöhung
durchgeführt und in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Als Gegenleistung erhalten die Gesellschafter der MHP GmbH insgesamt 33.125.000 neue
von der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung ausgegebene Aktien. Darüber
hinaus erhalten sie eine Barkomponente in Höhe von EUR 6 Mio. Die Barkomponente wird
nicht bereits mit Vollzug der Transaktion, sondern nur und erst fällig, wenn die Gesellschaft
über die erforderliche Liquidität verfügt, um die Zahlung leisten zu können. Zudem
ist ein Earn-Out in Höhe von grundsätzlich EUR 4 Mio. vereinbart. Der Earn-out trägt
den mit der COVID-19-Pandemie verbundenen Unsicherheiten Rechnung. Sein Betrag verringert
sich daher um einen etwaigen Konzernverlust der MHP-Gruppe in 2021 sowie ferner dann,
wenn das Konzernergebnis der MHP-Gruppe in 2020 geringer ausfallen sollte, als von
der Gesellschaft angenommen. Umgekehrt erhöht sich der Earn-Out, sollten sich die
Finanzmittel der Gesellschaft abzüglich ihrer Verbindlichkeiten bei Vollzug des Erwerbs
der MHP GmbH auf weniger als EUR 2,8 Mio. belaufen. Der Earn-Out soll ebenfalls im
Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden.

Die Gesellschafter der MHP GmbH haben verschiedene Garantien abgegeben, welche die
rechtlichen, wirtschaftlichen und operativen Verhältnisse der MHP-Gruppe betreffen.
Im Fall der Unrichtigkeit dieser Garantien schulden die Gesellschafter der MHP-Gruppe
der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des Einbringungsverpflichtungsvertrags Schadenersatz.

Ferner enthält der Einbringungsverpflichtungsvertrag Steuergarantien und eine Steuerfreistellung.
Danach haben die Gesellschafter der MHP GmbH die Gesellschaft oder nach deren Wahl
die jeweilige Gesellschaft der MHP-Gruppe von Steuern freizustellen, die auf Zeiträume
bis zum Vollzug der Transaktion entfallen oder aus der Verletzung einer Steuergarantie
der Gesellschafter der MHP GmbH resultieren.

Der Einbringungsverpflichtungsvertrag sieht darüber hinaus Lock-up-Verpflichtungen
der Gesellschafter der MHP GmbH vor, d. h. Verpflichtungen, während eines bestimmten
Zeitraums nach Vollzug der Transaktion einen Teil der Aktien der Gesellschaft, die
sie als Gegenleistung erhalten, nicht zu veräußern oder zu übertragen.

Nach dem Einbringungsverpflichtungsvertrag ist ferner geplant, dass die Gesellschaft
nach dem Vollzug der Transaktion eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre
durchführt. Durch diese Kapitalerhöhung soll ein Bruttoemissionserlös in Höhe von
bis zu etwa EUR 14,5 generiert und damit die “Buy und Build“-Wachstumsstrategie der MHP GmbH fortgeführt und finanziert werden.

Um der Neuausrichtung des Geschäftsmodells der Gesellschaft infolge der Transaktion
Rechnung zu tragen, sollen zudem die Organe der Gesellschaft neu besetzt werden (vgl.
dazu auch die Beschlussvorschläge zu Punkten 4 und 5 der Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder und von Ersatzmitgliedern
für diese).

Mit dem Erwerb der MHP GmbH im Wege der Sachkapitalerhöhung nebst Zuzahlung wird die
operative Neuausrichtung entscheidend vorangetrieben. Die mit der Sachkapitalerhöhung
beabsichtigte Akquisition der im Eigentum der Einbringenden stehenden Geschäftsanteile
an der MHP GmbH stellt einen wesentlichen Schritt im Hinblick auf die Neuausrichtung
der Gesellschaft dar und verbessert die Zukunftsaussichten der Gesellschaft erheblich.
Durch die Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an der MHP GmbH wird die
Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der MHP-Gruppe und dadurch insbesondere auch
finanziell gestärkt. Die MHP-Gruppe ist einer der führenden deutschen Hotelanbieter
und hat sich bei der Übernahme von bestehenden upper-upscale Hotels etabliert. Derzeit
betreibt die MHP-Gruppe in Deutschland und Österreich vier Hotels der Marke Le Méridien
in Hamburg, Stuttgart, München und Wien sowie das Sheraton Düsseldorf Airport Hotel.
Sämtliche Hotels werden unter Franchiseverträgen mit Marriott, der größten Hotelgruppe
der Welt, geführt. Im Jahr 2019, dem letzten Geschäftsjahr vor der COVID-19-Pandemie,
hat die MHP-Hotelgruppe einen Umsatz von EUR 111,1 Mio. und ein EBT (Ergebnis vor
Ertragsteuern) von EUR 4,7 Mio. erzielt. Coronabedingt wird für das Jahr 2020 vorläufig
und ungeprüft mit einem Umsatz von etwa EUR 34 Mio. und einem EBT von etwa EUR -4
Mio. (Verlust) gerechnet.

scrollen
2.

Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts

a) Eckdaten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Die Verwaltung der Gesellschaft schlägt unter Tagesordnungspunkt 8 vor, das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 33.125.000,00 durch Ausgabe von 33.125.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (nachfolgend „Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sollen von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt sein und zu einem Ausgabebetrag
von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 33.125.000,00 ausgegeben
werden.

Zur Zeichnung der Neuen Aktien sollen ausschließlich die sämtlichen Gesellschafter
der MHP GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 201382, zugelassen werden, mit der Maßgabe, ihre Einlage als Sacheinlage
im Wege der Einbringung durch Übertragung sämtlicher von ihnen gehaltenen und im Beschlussvorschlag
näher beschriebenen Geschäftsanteile an der MHP GmbH zu leisten.

b) Bezugsrechtsausschluss

Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht auf
einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der im Zuge einer
Kapitalerhöhung neu zu schaffenden Aktien zu. Der im Rahmen des Tagesordnungspunkts
8 zu fassende Hauptversammlungsbeschluss sieht jedoch einen Ausschluss dieses gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft vor. Dieser Beschluss bedarf gemäß § 186
Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.

c) Sachliche Rechtfertigung

Nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft ist der Bezugsrechtsausschluss unter Abwägung
sämtlicher Umstände und Interessen aus den nachfolgend dargestellten Gründen sachlich
gerechtfertigt.

Die Zulassung der Gesellschafter der MHP GmbH zur Zeichnung gegen Sacheinlagen ihrer
jeweiligen Geschäftsanteile an der genannten Gesellschaft liegt im Interesse der Gesellschaft.
Durch die geplante Einbringung der MHP GmbH werden die Entwicklungsmöglichkeiten und
damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und ihrer Ertragskraft wesentlich und
nachhaltig verbessert. Nach Einschätzung des Vorstands werden sich infolgedessen der
Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen Aktie erheblich erhöhen.
Die MHP GmbH weist für die Zeit nach Wiedereröffnung des Hotel- und Reisemarktes ein
signifikantes Wachstumspotenzial auf. Aufgrund ihrer Partnerschaft mit dem Marktführer
Marriott kann sie unter Lizenz in einer herausgehobenen Marktposition agieren. Der
Erwerb der MHP-Gruppe schafft nach Einschätzung des Vorstands daher ein erhebliches
Entwicklungspotenzial für eine zukunftsorientiere Wertsteigerung zugunsten der Aktionäre.
Durch ihre Expertise im upper-upscale Segment und allgemein im Bereich der Hotelbranche,
verbunden mit der Expertise ihrer Geschäftsführung kann das Geschäft der MHP-Gruppe
für die Zukunft durch die Übertragung auf die Gesellschaft und ihrer Funktion als
Holdinggesellschaft mit positiven Synergieeffekten für beide Gesellschaften kombiniert
und fortentwickelt werden: Der Gesellschaft wird ein operativer Geschäftsbetrieb zugeführt.
Gleichzeitig erhält die MHP-Gruppe schnell und unkompliziert einen Zugang zum Kapitalmarkt
zur Verfolgung ihrer “Buy und Build“-Wachstumsstrategie im Post-Covid19-Markt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat ferner eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept
einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen
bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen oder nicht
geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber
dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere verfügt die Gesellschaft gegenwärtig
über keine ausreichenden liquiden Mittel, welche zum Kauf der MHP GmbH dienen könnten.
Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch die Aufnahme von Fremdfinanzierung ist
in dem erforderlichen Umfang derzeit ebenso wenig darstellbar. Durch die Ausgabe von
neuen Aktien der Gesellschaft anstelle einer vollständigen Kaufpreiszahlung für den
Erwerb der Geschäftsanteile an MHP GmbH kann die Gesellschaft liquiditätsschonend
diese Beteiligung erwerben.

Eine alternative Transaktionsstruktur, die zur Erreichung des wirtschaftlichen Ziels
geeignet wäre, ist nicht ersichtlich. Weder stehen der Gesellschaft die für einen
sonstigen Erwerb der MHP GmbH erforderlichen Barmittel zur Verfügung noch könnten
Darlehensmittel im entsprechenden Umfang aufgenommen werden. Auch Aktien der Gesellschaft
können in der erforderlichen Anzahl nicht anderweitig beschafft werden.

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage kann nur unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre umgesetzt werden. Eine als Alternative denkbare sogenannte gemischte
Kapitalerhöhung gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen unter Einräumung des gesetzlichen
Bezugsrechts kommt vorliegend nicht in Betracht. In diesem Fall wären die Durchführung
eines prospektpflichtigen Bezugsangebots und eine gemischte Bar-Sachkapitalerhöhung
mit einem wesentlich größeren Volumen erforderlich.

Die hiermit verbundenen zusätzlichen Kosten und der hierfür erforderliche Zeitrahmen
hätten für den Fall, dass die Transaktion später scheitert, erhebliche nachteilige
Auswirkungen für die Gesellschaft, sowohl unter Liquiditätsgesichtspunkten als auch
im Hinblick auf einen effizienten Einsatz personeller Ressourcen.

Zudem ist es unrealistisch, dass die Gesellschaft durch eine reine Barkapitalerhöhung
und/​oder andere Finanzierungsmaßnahme die erforderlichen Mittel aufnehmen könnte,
die zum Erwerb der MHP GmbH notwendig wären. Auch eine Beschaffung ausreichender Mittel
durch die Aufnahme einer Fremdfinanzierung ist, unter Berücksichtigung der nachfolgend
dargestellten Unternehmensbewertung und auch der verhandelten Gesamtgegenleistung,
in dem erforderlichen Umfang derzeit ebenso wenig darstellbar. Im vorliegenden Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2020 weist die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten
Fehlbetrag aus, was die Fremdkapitalbeschaffung in der notwendigen Größenordnung aussichtslos
macht. Darüber hinaus haben Erkundigungen bei spezialisierten Investmentbanken und
Finanzdienstleistern ergeben, dass auch die Aufbringung der notwendigen Barmittel
durch neu einzuwerbendes Eigenkapital aufgrund der aktuellen finanziellen Situation
der Gesellschaft keine Aussicht auf Erfolg bietet.

Vor allem aber waren die Einbringenden nicht bereit, ihre Beteiligungen an der MHP
GmbH gegen Barzahlung zu veräußern. Vielmehr ist es erklärtes Ziel der Einbringenden,
an künftigen Kurssteigerungen der Aktien der Gesellschaft durch eine wesentliche Beteiligung
am Grundkapital der Gesellschaft zu partizipieren. Daher wäre auch eine Beschaffung
der erforderlichen Barmittel im Wege etwa einer Barkapitalerhöhung nicht zielführend.
Auch eine Kombination aus einer vorgelagerten Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Finanzierung
des Erwerbs der MHP-Gruppe und einer subsidiär durchgeführten Sachkapitalerhöhung
in dem Umfang, in dem die Altaktionäre den Erwerb nicht über die vorgelagerte Barkapitalerhöhung
finanzieren, ist daher ausgeschlossen. Insofern haben die Gesellschafter der MHP GmbH
frühzeitig im Rahmen der Transaktion deutlich gemacht, dass diese nur unter der Maßgabe
umgesetzt wird, dass sie als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft erhalten. Dabei
ist zu betonen, dass sämtliche Gespräche, die der Vorstand mit Interessenten geführt
hat, innerhalb ähnlicher Parameter geführt wurden; sämtliche Interessenten haben bei
den Gesprächen als Gegenleistung eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt.

Schließlich ist der Bezugsrechtsausschluss nach Einschätzung des Vorstands auch angemessen.
Er führt zwar zu einer substantiellen Verwässerung der quotalen Beteiligung der Altaktionäre.
Ohne den Bezugsrechtsausschluss ist ein Erwerb der MHP-Gruppe jedoch nicht möglich.
Der Erwerb der MHP-Gruppe wiederum schafft die Grundlage dafür, dass die Gesellschaft
nachhaltig für die Zukunft aufgestellt wird. Ohne diesen Schritt verfügt die Gesellschaft
über nur geringe operative Aktivitäten und es ist nicht ersichtlich, wie die Aktivitäten
der Gesellschaft ausgebaut und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
gestärkt werden können. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit die Grundvoraussetzung
dafür, die Gesellschaft langfristig stabil und erfolgreich aufzustellen und damit
zugunsten gerade auch der bisherigen Aktionäre den Wert ihrer Beteiligung zu steigern.
Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass die Einbringung der MHP GmbH im Wege der Sacheinlage
– wie nachstehend unter Buchstabe d) näher dargestellt – zu attraktiven und jedenfalls
angemessenen Bedingungen erfolgt. Die Sachkapitalerhöhung führt damit nicht zu einer
wertmäßigen Verwässerung der außenstehenden Aktionäre. Vielmehr rechnet der Vorstand
der Gesellschaft damit, dass der Wert einer Aktie der Gesellschaft durch die Einbringung
der MHP GmbH kontinuierlich steigen wird.

d) Angemessenheit des Ausgabebetrags

Für die Frage der Angemessenheit des Ausgabebetrags kommt es bei der Sachkapitalerhöhung
darauf an, dass der Wert der als Sacheinlage zu leistenden Anteile an der MHP GmbH
(einschließlich der damit wirtschaftlich mitübertragenen übrigen Gesellschaften der
MHP-Gruppe) nicht unangemessen niedrig ist im Verhältnis zu dem Wert, der als Gegenleistung
im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft zzgl.
der weiteren Gegenleistungen in Form der Barkomponente in Höhe von EUR 6 Mio. sowie
eines etwaigen Earn-out. Dabei leiten sich der Wert der Anteile an der MHP GmbH und
der Wert der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gewährten neuen Aktien der Gesellschaften
aus dem jeweiligen Unternehmenswert der MHP GmbH einerseits und der Gesellschaft andererseits
ab.

Der Vorstand der Gesellschaft hat unter Unterstützung von externen Ressourcen eine
Bewertung der MHP GmbH durchgeführt und so überprüft, ob der Wert der Anteile an der
MHP GmbH dem Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft
erreicht. Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der MHP-Gruppe unter Berücksichtigung
des Konzernabschlusses der MHP-Gruppe zum 31. Dezember 2019 sowie der Jahresabschlüsse
auf Einzelgesellschaftsbasis im Rahmen einer damit verbundenen rechtlichen, steuerlichen
und finanziellen Due Diligence in Bezug auf die MHP-Gruppe sowie nach mehreren Gesprächen
mit der Geschäftsführung der MHP GmbH davon überzeugt, dass der Wert der MHP GmbH
mindestens EUR 59 Mio. beträgt. Alle Erkenntnisse, einschließlich einer von der MHP
GmbH erstellten integrierten Planrechnung der MHP-Gruppe für das Geschäftsjahr 2021
und einer Umsatz- und Ergebnisplanung bis 2024, sind in die Unternehmensbewertung
eingeflossen. Auf Grundlage dieser Unternehmensbewertung sieht der Vorstand der Gesellschaft
einen Wert (Equity Value) der MHP GmbH in Höhe von mindestens EUR 59 Mio. als unterste
Wertgrenze an und geht von einem deutlich höheren Wert aus. Dabei ist es nach Ansicht
des Vorstands offensichtlich, dass der Equity Value noch ungleich höher wäre, wenn
es nicht zu coronabedingten Schließungen in der Hotelbranche gekommen wäre. Sollte
die geschäftliche Entwicklung der Hotelbranche zeitnah auf das Vor-Corona-Niveau zurückkehren
und es zu einer Konsolidierung auf dem Markt der upper-upscale Hotels kommen, ist
eine weitere Wertsteigerung zu erwarten.

Im Einzelnen basiert die Annahme eines Equity Value von EUR 59 Mio. auf einem Discounted
Cashflow Modell („DCF Modell“). Im Rahmen eines DCF Modells wird der Wert eines Unternehmens aus der Diskontierung
der zukünftigen Cash-Flows errechnet. Vor dem Hintergrund, dass die Discounted-Cash-Flow-Methode
international ein sehr hohes Maß an Anerkennung erfährt, hat sich der Vorstand zur
Anwendung ebendieses Modells für die Ermittlung des Unternehmenswertes entschieden.
Auf Basis der plausibilisierten Umsatz- und Ergebnisplanung der MHP-Gruppe wurde deren
Konzern-Betriebsgewinn nach Steuern (NOPAT, Net Operating Profit After Taxes) der
einzelnen Planjahre ermittelt. Über das letzte Planjahr 2024 hinaus wurde das NOPAT
mit einer für die Hotelbranche als adäquat angesehenen Wachstumsrate von 2 % p.a.
angesetzt. Die zu Grunde gelegten NOPATs für die Jahre 2022 bis 2024 liegen zwischen
EUR 3,8 Mio. (2022) und EUR 6,2 Mio. (2024), woraus sich für 2025 ein NOPAT von EUR
6,3 Mio. ergibt, mit der genannten weiteren Entwicklung in den Folgejahren. Bei Ansatz
des für das Unternehmen ermittelten Beta-Faktors von 0,85 und Zugrunde-Legung eines
risikofreien Zinssatzes von 2,0 % und einer Marktrisikoprämie von 6,0 % errechnet
sich ein Gesamt-Barwert der MHP GmbH von ca. EUR 108 Mio. Die Plausibilität der finanzmathematischen
Methodik wurde von der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, die für
die Gesellschaft eine Financial Due Diligence-Prüfung der MHP-Gruppe durchgeführt
hat, bestätigt.

Schließlich wurde die Plausibilität der ermittelten Bewertung anhand von EBITDA-Multiplikatoren
(Gewinn vor Abzug von Zinsen, Steuern, von Abschreibungen für Sachanlagen sowie von
Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände) einer ausgewählten börsennotierten
Peer-Group bestätigt. Auf das für das Geschäftsjahr 2023 erwartete EBITDA lag der
durchschnittliche Multiplikator des aktuellen Unternehmenswerts der Peer-Group-Gesellschaften
bei 14,2, in Bezug auf den ermittelten Unternehmenswert der MHP GmbH liegt der Multiplikator
zum erwarteten EBITDA des Jahres 2023 bei 13,3.

Der der Transaktion zugrunde gelegte Equity Value von EUR 59 Mio. liegt somit nach
Überzeugung des Vorstands – auch bei Berücksichtigung des vereinbarten Earn-out –
erheblich unter dem ermittelten, objektiven Unternehmenswert der MHP GmbH, was jedweden
Risiken, u. a. denen im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie, jedenfalls ausreichend
Rechnung trägt.

Diese Annahmen wurden im Nachgang der Financial und Tax Due Diligence von Wirtschaftsprüfungs-
und Steuerberatungsgesellschaft, welche die Gesellschaft im Rahmen der Transaktion
berät, verprobt und plausibilisiert. Dabei wurde dem Vorstand bestätigt, dass sich
die errechneten Werte finanzmathematisch als unterste Grenze ergeben würden, im Grundsatz
aber von einem deutlich höheren Unternehmenswert der MHP GmbH auszugehen ist, der
bei über EUR 100 Mio. liegt.

Die vertraglich vereinbarte Gegenleistung von EUR 59 Mio. abzüglich der Barkomponente
von EUR 6 Mio. legt den neuen Aktien, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden,
einen Wert in Höhe von EUR 1,60 je neuer Aktie bei. Dagegen steht die Bewertung der
Gesellschaft selbst, die derzeit keinen operativen Geschäftsbetrieb mehr unterhält
und lediglich über eine kleine Beteiligung an der Lifespot Health Ltd., mit Sitz in
Sydney, Australien, als Vermögensverwaltungsgesellschaft verfügt. Mangels entsprechender
Erträge aus dem laufenden Geschäft (mit Ausnahme von Dividendenausschüttungen aus
der Beteiligung an der Lifespot Health Ltd.) fällt eine Bewertung der Gesellschaft
anhand üblicher Bewertungsmodelle schwer. Das beruht insbesondere darauf, dass sich
mangels Ertrag in den letzten Jahren und entsprechender Ertragsaussichten ohne den
Vollzug der Transaktion nach den betriebswirtschaftlich für die Unternehmensbewertung
verbreiteten und anerkannten Gesamtwertverfahren (DCF-Methode und Ertragswertverfahren)
kein positiver Unternehmenswert ergibt. Die Gesellschaft hat in den letzten Jahren
fortlaufend Jahresfehlbeträge erlitten (2020: EUR -165.487,21; 2019: EUR -156.183,14;
2018: EUR -1.260.437,06; 2017: EUR -1.253.766,16; 2016: EUR -2.284.883,27). Zum 31.
Dezember 2020 hat die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag
in Höhe von EUR 159.440,13 ausgewiesen. Die Gesellschaft ist damit rechnerisch überschuldet.
Mit dem gegenwärtigen Geschäftsmodell besteht aus Sicht des Vorstands keine Aussicht
auf eine Verbesserung dieser Situation in der Zukunft. So erzielt die Gesellschaft
praktisch keinen Umsatz mehr (2020: EUR 36.216,95; 2019: EUR 5.561,39; 2018: EUR 38.324,30;
2017: EUR 54.246,31; 2016: EUR 6.540,00). Ohne die Transaktion wird sich daher die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht verbessern, so dass sich
ohne sie nach den oben genannten betriebswirtschaftlich verbreiteten und anerkannten
Gesamtwertverfahren kein positiver Unternehmenswert ermitteln lässt. Vor diesem Hintergrund
erscheint es dem Vorstand einzig möglich, einen indikativen Wert anhand des Börsenkurses
der Gesellschaft zu errechnen. Der aktuelle Börsenkurs der Gesellschaft vor Zusammenlegung
der Aktien im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2021 beschlossenen
Kapitalherabsetzung beläuft sich auf EUR 0,82 pro Aktie (Schlusskurs am 17. August
2021). Der im Rahmen der Transaktion zugrunde gelegte Wert der Gesellschaft in Höhe
von EUR 1,60 je Aktie liegt deutlich, nämlich EUR 0,78 oder fast 100 % über diesem
Wert. Legt man für den Fall der erfolgten Durchführung der Kapitalherabsetzung im
Verhältnis 2:1 den doppelten Börsenwert zugrunde, so ergibt sich hieraus ein fiktiver,
rechnerischer Börsenkurs von EUR 1,64 je Aktie. Auch dieser Wert liegt nahe an dem
im Rahmen der Transaktion zugrunde gelegten Wert der Gesellschaft in Höhe von EUR
1,60 je Aktie. Das unterstreicht, dass die Transaktion zu den vereinbarten Konditionen
für die gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft (auch bei Berücksichtigung des Earn-Out)
wirtschaftlich vorteilhaft ist.

Mithin ist in jedem Fall von einer angemessenen Gegenleistung auszugehen, zumal der
Vorstand der Gesellschaft von einer deutlich höheren Unternehmensbewertung der MHP
GmbH ausgeht.

Der mit dem Erwerb der Beteiligung an der MHP-Gruppe einhergehende erhebliche Wert-
und Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der
Gesellschaft an der Umsetzung des Erwerbs der MHP-Gruppe bestätigen nach Einschätzung
des Vorstands, dass die Vorteile des Bezugsrechtsausschlusses im Ergebnis insgesamt
das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote deutlich
überwiegen. Der Wert der von den Bestandsaktionären gehaltenen Aktien der Gesellschaft
wird sich nach Ansicht des Vorstands aller Voraussicht nach erhöhen, sodass keine
wertmäßige Verwässerung eintreten wird, sondern vielmehr eine wertmäßige Besserstellung
jedes einzelnen Aktionärs. Die Aktionäre sind allein insofern betroffen, als sich
ihr quotaler Anteil am Grundkapital verringert. Dem steht jedoch das wirtschaftliche
Potenzial der Einbringung der MHP GmbH gegenüber, das die quotale Verwässerung der
Altaktionäre nach Ansicht des Vorstands bei weitem überwiegt. Nur durch den Erwerb
der MHP-Gruppe und den dafür erforderlichen Bezugsrechtsausschluss kann für die Bestandsaktionäre
auf Sicht eine Wiederaufnahme der operativen Tätigkeit – verbunden mit möglichen Gewinnen
– sichergestellt werden. Zudem haben die Bestandsaktionäre die Möglichkeit, vor Vollzug
der Transaktion im Rahmen der – wie angekündigt – geplanten Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung
insgesamt 2.675.148 neue Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,20 zu übernehmen und
somit die quotale Verwässerung abzufedern.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung der auf den 1. Oktober 2021
einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
im Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand ist mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Bedingten
Kapitals 2021/​I ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September
2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den Namen lautende Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000
(nachstehend zusammen “Schuldverschreibungen“) gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.783.432,00 nach näherer Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen und auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital
erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung
zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
geschaffen werden.

Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 sowie zur
Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.783.432,00 soll dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen
begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu rund 50 % des derzeitigen
Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 30. September 2021 befristet.
Die in der Ermächtigung eingeräumte Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel-
und/​oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und zugunsten der Gesellschaft das
Recht, zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt anstelle der Rückzahlung
der Anleihe Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht), vorzusehen, erweitert den
Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments für die Gesellschaft.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für Aktien der Gesellschaft darf einen Mindestausgabebetrag
nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt
für die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei Ausübung von Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten ist jeweils der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
entsprechen muss. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis der neuen Aktien nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen 80 % oder mehr des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktie der Gesellschaft im Handelssystem der Börse München, über das die Aktie
der Gesellschaft gehandelt wird, an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs.
2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach
näherer Maßgabe der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen
angepasst werden, wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder
weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. gewährt und den Inhabern
bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung
ihrer Wandlungspflichten bzw. Ausübung eines Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft
als Aktionär zustehen würde, oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die
zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu
gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute und/​oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
d. h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung
der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen.
Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig
ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender
Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen
Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss
des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz
zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss
des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht
damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und
den wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch
einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine
relevante Verwässerung scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflichten) unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem volumenmäßig beschränkt: Die
Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
(sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben
sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals
ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit
sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten
Konditionen erreichen.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden,
dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für
die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen
Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft
gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen
einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen
werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen
einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/​oder
Optionsrecht gewähren begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren, nicht nach den jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz
durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist
der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht
verbunden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien und eines etwaigen Andienungsrechts
(umgekehrtes Bezugsrechts) bei Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung der auf den 1. Oktober
2021 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
die im Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung
und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. September 2026 eigene Aktien der Gesellschaft
mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 356.686,00,
das entspricht knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum
Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder
teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.

Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse
erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten
Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft
plant grundsätzlich auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder
mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben.
Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden,
die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug
Veräußerer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger
sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell
und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Veräußerer, Aktien als Gegenleistung
zu erhalten, einzugehen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, können
sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener
Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.

Beim Erwerb eigener Aktien werden die Aktionäre grundsätzlich gleich behandelt und
haben dementsprechend die Möglichkeit, ihre Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, kann es jedoch dazu kommen, dass die angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien. Hierbei kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
der Gesellschaft vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Der Vorstand
hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
(umgekehrtes Bezugsrecht) für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/​II

Zu Tagesordnungspunkt 11 der auf den 1. Oktober 2021 einberufenen Hauptversammlung
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen.
Danach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. September 2026 einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise,
um bis zu insgesamt EUR 16.500.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 16.500.000,00 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2021/​II). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter
dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2021/​II soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil
der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 4a bislang das Genehmigte Kapital
2021/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis
zu insgesamt EUR 1.783.432,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden kann (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Um der Gesellschaft gerade im Rahmen der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit die
Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2021/​II) durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Das neue Genehmigte Kapital 2021/​II soll bis zu EUR 16.500.000,00 betragen. Die Gesellschaft
soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der
Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Dabei ist zu beachten, dass nach dem Einbringungsverpflichtungsvertrag geplant ist,
dass die Gesellschaft nach dem Vollzug der Transaktion eine Barkapitalerhöhung unter
Nutzung des der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitals 2021/​II durchführt. Durch diese Kapitalerhöhung soll ein Bruttoemissionserlös
in Höhe von bis zu etwa EUR 14,5 generiert und damit die “Buy und Build“-Wachstumsstrategie der MHP GmbH fortgeführt und finanziert werden. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2021/​II dient damit dem Zweck, der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre schnell und unkompliziert einen Zugang zum Kapitalmarkt zur Verfolgung des
Ausbaus der Marktposition im Post-Covid19-Markt zu verschaffen. Diese Barkapitalerhöhung
soll zudem als Bezugsrechtsemission durchgeführt werden. Der nach Durchführung der
Barkapitalerhöhung verbleibende Betrag des Genehmigten Kapitals 2021/​II, in dessen
Höhe ein Ausschluss des Bezugsrechts überhaupt in Betracht kommen würde, reduziert
sich damit erheblich.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2021/​II zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2021/​II das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die aus dem Genehmigten Kapital 2021/​II
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
dürfen, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte,
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen,
soweit sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls auf diese Höchstgrenze
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben
sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Durch die Begrenzung auf 10 % und die Anrechnungsregelungen werden die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG darf zudem der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
ausgegebenen Aktien zudem nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Vor diesem Hintergrund
wird der Vorstand bei einer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/​II ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften
und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft), Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen
und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die
Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien
auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien
der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb
derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit
verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre
wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Es ist jedoch z.
B. denkbar, dass ein etwaiger Earn-Out-Anspruch der Gesellschafter der Munich Hotel
Partners GmbH, der im am 9. Juni 2021 zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern
der Munich Hotel Partners GmbH abgeschlossenen notariell beurkundeten Vertrag über
die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der Munich Hotel Partners GmbH in die
Gesellschaft vereinbart worden ist und im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in Form
von Aktien der Gesellschaft gewährt werden soll (siehe hierzu auch Punkt 8 der Tagesordnung
der außerordentlichen Hauptversammlung und den dazu vom Vorstand gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG erstatteten Bericht) unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erfüllt
werden wird. Sollte das Genehmigte Kapital 2021/​II bei Fälligkeit eines solchen Earn-Out-Anspruchs
noch zur Verfügung stehen, ist denkbar, dass die Aktien zur Erfüllung des Earn-Out-Anspruchs
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II geschaffen werden. In diesem Fall
wäre ein entsprechender (teilweiser) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Als Bestandteil der Transaktion über den Erwerb der Munich Hotel Partners GmbH läge
ein solcher Bezugsrechtsausschluss aus den im zu Punkt 8 der Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung vom Vorstand erstatteten Bericht genannten Gründen nach Ansicht des
Vorstands im Unternehmensinteresse und wäre sachlich gerechtfertigt. Grundsätzlich
wird der Vorstand, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen,
Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder
sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen
und/​oder sonstigen Rechten konkretisieren, sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten
Kapital 2021/​II zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er
wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten
der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen,
soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz
gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen,
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von
Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs-
oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die
Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein,
soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II eine Ermächtigung vorgesehen
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können,
als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen,
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der
jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der
Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten
Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im
Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/​II ermächtigt werden,
das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an
die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um
die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen
zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat
den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre
eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II Bericht erstatten.

III.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung

 
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe des nachfolgenden Absatzes
nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend;
der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
also auf den 10. September 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 24. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) unter folgender
Adresse zugehen:

Lifespot Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nach fristgerechtem Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die außerordentliche
Hauptversammlung zugesandt.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der außerordentlichen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung.

 
2.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der außerordentlichen Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des
Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist – wie in Ziffer 1 dargestellt – ein form-
und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des vertretenen Aktionärs. Jeder Aktionär
darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der
Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular,
mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung
oder Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft müssen aus organisatorischen
Gründen spätestens bis zum Ablauf des 30. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) unter der
folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse

Lifespot Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

mittels des hierzu bereitgestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.

Unberührt hiervon bleibt die Möglichkeit, eine Vollmacht auch nach dem vorstehend
genannten Zeitpunkt gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen, zu ändern oder zu
widerrufen.

 
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte übersandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 30. September 2021,
24.00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden
E-Mail-Adresse erfolgen:

Lifespot Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte
die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen;
Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem
von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

 
4.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.
B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist
rechtlich verpflichtet, die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können
Sie sich nicht zur außerordentlichen Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:

Lifespot Capital AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 200
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@lifespotcapital.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft
zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es
sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich. Das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen
Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an datenschutz@lifespotcapital.com.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

IV.
Allgemeine Hinweise aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie

Im Zeitpunkt der Einberufung ist eine Präsenzveranstaltung trotz der derzeitigen COVID-19-Pandemie
unter strengen Sicherheitsregelungen und Hygienemaßnahmen möglich. Im Sinne einer
uneingeschränkten Gewährleistung der Aktionärsrechte beabsichtigt die Gesellschaft
daher, die außerordentliche Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchzuführen.
Der Vorstand behält sich gleichwohl das Recht vor, die zu treffenden Schutzmaßnahmen
den im Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung aktuellen Gegebenheiten anzupassen.

Falls behördliche Anweisungen oder die im Zeitpunkt der Durchführung der außerordentlichen
Hauptversammlung bestehende Entwicklung der COVID-19-Pandemie die Durchführung einer
Präsenzveranstaltung verhindern oder nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen, behält sich die Gesellschaft das Recht
vor, die außerordentliche Hauptversammlung zu verschieben und gegebenenfalls als virtuelle
Hauptversammlung zu einem späteren Zeitpunkt durchzuführen. In diesem Fall würden
alle Aktionäre der Gesellschaft hierüber unverzüglich in Kenntnis gesetzt werden.

 

München, im August 2021

Lifespot Capital AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge