Samstag, 27.11.2021

mVISE AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

mVISE AG

Düsseldorf

ISIN: DE0006204589 – WKN: 620458

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am 17. Dezember 2021

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 17. Dezember 2021, 11.00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, welches im Internet unter der Adresse

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

zu erreichen ist, erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz 1, 40474 Düsseldorf.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wahler Straße 2, 40472 Düsseldorf, und im Internet unter

http:/​/​www.mvise.de

eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

5.

Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsprogramms zu dem Bedingten Kapital VII, Änderung des Bedingten Kapitals VII und entsprechende Satzungsänderung

Das Aktienoptionsprogramm, das dem in § 4 Abs. 12 der Satzung geregelten Bedingten Kapital VII zugrunde liegt, soll durch Änderung der Aufteilung der Bezugsrechte angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Der unter TOP 8 lit. a) gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 wird wie folgt neu gefasst:

„Die insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 500.000 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften auf:

i.

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 250.000 Aktien gewährt werden.

ii.

Den Arbeitnehmern der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.

iii.

Den Mitgliedern von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.

iv.

Den Arbeitnehmern von Konzerngesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 50.000 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.“

Im Übrigen bleiben die unter TOP 7 gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 sowie die diesbezüglich gefassten Änderungsbeschlusse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016 und vom 25. Juni 2019 unverändert.

b)

§ 4 Abs. 12 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII). Das Bedingte Kapitel VII dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von im Verhältnis zur Gesellschaft abhängig verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016, vom 21. Juni 2018, vom 25. Juni 2019 und vom 17. Dezember 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung

Das in § 4 Abs. 8 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das im Juni 2023 ausläuft, ist derzeit auf EUR 3.300.985,00 begrenzt. Das genehmigte Kapital erreicht damit derzeit nicht die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50% des Grundkapitals. Der Vorstand hat zudem am 8. Juni 2021 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 eine Barkapitalerhöhung im Umfang von 10% des Grundkapitals mit vereinfachtem Bezugsrechteausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 beschlossen. Dies hat dazu geführt, dass die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss – auch im Hinblick auf die Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals – ausgeschöpft ist.

Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2021). Mit dem Genehmigten Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 20. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.300.985,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlusses aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.924.104,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können,

sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen, und

soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

c)

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(8) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 16. Dezember 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.924.104,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesellschaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch dann zulässig, soweit dieser dazu dient, Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, § 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2021 in das Handelsregister eingetragen wird.

Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:

Zu TOP 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des bislang nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von insgesamt EUR 4.924.104,00 zu schaffen, das bis zum 16. Dezember 2026 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den drei genannten Fällen ausschließen zu können:

a)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.

Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals überschreiten.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

c)

Der Bezugsrechtsausschluss auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.

Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt.

d)

Schließlich dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, dazu, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.

Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.

Zurzeit gibt es keine Beschlüsse des Vorstands, das Genehmigte Kapital 2021 auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021 wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

II. Allgemeine Hinweise

Auslage von Unterlagen

Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 40472 Düsseldorf, Wahler Straße 2.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft, welches unter dem Link

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

erreichbar ist. Berechtigt, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 10. Dezember 2021 zugehen:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist grundsätzlich eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. Dezember 2021 zu beziehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 4. Dezember 2021, 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall dem 5. Dezember 2021, 0:00 Uhr (MEZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt.

Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 13. Dezember 2021 an die vorgenannte Adresse zu senden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht selbst verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte ausüben möchten, können sich unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleich gestellten Personen erteilt wird und an folgende Adresse übermittelt werden:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre nach frist- und formgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Zugangskarte, der zudem unter der Internetadresse

www.mvise.de

zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 16. Dezember 2021 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Postadresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingehen:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach frist- und formgerecht erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen, welches zudem unter

www.mvise.de

zum Download bereitsteht. Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 16. Dezember 2021 bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 15. Dezember 2021, 24.00 Uhr, über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

erklärt.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

mVISE AG
HV 2021
Herrn Manfred Götz
Wahler Straße 2
40472 Düsseldorf
Telefax: 0211 /​ 78178078

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2021 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

http:/​/​www.mvise.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die mVISE AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zutrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Aufgrund der europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) gelten europaweit Regelungen zum Datenschutz. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind in der Datenschutzerklärung unter

https:/​/​mvise.de/​datenschutz/​

abrufbar.

Düsseldorf, im November 2021

mVISE AG

Der Vorstand

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