Freitag, 14.05.2021

Nabaltec AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2021

Nabaltec AG

Schwandorf

ISIN: DE000A0KPPR7

HINWEIS: In diesem Jahr findet die Hauptversammlung wieder als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19- Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung Ihres Stimmrechts.

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2021

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der

am Mittwoch, 16. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ),

als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 6.527.160,03 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 31. Mai 2021 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 einmal oder mehrmals eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls das Grundkapital bei Ausübung der Ermächtigung niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen; zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist der Erwerb aber ausgeschlossen. § 53a AktG ist bei Erwerb und Veräußerung der Aktien zu beachten. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Nabaltec-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Nabaltec-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden, sowie eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse, durch Angebot an alle Aktionäre oder gegen Sachleistung (z. B. Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck vorzunehmen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen etwa ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten auszugeben und insoweit das Bezugsrecht auszuschließen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 aufgrund der Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

7.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 beschlossene Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/​I) läuft am 31. Mai 2021 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei die Erhöhung der Anzahl der Aktien in demselben Verhältnis wie die Erhöhung des Grundkapitals zu erfolgen hat (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

zur Gewinnung von Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I zu ändern, sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

b)

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

c)

§ 4 Ziffer 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen vierhundert Tausend) durch Ausgabe von bis zu 4.400.000 (in Worten: vier Millionen vierhundert Tausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei die Erhöhung der Anzahl der Aktien in demselben Verhältnis wie die Erhöhung des Grundkapitals zu erfolgen hat (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

zur Gewinnung von Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I zu ändern, sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

8.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 31. Mai 2021 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 einmalig oder mehrmals nachrangige oder nicht-nachrangige auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (die „Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen“) auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Options- bzw. Wandelschuldverschreibungsbedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Die Hauptversammlung kann durch Beschluss zur Ausgabe weiterer Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter Erhöhung des vorstehenden Gesamtbetrages ermächtigen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen oder bei denen das Wandlungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während oder am Ende des Wandlungszeitraums ausschließlich der Gesellschaft oder sowohl der Gesellschaft als auch dem Inhaber der Wandelschuldverschreibung zusteht. Die Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können in EUR oder im entsprechenden Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

b)

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. In den Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist.

c)

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/​oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht des Inhabers der Wandelschuldverschreibungen zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder ein Wandlungsrecht ausschließlich der Gesellschaft oder sowohl der Gesellschaft als auch des Inhabers der Wandelschuldverschreibung begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

d)

In den Anleihebedingungen kann die Ausübung des Wandlungs- und/​oder Optionsrechts für bestimmte Zeiträume vor und nach einer Hauptversammlung der Gesellschaft, vor dem Ende des Geschäftsjahres und nach der Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung neuer Aktien oder anderer Wertpapiere der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Nabaltec-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

e)

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80 % des Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Nabaltec-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

f)

Die neuen Aktien der Gesellschaft sind vom Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie durch Ausübung des Wandlungs- und/​oder Optionsrechts oder durch obligatorische Wandlung entstehen.

g)

Sofern während der Laufzeit der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte eintreten, werden diese Rechte nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen – unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG – angepasst. Insbesondere kann der Wandlungs- und/​oder Optionspreis nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Gewährung von Bezugsrechten ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, eigene Aktien verkauft oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechte auf neue oder eigene Aktien ausgibt oder garantiert, ohne den Inhabern der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen in gleicher Weise wie den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, der Zahlung von Dividenden und sonstiger Verwässerungsereignisse Anpassungen vorsehen. Anstelle einer Anpassung des Wandlungs- und/​oder Optionspreises kann auch ein Barausgleich erfolgen.

h)

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

zur Gewinnung von Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

wenn der Ausgabebetrag der zur Bedienung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 AktG zur Bedienung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

i)

Die Kosten der Ausgabe der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und der Ausgabe der durch Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte oder durch obligatorische Wandlung entstehenden Aktien trägt die Gesellschaft.

j)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens, insbesondere fester oder variabler Zinssatz (der auch 0,0 % betragen darf), Ausgabekurs, Festlegung einer baren Zuzahlung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis, Ausübung des Wandlungsrechts, Ausgleich, Zusammenlegung und Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, mittelbares Bezugsrecht und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Gewährung von Aktien aus genehmigten Kapital, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- oder Optionspreisen festzulegen sind.

9.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 beschlossene Bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2016/​I) läuft am 31. Mai 2021 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.400.000,00, eingeteilt in bis zu 4.400.000 Stück auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht, wobei die Erhöhung der Anzahl der Aktien in demselben Verhältnis wie die Erhöhung des Grundkapitals zu erfolgen hat (Bedingtes Kapital 2021/​I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten oder Wandlungsrechten der Gesellschaft ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Anleihebedingungen jeweils festgelegten Wandlungs- bzw. Optionspreis.

b)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder die Gesellschaft von ihrem Wandlungs- und/​oder Optionsrecht Gebrauch machen oder eine obligatorische Wandlung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt und soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die aufgrund der Ausübung eines Wandlungs- und/​oder Optionsrechts oder durch obligatorische Wandlung entstehenden neuen Aktien der Gesellschaft sind vom Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie durch Ausübung eines Wandlungs- und/​oder Optionsrechts oder durch obligatorische Wandlung entstehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital zu ändern, sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

e)

Die Kosten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

f)

§ 4 Ziffer 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„3. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.400.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen vierhundert Tausend), eingeteilt in bis zu 4.400.000 (in Worten: vier Millionen vierhundert Tausend) Stück auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht, wobei die Erhöhung der Anzahl der Aktien in demselben Verhältnis wie die Erhöhung des Grundkapitals zu erfolgen hat (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten oder Wandlungsrechten der Gesellschaft ausgestattet sind. Sie wird nur in dem Umfang durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder die Gesellschaft von ihrem Wandlungs- und/​oder Optionsrecht Gebrauch machen oder eine obligatorische Wandlung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien der Gesellschaft sind vom Beginn des Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, in dem sie durch Ausübung eines Wandlungs- und/​oder Optionsrechts bzw. durch obligatorische Wandlung entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital zu ändern, sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

a)

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 31. Mai 2021 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in bestimmtem Umfang zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, wobei ein Erwerb zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen darf, zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien jedoch ausgeschlossen ist. Der Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG ist bei Erwerb und Veräußerung der Aktien zu beachten. Der Erwerb ist darüber hinaus gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur dann zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 3 AktG dürfen nur Aktien erworben werden, die voll eingezahlt sind. Die erworbenen Aktien dürfen ferner höchstens 10 % des am 16. Juni 2021 bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien bestehenden Grundkapitals ausmachen, falls dieses niedriger sein sollte. Die Gesellschaft kann von dieser Ermächtigung auch mehrfach Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen jedoch zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.

Eigene Aktien können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erworben werden. Sollte ein derartiges Kaufangebot überzeichnet sein, muss die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Aktien kann im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots jedoch vorgesehen werden, um die technische Abwicklung des Aktienerwerbs zu erleichtern.

Bei beiden Erwerbsformen darf der von der Gesellschaft zu entrichtende Preis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Börsenkurs der Nabaltec-Aktie nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der nach näherer Maßgabe der Ermächtigung zu ermittelnde Durchschnittskurs an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien über die Börse zu erwerben, bzw. vor der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats für jeden gesetzlich zulässigen Zweck (z. B. Bedienung von Aktienoptionen) verwendet sowie über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand ermächtigt sein, auch den Inhabern etwa von der Gesellschaft ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die zur Veräußerung vorgesehenen Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandelrechte zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll für diese Fälle im erforderlichen Umfang bereits durch Beschluss der hiermit geladenen Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in weiteren Fällen auszuschließen, und zwar (i) in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen, (ii) wenn die eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen (z. B. beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften) eingesetzt werden sollen (Akquisitionsfinanzierung) sowie (iii) in den Fällen, in denen die erworbenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden.

Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, ein öffentliches Angebot zum Erwerb eigener Aktien nicht nur an die Aktionäre, sondern auch an die Inhaber von der Gesellschaft im Zeitpunkt des Angebots bereits ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte zu richten und der damit verbundene Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend einzuschränken, soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für Aktien der Gesellschaft nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsbedingungen ermäßigt werden muss.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Akquisitionsfinanzierung einzusetzen, und dabei zwangsläufig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz eigener Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre bei Festlegung der Bewertungsrelationen angemessen wahren und dabei insbesondere den Börsenkurs der Nabaltec-Aktie im Vorfeld der jeweiligen Transaktion berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage zu stellen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Nabaltec-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die veräußerten Aktien nicht mehr als 10 % des bei Veräußerung vorhandenen Grundkapitals ausmachen. Unter der genannten Bedingung und im genannten Umfang kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dabei sind auf die genannte Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sämtliche Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten dienen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingeräumt worden sind. Der in dieser Ermächtigung enthaltene Bezugsrechtsausschluss wird durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen, der bei Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft entsprechend anwendbar ist. Mit dieser Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, institutionellen und strategischen Investoren Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die mit diesem in der Regel verbundenen, nicht unwesentlichen Abschläge vom Börsenpreis führt auch bei der Veräußerung eigener Aktien aufgrund der marktnahen Preisfestsetzung regelmäßig zu deutlich höheren Mittelzuflüssen bei der Gesellschaft und liegt damit in deren Interesse und im Interesse der Aktionäre. Den Interessen der Aktionäre wird im Übrigen auch dadurch Rechnung getragen, dass der Umfang der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden dürfen, begrenzt ist und der Veräußerungspreis den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.

Der Vorstand soll schließlich gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

Über eine etwaige Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird der Vorstand jeweils in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung berichten.

b)

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft verfügt gemäß § 4 Ziffer 4 ihrer Satzung über ein genehmigtes Kapital in Höhe von ursprünglich EUR 4,0 Mio. und nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 800.000,00 im Jahr 2017 noch in Höhe von EUR 3,2 Mio., das nur noch bis zum 31. Mai 2021 ausgenutzt werden kann. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, auch für die folgenden knapp 5 Jahre ein genehmigtes Kapital zu schaffen. Die Bedingungen des neuen genehmigten Kapitals sollen den bisher für die Gesellschaft geltenden Regelungen weitestgehend entsprechen. Das genehmigte Kapital soll EUR 4,4 Mio. betragen und künftig bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 ausgenutzt werden können. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht einzuräumen. Nur in vier Fällen, die schon in der Vergangenheit zum Ausschluss des Bezugsrechts führen konnten, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, und zwar ausschließlich zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen der Gesellschaft, zur Gewinnung von Sacheinlagen sowie in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen auch gegen Bareinlagen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ohne diesen Ausschluss würde die technische Durchführung von Kapitalerhöhungen, die in der Regel auf runde Beträge lauten, aus denen sich kein praktikables Bezugsverhältnis ergibt, und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Vorstand wird die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich verwerten.

Die vorgesehene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre zu Gunsten der Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen auszuschließen, ermöglicht es der Verwaltung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis im Falle einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsbedingungen ermäßigt werden muss.

Für eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen, die zwangsläufig zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt, gilt das bereits im Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Gesagte entsprechend: Die Verwaltung wird auch das genehmigte Kapital nur dann zur Akquisitionsfinanzierung einsetzen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Auch bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden Vorstand und Aufsichtsrat für angemessene Bewertungsrelationen sorgen, insbesondere den Börsenpreis der Nabaltec-Aktie im Vorfeld der Transaktion angemessen berücksichtigen. Auf die entsprechenden Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung wird verwiesen.

Die schließlich vorgesehene Möglichkeit, auch im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien gegen Bareinlage in dem gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erzielen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien darf in diesem Falle nach den gesetzlichen Bestimmungen und nach der vorgeschlagenen Ermächtigung den Börsenpreis der Nabaltec-Aktie nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat werden einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung der neuen Aktien herrschenden Marktbedingungen möglich ist. Den Interessen der Aktionäre wird schließlich auch dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals ausmachen dürfen und auf diese Obergrenze auch alle anderen Aktien angerechnet werden, die von der Gesellschaft beispielsweise auf Grund der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung oder auf andere Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert oder ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden muss, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Verwaltung wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn dies nach übereinstimmender Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten.

c)

Bericht zu Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft verfügt gemäß § 4 Ziffer 3 ihrer Satzung über ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4,0 Mio., das ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen dient, die von der Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat von der genannten Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht; die Ermächtigung und mit ihr das bedingte Kapital erlöschen am 31. Mai 2021.

Unter Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Verwaltung auch für die folgenden knapp 5 Jahre zu ermächtigen, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, und zur Erfüllung der Wandel- und/​oder Optionsansprüche auf Aktien der Gesellschaft erneut ein bedingtes Kapital zu schaffen. Dabei sollen die Bedingungen für die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen sowie für das bedingte Kapital den bisher für die Gesellschaft geltenden Regelungen weitgehend entsprechen, wobei aufgrund der letzten Änderung des § 192 Abs. 1 AktG auch ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorgesehen werden kann („umgekehrte Wandelanleihe“). Der Vorstand soll ermächtigt werden, in der Zeit bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals nachrangige oder nicht-nachrangige auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandel- und/​oder Optionsrechte auf bis zu 4.400.000 Aktien der Gesellschaft einzuräumen, die aus einem neuen bedingten Kapital von bis zu EUR 4,4 Mio. bedient werden. In Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch vorsehen, dass ausschließlich die Gesellschaft, ausschließlich der Inhaber der Wandelschuldverschreibung oder sowohl die Gesellschaft als auch der Inhaber der Wandelschuldverschreibung das Wandlungsrecht ausüben können. Bei der Gestaltung der Optionsbedingungen hat die Verwaltung die im Ermächtigungsbeschluss im Einzelnen enthaltenen Vorgaben einzuhalten, die den bisher für die Gesellschaft geltenden Vorgaben entsprechen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Vorstand und Aufsichtsrat sollen aber sowohl hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen als auch bei der Ausnutzung des bedingten Kapitals in drei Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, die auch im Rahmen des genehmigten Kapitals zum Ausschluss des Bezugsrechts führen können, und zwar zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewinnung von Sacheinlagen, d. h. beim Einsatz als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (Akquisitionsfinanzierung) und in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ohne diesen Ausschluss würde die technische Durchführung der Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die in der Regel auf runde Beträge lauten, aus denen sich kein praktikables Bezugsverhältnis ergibt, und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Vorstand wird die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich verwerten.

Für einen etwaigen Einsatz von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Akquisitionsfinanzierung gilt das bereits in den Berichten des Vorstands zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung Gesagte entsprechend: Die Verwaltung wird auch Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen nur dann unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen (Akquisitionsfinanzierung) einsetzen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre bei Festlegung der Bewertungsrelationen angemessen wahren und dabei insbesondere den Börsenkurs der Nabaltec-Aktie im Vorfeld der jeweiligen Transaktion berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage zu stellen. Die vorgesehene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre zu Gunsten der Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen auszuschließen, ermöglicht es der Verwaltung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis im Falle einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsbedingungen ermäßigt werden muss. Auf die entsprechenden Ausführungen in den Berichten des Vorstands zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung wird im Übrigen verwiesen.

Die vorgesehene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der zur Bedienung der Wandel- und/​oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen benötigten Aktien den Börsenpreis der Nabaltec-Aktie nicht wesentlich unterschreitet und wenn die Gesamtzahl der benötigten Aktien einen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, ist durch die Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gedeckt, auf die in den für Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen geltenden gesetzlichen Bestimmungen verwiesen wird (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG). Nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dann zulässig, wenn eine „Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“ Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass an Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden, nur eine begrenzte Zahl von Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden darf. Die Zahl dieser Aktien darf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder am Tag der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Obergrenze sind auch alle anderen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die von der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert oder ausgegeben werden. Die Verwaltung wird durch diesen gesetzlich vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, kurzfristig auf die Entwicklung der Kapitalmärkte zu reagieren und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen für Wandel- und Optionsschuldverschreibungen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren, da die Verwaltung kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren kann, keine Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen vornehmen muss und der Erfolg der Platzierung nicht durch die Ungewissheit über das Bezugsverhalten der Aktionäre in Frage gestellt wird.

Für den Fall, dass die Verwaltung Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen ausgeben sollte, wird den Interessen der Aktionäre dadurch Rechnung getragen, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten wird und damit keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft eintreten kann. Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts im genannten eingeschränkten Umfang würde den Aktionären also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen; seine Beteiligungsquote kann jeder Aktionär durch Zukauf über die Börse aufrechterhalten. Vorstand und Aufsichtsrat werden für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung des Ausgabepreises für Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen sachkundigen Rat etwa bei einem die Emission begleitenden Kreditinstitut oder einem anderen sachverständigen Dritten einholen, um sicherzustellen, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Vorstand und Aufsichtsrat werden auch bei einer etwaigen Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geeignet, erforderlich und angemessen ist, um das mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen verfolgte Ziel zu erreichen. Die Verwaltung wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur dann Gebrauch machen, wenn dies nach übereinstimmender Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung sowie über die Bedienung von Wandel- und Optionsrechten aus dem neuen bedingten Kapital jeweils in der folgenden Hauptversammlung berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020 („COVID-19-Gesetz“) und im Hinblick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet damit nur unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft im Amberger Congress Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg, statt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die gesamte Hauptversammlung wird jedoch im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen und den Aktionären nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung, zur Stellung von Fragen und zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen wesentlichen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und bei der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton und zur Ausübung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

2.

Zahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 8.800.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Zahl der Stimmrechte beträgt damit ebenfalls 8.800.000.

3.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den Aktionären, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihrer Berechtigung angemeldet haben (dazu nachfolgend Ziffer III.5) über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgt werden. Diese Übertragung im Internet stellt jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

4.

Internetgestütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

steht den Aktionären der Gesellschaft ab dem 26. Mai 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal) zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen. Die Einreichung von Fragen und die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars sind nur im Wege der elektronischen Kommunikation über die von der Gesellschaft bereitgestellten E-Mail-Adressen möglich. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Onlinezugangskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Onlinezugangskarte.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte sowie Nachweisstichtag

Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (stimmberechtigte Aktionäre).

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 26. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag), beziehen muss.

Der Nachweis der Berechtigung und die Anmeldung müssen spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2021 bei der Gesellschaft unter ausschließlich folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

Nabaltec AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im besonderen Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben, werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten Onlinezugangskarten für die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des genannten Nachweises zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Onlinezugangskarten sichergestellt ist. Die Onlinezugangskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugängliche, internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

6.

Ausübung des Stimmrechts und Vollmachtserteilung

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über Vollmachtserteilung (an Dritte oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 COVID-19-Gesetz). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung ist die ordnungsgemäße Anmeldung nebst ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung erforderlich.

6.1

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) steht den stimmberechtigten Aktionären vor und während der Hauptversammlung das unter der Internetadresse

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 26. Mai 2021 bis zum Ende der Abstimmungen während der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die stimmberechtigten Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der schriftlichen Briefwahl oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären zur Stimmrechtsausübung darüber hinaus das auf der Onlinezugangskarte aufgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung. Soweit ein Aktionär das Briefwahlformular verwendet, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2021 (Datum des Eingangs), zugehen:

Nabaltec AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlformulare, die an eine andere Adresse übermittelt werden oder der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse verspätet, d. h. nach Ablauf des 15. Juni 2021 zugehen, können bei der Abstimmung aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt werden.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Onlinezugangskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, abgedruckt.

6.2

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben und nicht selbst die virtuelle Hauptversammlung verfolgen oder ihre Aktionärsrechte ausüben wollen, können sich bei der Ausübung des Stimmrechts sowie sonstiger Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, auch z. B. Kreditinstitute, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder einen anderen in § 135 AktG genannten Aktionärsvertreter, gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Für alle übrigen Bevollmächtigten gelten die nachfolgenden Regelungen.

Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigen über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die auf der Onlinezugangskarte aufgedruckten Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhält. Die Nutzung des Zugangs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass Aktionäre ihre Bevollmächtigten auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hingewiesen haben.

Alternativ kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, wobei die Übermittlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2021 (Datum des Eingangs) erfolgen soll:

Nabaltec AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erteilung, Widerruf, Änderung und Nachweis einer Vollmacht nach Ablauf des 15. Juni 2021 kann aus organisatorischen Gründen nur über das Aktionärsportal erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären auf der Onlinezugangskarte zur Verfügung gestellt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

heruntergeladen werden. Vollmachten können auch nach Ablauf des 15. Juni 2021 bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt, geändert und widerrufen werden. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Vollmachten, die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Soweit für die Bevollmächtigung nicht das auf der Onlinezugangskarte aufgedruckte Formular verwendet oder die Vollmacht nicht elektronisch über das Aktionärsportal erteilt wird, sollten Aktionäre oder Bevollmächtigte darauf achten, dass zusammen mit der Vollmacht auch die Angaben zum Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat (Nummer der Onlinezugangskarte oder Name und Anschrift des Aktionärs, Anzahl der angemeldeten Aktien von der Onlinezugangskarte) mit übermittelt werden.

6.3

Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt im Fall der Bevollmächtigung das Stimmrecht ausschließlich weisungsgebunden aus. Bei fehlenden oder nicht eindeutig erteilten Weisungen wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten und Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal, das unter der Internetadresse

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbar ist, der Gesellschaft erteilt, geändert und widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des auf der Onlinezugangskarte aufgedruckten Vollmachtsformulars erteilt werden. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall aus organisatorischen Gründen aber spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 (Datum des Eingangs), bei der Gesellschaft unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein, damit sie vom Stimmrechtsvertreter berücksichtigt werden können:

Nabaltec AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugehen.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetz

Durch das COVID-19-Gesetz werden die Pflichten der Gesellschaft zur Veröffentlichung von Anträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG nicht eingeschränkt oder modifiziert.

Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung und Wahlvorschläge richten Aktionäre deshalb bitte unter Beifügung ihrer Aktionärslegitimation (Nummer der Onlinezugangskarte oder Name und Anschrift des Aktionärs) ausschließlich an die Nabaltec AG, Vorstand, Alustraße 50 – 52, 92421 Schwandorf, Fax: +49 9431 53-260. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft – ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages – mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Juni 2021 (Datum des Eingangs), zugehen und die Voraussetzungen des § 126 bzw. § 127 AktG erfüllen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht sowie den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und/​oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre auf Folgendes hin: Da diese Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt wird, können Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären mangels physischer Anwesenheit in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten aber nach § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Solche Anträge oder Wahlvorschläge werden deshalb unverzüglich nach Prüfung so in das Aktionärsportal übernommen, dass die Aktionäre auch über diese Anträge und Wahlvorschläge ihr Stimmrecht nach Maßgabe der Ziffer III.6 ausüben können.

Die Aktionäre der Gesellschaft werden deshalb aufgefordert, auch wenn sie ihre Stimmen bereits bis zum 4. Juni 2021 im Wege der elektronischen Briefwahl (ggf. durch einen Vertreter) über das Aktionärsportal oder der Briefwahl abgegeben haben, sich ab dem 4. Juni 2021, 14:00 Uhr (MESZ), im Aktionärsportal der Gesellschaft zu informieren, ob aufgrund von solchen, als gestellt geltenden Anträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären, weitere Abstimmungsmöglichkeiten (weitere Anträge oder Wahlvorschläge) hinzugekommen sind, zu denen sie über die vorstehend Ziffer III.6 dargestellten Möglichkeiten ebenfalls ihr Stimmrecht ausüben oder Vollmachten erteilen können.

8.

Auskunftsrecht/​Fragerecht der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVID-19-Gesetz).

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Die Fragen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 (Datum des Eingangs), ausschließlich über folgende E-Mail-Adresse:

FragenHV2021@nabaltec.de

zugehen. Nach Ablauf dieser Frist können eingereichte Fragen nicht mehr berücksichtigt werden.

Fragen können nur berücksichtigt werden, wenn mit der Frage bzw. den Fragen auch ein Nachweis der Aktionärseigenschaft mitgeteilt wird, indem entweder Name und Adresse des Aktionärs oder Bevollmächtigten oder die Nummer der Onlinezugangskarte des Aktionärs angegeben werden.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis zur Offenlegung seines Namens erklärt hat.

9.

Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Widerspruchseinlegung ist dem Notar elektronisch über die E-Mail-Adresse

WiderspruchHV2021@nabaltec.de

zu übermitteln und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder die Nummer der Onlinezugangskarte oder Name und Adresse des Aktionärs angegeben werden.

10.

Fristen und Angaben zur Uhrzeit

Sämtliche in dieser Einladung enthaltenen Fristen und Zeitpunkte beziehen sich auf und berechnen sich nach der am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit (MESZ, d. h. UTC plus 2 Stunden). Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt III. dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

11.

Verbindlichkeit der Abstimmung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht wie vorstehend in Ziffer III.6 dargestellt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

12.

Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Nabaltec AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu mit den Hinweisen der Gesellschaft zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre durch die Gesellschaft und zu den den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten, entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nabaltec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen der Gesellschaft zu informieren.

Für Nutzer des Aktionärsportals gelten zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Portal jederzeit aufgerufen werden können.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 26. Mai 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Onlinezugangskarte.

14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

 

Schwandorf, im Mai 2021

Der Vorstand

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