Sonntag, 13.06.2021

“OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft”: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

“OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft”

Osnabrück

WKN: 686410 /​ ISIN: DE0006864101

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 15. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),

in Form einer virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung im Internet als Bild- und Tonübertragung verfolgen und ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Für weitere Einzelheiten verweisen wir auf die Teilnahmebedingungen am Ende der Einladung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des Rechtsanwalts Florian Dobroschke, Neuer Wall 71, 20354 Hamburg. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

I.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die komplette Neufassung der Satzung der OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft einschließlich Änderung des Geschäftszwecks

Die OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft („OAB AG“) soll nach der Vorbereitung der Neuausrichtung durch die Beschlüsse der letzten Hauptversammlung vom 16. September 2020 durch Beschlussfassungen auf dieser Hauptversammlung auch in ihrer Satzung reaktiviert werden. Es soll u.a. der Sitz verlegt und der Geschäftszweck geändert werden. Außerdem soll § 111 IV 2 AktG betreffend die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats zu bestimmten Geschäften detaillierter umgesetzt und die verwendete Terminologie vereinheitlicht werden. Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats soll fortan durch die Hauptversammlung festgesetzt werden. Zudem soll die Möglichkeit geschaffen werden, einen Beirat als Beratungsgremium einzurichten. Des Weiteren sind mit Wirkung seit dem 3. September 2020 die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) geändert worden, was ebenfalls eine Anpassung der Satzung erfordert. Bei der Gelegenheit soll die Satzung der Gesellschaft neu gegliedert, teilweise modernisiert und daher der Einfachheit halber komplett neu gefasst werden. Der diesbezügliche Gründungsaufwand („Wirtschaftliche Neugründung“) soll in die Satzung aufgenommen werden.

Hinweis zu einer bevorstehenden Aufforderung zum Umtausch von Aktien

Durch die zu beschließende Änderung des Sitzes der Gesellschaft werden die ausgegebenen Aktienurkunden (die ausgegebenen effektiven Stücke, seien diese im Streifbanddepot verwahrt oder den Aktionären ausgehändigt, sowie die Globalurkunde für die Aktien aus der Kapitalerhöhung vom 16. Februar 2021) unrichtig. Die unrichtigen Aktien sollen deshalb umgetauscht sowie nicht umgetauschte Aktienurkunden für kraftlos erklärt werden (§ 73 AktG). In Übereinstimmung mit der Satzungsbestimmung (aktuelle Fassung), wonach der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ausgeschlossen ist, werden die sämtlichen Aktien der Gesellschaft sodann in einer einzigen Globalsammelurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn hinterlegt wird. Zeitpunkt und weitere Einzelheiten von Umtausch und Kraftloserklärung legt der Vorstand zusammen mit der diese Maßnahme begleitenden Bank fest.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„Die Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bisherigen Satzung wie nachfolgend wiedergegeben komplett neu gefasst:

I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma „OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft“.

(2)

Sie hat ihren Sitz in Hamburg.

(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis 31. Dezember 2021 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

(4)

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist, der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken – im besonderen zu Anlagezwecken – sowie deren Bebauung und Verwaltung, der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Anteilen an Gesellschaften jeder Rechtsform. Die Gesellschaft kann ihre Anlagestrategie im laufenden Geschäftsbetrieb festlegen und auch gegebenenfalls anhand von Marktentwicklungen modifizieren; sie ist kein Investmentvermögen i. S. d. § 1 Abs. 1 Satz 1 KAGB.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie darf zur Erreichung dieser Zielsetzung andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, die Beteiligungen verkaufen, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern.

§ 3
Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen
(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Im Falle der Qualifizierung der Aktien als börsennotiert (§ 3 AktG) findet § 43 Abs. 1 WpHG (Mitteilung für Inhaber wesentlicher Beteiligungen bei Schwellenüberschreitung von 10%) keine Anwendung.

II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.020.361,00 (in Worten: vier Millionen zwanzigtausenddreihunderteinundsechzig EUR) und ist in 4.020.361 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

(2)

[frei für Genehmigtes Kapital]

(3)

[frei für Genehmigtes Kapital]

§ 5
Inhaberaktien und Aktienurkunden
(1)

Die Aktien der Gesellschaft sind nennwertlose Stückaktien und lauten auf den Inhaber.

(2)

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

(3)

Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.

III.
Der Vorstand
§ 6
Zusammensetzung des Vorstands und Geschäftsordnung
(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

(2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht und ein Vorsitzender gemäß Absatz 2 ernannt wurde.

(4)

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Eine wesentliche Veränderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands bedarf seiner Zustimmung.

§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1)

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

(2)

Wenn der Vorstand nur aus einer Person besteht, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand mit mehreren Personen besetzt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.

(3)

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181, 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

(4)

Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere

a)

die Festlegung der Investitions-, Finanz- und Personalplanung der Gesellschaft (Budgetplanung),

b)

solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, und

c)

Gründung, Erwerb, Auflösung oder Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze,

seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.

IV.
Der Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung kann für einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates kürzere Amtszeiten beschließen. Macht sie von dieser Möglichkeit Gebrauch, sollen die Amtszeiten so bestimmt werden, dass jährlich nicht mehr als die reguläre Amtszeit eines Mitgliedes des Aufsichtsrates endet.

(3)

Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder auch Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

(5)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl, die unverzüglich nach der Wahl stattfinden soll, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 10
Sitzungen und Einberufung
(1)

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.

(3)

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

§ 11
Beschlussfassung
(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

(2)

Schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sowie per Videokonferenz, durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt und keines der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen widerspricht. Auch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel ist in diesem Fall zulässig. Als Frist für die Stimmabgabe gelten die Regelungen über die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats gem. § 10 Absatz 2.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(4)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.

(6)

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

(7)

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen und aufzubewahren. Sie sind vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

§ 12
Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 13
Vergütung
(1)

Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.

(3)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(4)

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme wird von der Gesellschaft getragen.

§ 14
Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V.
Beirat
§ 15
Beirat
(1)

Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege und geschäftlichen Beratung einen Beirat bestellen. Die Zahl der Beiratsmitglieder wird durch übereinstimmende Beschlüsse des Aufsichtsrats und des Vorstands bestimmt.

(2)

Die Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Dauer von maximal drei Jahren ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat wählt bei Bedarf aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(3)

Der Vorstand legt die Beratungsgegenstände und eine Geschäftsordnung für den Beirat fest, sofern ein Beirat etabliert wird. Der Beirat berät den Vorstand auf dessen Verlangen; dem Beirat stehen gegenüber dem Vorstand Kompetenzen wie Überwachung oder Weisungsbefugnis nicht zu.

(4)

Die Vergütung der einzelnen Beiratsmitglieder und des Beirates insgesamt wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt.

VI.
Die Hauptversammlung
§ 16
Ordentliche Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2)

Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

§ 17
Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
(1)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 4.

(3)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

(4)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine verkürzte, in Tagen zu bemessende Frist zu bestimmen. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

(5)

Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nach; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

(6)

Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 17 Absatz 5 der Satzung auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt § 17 Absatz 5 der Satzung entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht, nicht fristgerecht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

(7)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach diesem Absatz 7 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(8)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach diesem Absatz 8 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(9)

Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben.

§ 18
Stimmrecht
(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(3)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie die Art und das Verfahren der Abstimmung fest.

(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

§ 20
Beschlussfassung

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt. Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.

§ 21
Ton- und Bildübertragungen

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Versammlungsleiters bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen wird. Die Bestimmung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

VII.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 22
Jahresabschluss
(1)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, einen Lagebericht, Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und nach erfolgter Abschlussprüfung gemäß Absatz 2 dem Aufsichtsrat unverzüglich zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den der Vorstand der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. Die Hauptversammlung kann den Vorstand unbeschadet der gesetzlichen Pflichten verpflichten, auf den der Beschlussfassung folgenden Jahresabschlussstichtag einen Konzernabschluss nach den Vorschriften des HGB zu erstellen.

(2)

Der Jahresabschluss ist, sofern gesetzlich vorgeschrieben, durch einen von der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfer zu prüfen. Gleiches gilt für einen Lagebericht, Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht. Die Hauptversammlung kann unbeschadet der gesetzlichen Pflichten auf den der Beschlussfassung vorangehenden und/​oder nachfolgenden Jahresabschlussstichtag einen Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und ggfs. einen Lagebericht, Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht bestellen. Sofern keine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, gelten für die Beauftragung, den Prüfungsumfang, den Bestätigungsvermerk und das Verfahren der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung die Vorschriften der §§ 316 bis 324 HGB entsprechend.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie gegebenenfalls einen aufgestellten Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in welcher Art und welchem Umfang er den Vorstand während des Geschäftsjahres geprüft hat. Er hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(4)

Unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 23
Rücklagen
(1)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(2)

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.

(3)

Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 24
Gewinnverwendung
(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.

(2)

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt werden.

(3)

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.

(4)

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VIII.
Sonstiges
§ 25
Gründungskosten

Die Gesellschaft trägt die Kosten der mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 erfolgten wirtschaftlichen Neugründung (Kosten der Prüfung der Voraussetzung und Rechtsfolgen der wirtschaftlichen Neugründung sowie der Vorbereitung, Durchführung und Beurkundung dieser Hauptversammlung nebst Kosten der Anmeldung zum Handelsregister) in geschätzter Höhe von insgesamt Netto EUR 80.000 sowie die Kosten der Durchführung der dort beschlossenen Kapitalerhöhung nebst Ausgabe der Aktien an die bezugsberechtigten Aktionäre (Bezugsaufruf, Kosten der mittelbar bezugsberechtigten Bank, Anmeldung zum Handelsregister) in geschätzter Höhe von insgesamt Netto EUR 35.000.“

[ENDE DER NEUEN FASSUNG DER SATZUNG]
2.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 I gegen Bar- und/​ oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Aktuell besteht kein Genehmigtes Kapital i.S.v. §§ 202 ff AktG. Damit die Gesellschaft in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, ihr neues Geschäftsmodell aufzubauen, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Genehmigte Kapital 2021 I soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 50 % des nach Herabsetzung gemäß Tagesordnungspunkten 3 und 4 bestehenden Grundkapitals, bis zum 14. Juni 2026 durch die Ausgabe von bis zu 1.507.635 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021 I“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.507.635,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.507.635 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2021 I”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 I und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Neufassung der Satzung

Die Satzung wird gemäß des zu lit. a) gefassten Beschlusses geändert und das Genehmigte Kapital 2021 I als neuer § 4 Absatz 2 (in der gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden) Neufassung der Satzung bzw. für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 1 keine Mehrheit findet oder aus anderen Gründen nicht vorher wirksam wird, als neuer § 4 Absatz 4 der aktuellen Satzung angefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 1.507.635,00 durch Ausgabe von bis zu 1.507.635 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021 I“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 I und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von einer Aktie im vereinfachten Verfahren und Satzungsänderung

Um für die unter dem nachfolgend aufgeführten Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung ein glattes Herabsetzungsverhältnis von 4:3 herzustellen, hat ein Aktionär der Gesellschaft unentgeltlich eine Aktie übertragen. Diese Aktie soll eingezogen und das Kapital dementsprechend von EUR 4.020.361,00 um EUR 1,00 auf EUR 4.020.360,00 herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.020.361,00, eingeteilt in 4.020.361 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, wird im Wege des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und Abs. 5 AktG durch Einziehung von einer Aktie, welche die Gesellschaft unentgeltlich erworben hat, um EUR 1,00 auf EUR 4.020.360,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung erfolgt zum Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 4:3 für die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung. Der auf die eine einzuziehende Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

b) Weitere Festsetzungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

Die Satzung wird in der gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Neufassung der Satzung in § 4 Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.020.360,00 (in Worten: vier Millionen zwanzigtausendunddreihundertsechzig EUR) und ist in 4.020.360 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

Für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 1 keine Mehrheit findet, werden § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.020.360,00.

(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.020.360 Stückaktien. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.“

4.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien im Verhältnis 4:3 zum Zweck des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und Satzungsänderung

In einer aktuellen Zwischenbilanz der Gesellschaft, die nach den für die Jahresbilanz geltenden Grundsätzen aufgestellt würde, wäre ein Verlustvortrag (Altverluste bis zum 30. Juni 2020) von noch EUR 499.999,00 auszuweisen, der sich nach der Verrechnung der auf der Hauptversammlung vom 16. September 2020 beschlossenen Kapitalherabsetzung um EUR 778.229,70 mit dem Bilanzverlust zum 30. Juni 2020 ergibt. Nach dem letzten Bilanzstichtag, 30. Juni 2020, bereits angefallene Aufwendungen aus der Vorbereitung der Aktivierung der Gesellschaft und bis zur hier einberufenen Hauptversammlung sowie der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie der auf dieser zu beschließenden Maßnahmen werden zu einem Jahresfehlbetrag für das am 30. Juni 2021 endende Geschäftsjahr führen. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt wird der laufende Verlust voraussichtlich einen Betrag von EUR 400.000,00 erreichen, sodass der bilanzielle Verlust (Verlustvortrag zuzüglich laufende Verluste) voraussichtlich rd. EUR 900.000,00 betragen wird.

Die nachfolgend vorgeschlagene Kapitalherabsetzung soll zum einen diese Verluste ausgleichen. Soweit der Betrag der Kapitalherabsetzung von EUR 1.005.090,00 die Summe dieser Verluste übersteigt, soll er zum anderen in die Kapitalrücklage eingestellt werden, die dadurch die zulässige Höhe von 10 % des Grundkapitals nach Herabsetzung nicht übersteigen wird. Bis zur geplanten Erzielung von Erträgen werden weitere Aufwendungen anfallen.

Mit der Beschlussfassung wird zudem folgendes Ziel erreicht: In der Beschlussfassung der vorgeschlagenen Reaktivierung der Gesellschaft in Form der Änderung des Gegenstands der Gesellschaft gemäß dieser Tagesordnung und der nach der Hauptversammlung beabsichtigten Geschäftsaufnahme liegt eine sog. wirtschaftliche Neugründung, die es erfordert, dass das zu diesem Zeitpunkt ausgewiesene Grundkapital vollständig – ähnlich wie bei einer Neugründung nicht nur einmal vollständig eingezahlt, sondern noch vorhanden sein muss, also nicht durch Verluste/​Verlustvorträge geschmälert ist. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, das aktuell bestehende Eigenkapital, vorliegend die Summe von Grundkapital und Verlustvortrag/​Bilanzverlust, neu zu gliedern. Die Kapitalherabsetzung dient durch die Verminderung der Grundkapitalziffer auf einen Betrag, der durch das vorhandene Vermögen (ausschließlich Bankguthaben sowie ein Erinnerungswert für historische Wertpapiere von EUR 1,00 abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) jedenfalls gedeckt ist, damit auch der Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderung.

Die Rechte jedes Aktionärs an seinem Vermögensanteil an der Gesellschaft bleiben dabei gewahrt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von – nach Einziehung der einen Aktie wie unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagen – EUR 4.020.360,00, eingeteilt in 4.020.360 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird von EUR 4.020.360,00 um EUR 1.005.090,00 auf EUR 3.015.270,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 229 ff. AktG), um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken sowie den darüberhinausgehenden Betrag in die Kapitalrücklage einzustellen.

Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass die Aktien im Verhältnis 4:3 zusammengelegt werden, d.h. es werden jeweils vier auf den Inhaber lautende Stückaktien zu drei auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zusammengelegt. Die Durchführung der Kapitalherabsetzung hat unverzüglich zu erfolgen.

b) Weitere Festsetzungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses, insbesondere die Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen, zu regeln.

c) Satzungsänderung

Die Satzung wird in der gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Neufassung der Satzung in § 4 Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.015.270,00 (in Worten: drei Millionen fünfzehntausendzweihundertsiebzig EUR) und ist in 3.015.270 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

Für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 1 keine Mehrheit findet, werden § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.015.270,00.

(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.015.270 Stückaktien. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.“

Hinweis zu einer bevorstehenden Zusammenlegung von Aktien

Kraft des vorgenannten Beschlusses zur Herabsetzung des Grundkapitals findet eine Zusammenlegung von vier alten zu drei neuen Aktien statt, die im Nachhinein in den Depots der Aktionäre umgesetzt werden muss. Bei dessen Durchführung werden sich Unterschiede ergeben je nachdem, ob es sich um effektive Stücke handelt, die entweder im Streifbanddepot verwahrt sind, dem Aktionär vorliegen oder in Girosammelverwahrung liegen. Die Einzelheiten einschließlich des Zeitpunkts zu dem diese Zusammenlegung (auch in den Depots) wirksam wird, werden noch festgelegt und den Aktionären mittels Bekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gegeben. Bis zu diesem Zeitpunkt können die Aktionäre durch Hinzuerwerb oder Verkauf ihre Aktien auf eine durch vier teilbare Anzahl anpassen, damit sie eine volle Anzahl von neuen Aktien erhalten und keine Teilrechte entstehen, die nur durch anderweitige Zusammenfassung das Recht auf eine neue Aktie vermitteln können.

Es ist beabsichtigt, die Zusammenlegung der Aktien mit dem Umtausch der Aktien aufgrund der Satzungsänderung – siehe dort – gemeinsam durchzuführen.

5.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und mit Bezugsrechtsausschluss für Teilrechte

Im Anschluss an die Kapitalherabsetzung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 soll das Grundkapital der Gesellschaft erhöht werden. Der erwartete Netto-Emissionserlös soll u.a. die Eigenkapitalbasis stärken und die Aufnahme der Geschäftstätigkeiten auf einem stabilen Fundament ermöglichen. Dabei wurde die Beschlussvorlage rechtlich so ausgestaltet, dass sie ein bestimmtes Brutto-Emissionsvolumen nicht überschreitet und somit nach den einschlägigen Rechtsvorschriften keinen Wertpapierprospekt erfordert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„a) Das Grundkapital der Gesellschaft von nach Vollzug der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 4 EUR 3.015.270,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.723.011,00 auf bis zu EUR 4.738.281,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.723.011 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei Ausgabe der Aktien noch keine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden hat, gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie („geringster Ausgabebetrag“).

b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 7:4 (d.h. sieben alte Aktien berechtigen zum Bezug von vier neuen Aktien) zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“ im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Hierzu gehört auch die Festsetzung des Bezugspreises („endgültiger Ausgabebetrag“ im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 2 AktG). Dieser Bezugspreis darf den durchschnittlichen Börsenpreis der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg während der letzten fünf Börsentage vor der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand und den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg am Tag der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrages durch den Vorstand maximal um fünfzehn (15) Prozent („Abschlag“) unterschreiten. Das Bezugsangebot wird im Bundesanzeiger und zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft

http:/​/​www.oab-ag.de/​

bekannt gemacht werden.

d) Der nach c) festzulegende endgültige Ausgabebetrag darf EUR 2,00 je Aktie nicht überschreiten, wobei diese Begrenzung entfällt, wenn seine Festlegung nach dem 15. Februar 2022 erfolgt.

e) Da zur Bedienung aller Bezugsrechte der Aktionäre auf die Kapitalerhöhung rechnerisch ein Anteil von 0,43 einer Aktie und ein entsprechender Betrag von EUR 0,43 am zu beschließenden Betrag der Kapitalerhöhung fehlen, wird auf diesen Anteil vorsorglich das Bezugsrecht ausgeschlossen.

f) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 und/​oder vorstehenden Tagesordnungspunkten 3 bzw. 4 erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde und die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig; sollte die Kapitalerhöhung bis zur nächsten Hauptversammlung nicht in das Handelsregister eingetragen worden sein, wird der Beschluss ebenfalls hinfällig.

g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft ihre Fassung betreffend entsprechend der Durchführung der Barkapitalerhöhung anzupassen.“

Zur Erläuterung: Wenn alle bezugsberechtigten Aktionäre ihre Bezugsrechte ausübten, würde rein rechnerisch aus dem Kapitalerhöhungsbetrag ein Anteil von 0,43 einer Aktie und ein entsprechender Betrag von EUR 0,43 am beschlossenen Betrag der Kapitalerhöhung fehlen. Da auf dieses Teilrecht einer Aktie kraft Gesetz kein Bezugsrecht besteht, liegt hierin auch kein Ausschluss eines Bezugsrechts. Vorsorglich hat ein Aktionär auf die Geltendmachung entsprechender Teilrechte gegenüber der Gesellschaft verzichtet, um den übrigen bezugsberechtigten Aktionären das jeweils volle Bezugsrecht sicherzustellen. Unter dieser Voraussetzung müsste auch von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss über einen Betrag von EUR 0,43, die aus Vorsichtsgründen in der Beschlussfassung unter lit. e) enthalten ist, kein Gebrauch gemacht werden.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 II gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß Tagesordnungspunkt 5 soll eine Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 1.723.011,00 auf bis zu EUR 4.738.281,00 durchgeführt werden. Um für die Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, soll nach erfolgreicher Platzierung der Barkapitalerhöhung ein neues Genehmigtes Kapital 2021 II geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2021 II soll den Vorstand der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zum 14. Juni 2026 durch die Ausgabe von bis zu 861.505 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021 II“), entsprechend 50 % der Summe des Grundkapitals nach Kapitalherabsetzung zuzüglich des durch die zu beschließende Kapitalerhöhung noch zu schaffenden neuen Grundkapitals und unter Abzug des unter Tagesordnungspunkt 2 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021 I in Höhe von EUR 1.507.635,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 861.505,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 861.605 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2021 II”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 II und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Neufassung der Satzung

Die Satzung wird gemäß des zu lit. a) gefassten Beschlusses geändert und das Genehmigte Kapital 2021 II als neuer § 4 Absatz 3 (in der gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden) Neufassung der Satzung bzw. für den Fall, dass Tagesordnungspunkt 1 keine Mehrheit findet, als neuer § 4 Absatz 5 der aktuellen Satzung angefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 861.505,00 durch Ausgabe von bis zu 861.505 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021 II“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/​oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 II und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

c) Anweisung an den Vorstand betreffend die Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2021 II erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft mindestens so hoch ist, dass das Genehmigte Kapital 2021 II unter Einbezug eines vorher eingetragenen Genehmigten Kapitals in der beschlossenen Höhe in Summe nicht 50 % des Grundkapitals überschreitet. Sollte die Kapitalerhöhung bis zur nächsten Hauptversammlung nicht in das Handelsregister eingetragen worden sein, wird das Genehmigte Kapital 2021 II hinfällig. Der Vorstand wird in diesem Fall angewiesen, das Genehmigte Kapital 2021 II nicht zum Handelsregister anzumelden.“

7.

Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Mit der wirtschaftlichen Wiederbelebung der OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft wird sich auch ein erhöhter Aufwand für die Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben. Außerdem sieht § 13 der Satzung der Gesellschaft in der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Neufassung („neue Satzung“) vor, dass die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festlegt. Daher soll die Vergütung mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr, in dem die Neufassung in das Handelsregister eingetragen wird, angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

„Mit Wirkung ab dem (Rumpf-)Geschäftsjahr, in dem die Neufassung der Satzung (Tagesordnungspunkt 1) in das Handelsregister eingetragen wird, wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 15.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 12.500,00.

2. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des (Rumpf-)Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern lediglich virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25% des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

4. Die Vergütung gemäß vorstehenden lfd. Ziff. 1) bis 3) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.“

II.
Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstands gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 – lit. e) Bezugsrechtsausschluss für Teilrecht auf 0,43 Aktien

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut nachstehend abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

http:/​/​www.oab-ag.de/​

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlungen“ zugänglich ist. Die Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 5 sieht vor, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht zu gewähren ist. Da zur Bedienung aller Bezugsrechte der Aktionäre auf die Kapitalerhöhung rechnerisch ein Anteil von 0,43 einer Aktie und ein entsprechender Betrag von EUR 0,43 am zu beschließenden Betrag der Kapitalerhöhung fehlen, wird auf diesen Anteil vorsorglich das Bezugsrecht ausgeschlossen. Dieser Ausschluss dient dazu, dass im Hinblick auf den ansonsten unrunden Betrag der (künftigen) Grundkapitalziffer ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den vorsorglichen Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Teilrechts würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Das vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossene Teilrecht auf die neue Aktie wird gegenstandslos, da nicht erfüllbar (s.a. RA Dr. Achim Herfs /​ RA Dr. Philip Goj, Die AG 2021, 289 mit weiteren Nachweisen).

Die Gesellschaft hat zudem vorsorglich mit einem Altaktionär vereinbart, dass er im Falle der vollständigen Zeichnung aller Aktien aus der Kapitalerhöhung auf das überzählige Teilrecht verzichtet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist also bezogen auf das Volumen der Kapitalerhöhung äußerst gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den vorsorglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

2. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 und 6 – Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 I sowie eines Genehmigten Kapitals 2021 II

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 I sowie eines Genehmigten Kapitals 2021 II

Zu Tagesordnungspunkt 2 und 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital 2021 I sowie ein Genehmigtes Kapital 2021 II neu zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2021 I und das Genehmigte Kapital 2021 II beziehen sich ihrem Umfang nach auf maximal 50% des nach der Kapitalherabsetzung bestehenden bzw. gegebenenfalls neu zu schaffenden Grundkapitals der Gesellschaft.

b) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 I sowie eines Genehmigten Kapitals 2021 II

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 2 neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2021 I sowie des zu Tagesordnungspunkt 6 neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2021 II erstattet der Vorstand nachfolgend Bericht. Genehmigtes Kapital 2021 I und Genehmigtes Kapital 2021 II werden nachfolgend zusammen auch „Genehmigtes Kapital“ oder „Genehmigtes Kapital 2021“ genannt.

aa) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht beim Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

bb) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits gelisteten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung.

Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.

Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/​oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/​oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10% verwässert wird.

Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

dd) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher auch dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen.

Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt.

Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

ee) Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Weiterhin soll das Genehmigte Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können.

Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden.

Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10% des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig.

ff) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim sogenannten Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15% des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei marktengen Aktien können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist.

Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

gg) Abwägung

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.

c) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 I sowie des Genehmigten Kapitals 2021 II

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von den eingeräumten Ermächtigungen Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

3. Verfügbarkeit der Berichte

Die vorangegangenen Berichte des Vorstands gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG bzw. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG sind von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

http:/​/​www.oab-ag.de/​

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlungen“ abrufbar.

III.
Verfügbarkeit von Unterlagen auf der Internetseite

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen zur diesjährigen außerordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

IV.
Ergänzende Angaben und Hinweise

Da die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVZvRMG“; „COVID-19-Gesetz“) zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

1. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten unter Beachtung des Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetz.

2. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung verfolgen, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über den Internetservice auf der Homepage erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) zum Internetservice auf der Homepage mit den entsprechenden individualisierten („HV-Ticket“) Zugangsdaten. Zu den technischen Voraussetzungen zur Teilnahme an einer virtuellen Hauptversammlung verweisen wir auf „V. Technische Hinweise“ weiter unten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

3. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

a) Anmeldung

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 10 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 25. Mai 2021, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Die Anmeldung und die Bescheinigung des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Dienstag, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:

OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

b) Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den individualisierten Zugangsdaten („HV-Ticket“) ein Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende Anschrift zu senden:

OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: oab@better-orange.de

Ab Dienstag25. Mai 2021 (Record-Date), kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

bereitgestellte Internetservice der Gesellschaft genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

c) Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Internetservice der Gesellschaft, der ab Dienstag, 25. Mai 2021, zur Verfügung steht, unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis Montag, den 14. Juni 2021 (eingehend bei der Gesellschaft), unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit dem HV-Ticket. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis Montag, den 14. Juni 2021 (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift zu senden:

OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: oab@better-orange.de

d) Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Internetservice der Gesellschaft unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

ab Dienstag25. Mai 2021, bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit den Zugangsdaten zugesandte Formular benutzen. Die formulargestützten Stimmabgaben müssen postalisch spätestens bis Montag, 14. Juni 2021 (Tag des Eingangs), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden einzelnen Unterpunkt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

4. Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz) werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2021, Montag, (24:00 Uhr), an die folgende Adresse übersandt wurden:

OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

5. Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens Montag, 14. Juni 2021 (24:00 Uhr), über den Internetservice der Gesellschaft, der unter

www.oab-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlungen

zu finden ist, eingereicht werden. Der Internetservice der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab Dienstag, 25. Mai 2021, zur Verfügung.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

6. Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert selbst oder durch einen Bevollmächtigten bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte i.S.v. vorstehender Ziff. IV. 3. lit. b) den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft unter

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einreicht. Im Falle der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, der – wie vorstehend unter Ziff. IV. 3. lit. c) geschildert – eine Bevollmächtigung zur Einlegung eines Widerspruchs nicht entgegennehmen wird, bedarf die Einlegung des Widerspruchs einer Erklärung des Aktionärs oder eines anderweitig Bevollmächtigten.

V.
Technische Hinweise

1. Technische Hinweise zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung, zur Nutzung des Internetservice auf der Homepage und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät (gegebenenfalls) samt Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

2. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Internetservice auf der Homepage kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Internetservice auf der Homepage und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Internetservice eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

VI.
Information zum Datenschutz für Aktionäre

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts- Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend gemacht werden. Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Hamburg/​Osnabrück, im Mai 2021


OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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