Montag, 18.10.2021

ORBIS AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

ORBIS AG

Saarbrücken

ISIN DE0005228779
WKN 522877

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur

außerordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Dienstag, den 16. November 2021, um 10.30 Uhr,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist

Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.

I.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen ORBIS SE (vgl. Ziffer 11. 2 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 23. September 2021 (Urkunde der Notarin Dr. Fleur Groß-Denkinger mit Amtssitz in Saarbrücken, UR-NR. 1679/​2021) über die Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europae, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der künftigen ORBIS SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der künftigen ORBIS SE sind nachstehend unter Abschnitt II. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt in ihrem Wortlaut wiedergegeben.

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma ORBIS SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2021 gem. § 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG besteht in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die ORBIS SE fort. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 3.3 und 3.4 des nachfolgend unter Abschnitt II. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt beigefügten Umwandlungsplans verwiesen und Bezug genommen.

Die folgenden Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der ORBIS AG unter

www.orbis.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden:

Der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 23. September 2021 einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der ORBIS SE;

der Umwandlungsbericht des Vorstands der ORBIS AG vom 23. September 2021;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatergesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf, gemäß Art. 37. Abs. 6 SE-VO;

die Jahresabschlüsse nebst Lageberichten und die Konzernabschlüsse nebst Konzernlageberichten für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020.

II.

Anlage zur Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Umwandlungsplan samt Satzung der ORBIS SE)

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der ORBIS SE haben folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan
betreffend die formwechselnde Umwandlung der
ORBIS AG,
Saarbrücken, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
– nachfolgend auch „ORBIS SE“ –
Präambel

Die ORBIS AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ genannt) ist eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Saarbrücken, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken eingetragen unter HRB 12022. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft befindet sich in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken. Die ORBIS AG ist die oberste Muttergesellschaft der ORBIS-Gruppe und hält direkt bzw. indirekt Anteile an den zur Unternehmensgruppe gehörenden Tochtergesellschaften; die Tochtergesellschaften agieren als international tätige Software-Dienstleister in dem Segment der Informationstechnologie (die ORBIS AG und ihre Tochtergesellschaften werden nachfolgend auch als „ORBIS“ oder die „ORBIS-Gruppe“ bezeichnet).

Das Grundkapital der ORBIS AG beträgt zum heutigen Datum EUR 9.766.042,00 und ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Beteiligungswert am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der ORBIS AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die ORBIS AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) sowie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zur Anwendung.

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt das Selbstverständnis der ORBIS AG als international ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für ein deutsches börsennotiertes Unternehmen. Als solche ermöglicht sie die weitere Entwicklung einer offenen und internationalen Gesellschaftskultur und trägt der internationalen Ausrichtung der Informationstechnologie mit ihrem wachsenden europäischen Fokus Rechnung. Die Rechtsform der SE betont die internationale Anerkennung unabhängig von ihrem Sitz bereits durch die Firmierung. Daneben wird es der ORBIS AG durch die Umwandlung ermöglicht, ihre derzeitige dualistische Führungsstruktur mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat beizubehalten.

ORBIS begleitet mittelständische Unternehmen sowie internationale Konzerne bei der Digitalisierung ihrer Geschäftsprozesse: von der gemeinsamen Ausarbeitung des kundenindividuellen Big Pictures bis hin zur praktischen Umsetzung im Projekt. Die Digitalisierung und Automatisierung der Geschäftsprozesse über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg sichern die Wettbewerbsfähigkeit der Kunden. Das tiefe Prozess-Know-how und die Innovationskraft der Mitarbeiter verbunden mit der Expertise aus langjähriger, erfolgreicher, internationaler Projektarbeit in unterschiedlichen Branchen macht ORBIS dabei zum kompetenten Partner. ORBIS setzt auf die Lösungen und Technologien der Partner SAP und Microsoft, deren Portfolios durch ORBIS-Lösungen abgerundet werden.

Eine weitere Stärkung der Geschäftstätigkeiten der ORBIS-Gruppe auf den internationalen Märkten wird angestrebt. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt die Rechtsformumwandlung der internationalen Projektarbeit der ORBIS Unternehmensgruppe mit ihrem wachsenden europäischen Fokus Rechnung. Dies soll auch in der Gesellschaftsform zum Ausdruck kommen. Die der Hauptversammlung der ORBIS AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der SE ist damit Ausdruck der zunehmenden Internationalität der Geschäftstätigkeit der ORBIS-Gruppe.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Saarbrücken unverändert beibehalten.

Der Vorstand der ORBIS AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

1.

Umwandlung der ORBIS AG in die ORBIS SE

1.1

Die ORBIS AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

1.2

Die ORBIS AG hat unter anderem mit der ORBIS Austria GmbH, Wien, Österreich, eingetragen im Firmenregister des Landesgerichts Wiener Neustadt unter FN 429107s, seit wenigstens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat. Die ORBIS AG hält 70% der Geschäftsanteile an der ORBIS Austria GmbH und übt somit beherrschenden Einfluss auf die ORBIS Austria GmbH als Tochtergesellschaft aus, womit die gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung der ORBIS AG in eine SE erfüllt sind.

1.3

Die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE hat weder die Auflösung der ORBIS AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

2.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken, wirksam.

3.

Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der ORBIS SE

3.1

Die Firma der SE lautet „ORBIS SE„.

3.2

Der Sitz der ORBIS SE ist Saarbrücken, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3

Das gesamte Grundkapital der ORBIS AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe von EUR 9.766.042,00 und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in 9.766.042,00 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien wird zum Grundkapital der ORBIS SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der ORBIS AG sind, werden Aktionäre der ORBIS SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl und Gattung an Stückaktien am Grundkapital der ORBIS SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der ORBIS AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

3.4

Die ORBIS SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung; sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE

(i)

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der ORBIS SE (§ 5 Abs. 1 bis 3 der Satzung der ORBIS SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der ORBIS AG (§ 5 Abs. 1 bis 3 der Satzung der ORBIS AG) und

(ii)

der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der ORBIS SE (Genehmigtes Kapital 2021) dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG.

Der Aufsichtsrat der ORBIS SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der ORBIS SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

4.

Barabfindung

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

5.

Organe der Gesellschaft

Die derzeitige dualistische Leitungsstruktur der ORBIS AG mit dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan wird weiterhin beibehalten. Gemäß § 7 der Satzung der ORBIS SE wird die ORBIS SE eine dualistische Unternehmens- und Kontrollstruktur annehmen. Die Organe der Gesellschaft sind somit der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

6.

Vorstand

6.1

Der Vorstand der ORBIS SE besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung und der Widerruf der Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Die Dauer der Bestellung der Vorstandsmitglieder der ORBIS SE beträgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung höchstens sechs Jahre, wobei Wiederbestellungen grundsätzlich zulässig sind.

6.2

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die ORBIS SE. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der ORBIS SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 2 SE-VO ist beabsichtigt, dass die folgenden derzeitigen Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstands der ORBIS SE bestellt werden:

(i)

Herr Thomas Gard (als Vorstandsvorsitzender);

(ii)

Herr Stefan Mailänder (als stellvertretender Vorstandsvorsitzender);

(iii)

Herr Michael Jung sowie

(iv)

Herr Frank Schmelzer.

7.

Aufsichtsrat

7.1

Gemäß § 10 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der ORBIS SE wird bei der ORBIS SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bisher – aus drei Mitgliedern besteht, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden.

7.2

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE erfolgt, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Bestellung, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

7.3

Weder die ORBIS AG noch die ORBIS SE unterliegt der unternehmerischen Mitbestimmung. Sowohl bei der ORBIS AG als auch bei der ORBIS SE werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Da sich der Aufsichtsrat der ORBIS SE in gleicher Weise bildet und zusammensetzt wie der Aufsichtsrat der ORBIS AG, bleiben die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG gemäß § 203 UmwG auch nach der formwechselnden Umwandlung für den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE im Amt (Grundsatz der Ämterkontinuität).

Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE werden daher weiterhin sein:

(a)

Herr Ulrich Holzer (Aufsichtsratsvorsitzender);

(b)

Herr Peter Kraus (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender);

(c)

Herr Martin J. Hörmann.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

8.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

8.1

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der ORBIS AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen ORBIS SE nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-BeteiligungsgesetzSEBG) durchzuführen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE zwingend erforderlich. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der ORBIS AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die Mitbestimmung bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

8.2

Die ORBIS AG unterliegt nicht der Pflicht zur Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (unternehmerische Mitbestimmung). Der Aufsichtsrat der ORBIS AG setzt sich derzeit aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen; im Aufsichtsrat der ORBIS AG sind keine Arbeitnehmervertreter vertreten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bilden auch nach der Umwandlung in die ORBIS SE den Aufsichtsrat der ORBIS SE. Die Satzung der ORBIS SE sieht weiterhin die Bestellung von drei Aufsichtsratsmitgliedern vor, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Bei der ORBIS AG besteht ein Betriebsrat, der sich derzeit aus elf Mitgliedern zusammensetzt.

Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe derzeit nicht organisiert.

8.3

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, das bedeutet der Vorstand der ORBIS AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union („EU„) und betroffenen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR„) über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der ORBIS AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister der Gesellschaft.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der ORBIS AG mit Schreiben vom 8. Juli 2021 den Betriebsrat der ORBIS AG und die nicht vertretenen Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe über die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der ORBIS AG in eine SE informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

8.4

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach den §§ 4 bis 7 SEBG. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen die ORBIS-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem die ORBIS-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen der ORBIS-Gruppe in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. Mai 2021 ergibt sich für das besondere Verhandlungsgremium folgende Sitzverteilung:

Land Anzahl % (gerundet) Sitze
Deutschland 654 87,90 9
Frankreich 18 2,42 1
Österreich 31 4,17 1
Niederlande 41 5,51 1
Gesamt: 744 100 12

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt (vgl. § 8 Abs. 1 SEBG).

Ist – wie bei der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE – aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats auf oberster Ebene; das bedeutet, dass das Wahlgremium bei der ORBIS AG aus den Mitgliedern des Betriebsrats zu bilden ist (vgl. § 8 Abs. 2 SEBG). Das Wahlgremium soll alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG von den obersten bestehenden Arbeitnehmervertretungen mit vertreten.

Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der ORBIS-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

8.5

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

Die Unternehmensleitung hat für den 23. September 2021 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der ORBIS AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen (vgl. § 20 Abs. 1 SEBG). Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien (d.h. Vorstand der ORBIS AG und besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein Jahr verlängert werden (vgl. § 20 Abs. 2 SEBG).

8.6

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Da die ORBIS AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in die Rechtsform der SE im Handelsregister der Gesellschaft nicht der Mitbestimmung auf unternehmerischer Ebene unterliegen wird, ist einziger Gegenstand der Verhandlungen die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten.

Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien zu vereinbarendes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

8.7

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

8.8

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die ORBIS SE mitbestimmungsfrei, da im Falle der Gründung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung erhalten bleibt, die in der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung, d.h. zum Zeitpunkt der Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister der Gesellschaft, besteht (vgl. § 35 Abs. 1 SEBG).

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der ORBIS SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die Angelegenheiten zuständig, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

8.9

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Unternehmensleitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums.

8.10

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die ORBIS AG sowie nach der Umwandlung die ORBIS SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen.

9.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

9.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ORBIS AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE für die Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehender Ziffer 8 dieses Umwandlungsplans beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der ORBIS AG und den Gesellschaften der ORBIS-Gruppe. Der Betriebsrat der ORBIS AG bleibt unverändert im Amt; das Betriebsverfassungsgesetz gilt auch für die zukünftige ORBIS SE.

9.2

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

10.

Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

10.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehender Ziffer 3.3 dieses Umwandlungsplans genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt. Besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der SE-Satzung.

10.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO und von Art. 37 Abs. 6 SE-VO sowie dem gemäß nachstehender Ziffer 11.2 dieses Umwandlungsplans bestellten Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge wird an dieser Stelle lediglich auf Folgendes hingewiesen:

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der ORBIS SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstandes der ORBIS SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.2 dieses Umwandlungsplans).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bleiben für die restliche Dauer ihrer Wahlzeit im Amt und bilden den Aufsichtsrat der ORBIS SE (vgl. Ziffer 7.3 dieses Umwandlungsplans).

11.

Geschäftsjahr; Abschluss- und Konzernabschlussprüfer

11.1

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

11.2

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der ORBIS SE wird die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.

12.

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung, insbesondere die Kosten der Umwandlungsprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Kosten der Beurkundung des Umwandlungsplans, die Kosten externer Berater, die Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung, die Kosten der Registereintragung, die Kosten der erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen, die Kosten zur Durchführung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer einschließlich der Kosten für die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums sowie die unternehmensinternen Kosten, trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von Euro 250.000,00.

Anlage zum Umwandlungsplan: Satzung der ORBIS SE
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
Firma, Sitz
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

ORBIS SE
(2)

Sitz der Gesellschaft ist Saarbrücken.

§ 2
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 3
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:

a)

jede Tätigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie, insbesondere

Unternehmensberatung,

die Entwicklung intelligenter komponentenbasierter Software, insbesondere auf dem Gebiet der Kundenmanagementsysteme,

Vertrieb und Einführung informationsverarbeitender Systeme, Organisation und Optimierung von Geschäftsprozessen durch Einführung integrierter Standardsoftware,

Technologie- und Know-how-Transfer, Schulung und Betreuung,

jegliche Tätigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie,

b)

das Halten, die aktive Verwaltung und der Erwerb von Beteiligungen im In- und Ausland, insbesondere an operativ tätigen Gesellschaften der Softwarebranche sowie von Grundvermögen. Neben den allgemeinen Steuerfunktionen einer Finanz- und Managementholding nimmt die Gesellschaft auch zentrale Aufgaben wie Controlling, Organisation und Personalverwaltung für die mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen wahr.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem vorgenannten Gegenstand zu dienen geeignet sind.

§ 4
Bekanntmachungen, Informationen an Aktionäre und Befreiung
von den Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen.

(2)

Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(3)

§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

II.
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
§ 5
Grundkapital und Aktien
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.766.042,00 (in Worten: Euro neun Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendzweiundvierzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose Stammstückaktien.

(3)

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.

(4)

Das Grundkapital der ORBIS SE ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).

(5)

Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. September 2021 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/​oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und – falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(6)

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, dann lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

(7)

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

§ 6
Anteilsverbriefung

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Im Übrigen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine fest.

III.
Organisationsverfassung der Gesellschaft
§ 7
Organe

Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand,

der Aufsichtsrat sowie

die Hauptversammlung.

IV.
DER VORSTAND
§ 8
Vorstand
(1)

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

(2)

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes bestellen.

(3)

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

(4)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für den Vorstand eine Geschäftsordnung aufzustellen.

(5)

Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, werden die Beschlüsse des Vorstands mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmgleichheit den Ausschlag.

§ 9
Vertretung
(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(2)

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

(3)

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

(4)

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

(5)

Für folgende Geschäfte des Vorstands ist die ausdrückliche vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:

a)

Erwerb von neuen Beteiligungen,

b)

Aufnahme oder Beendigung von wesentlichen Geschäftsbereichen,

c)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,

d)

Veräußerung des Geschäftsbetriebs oder von wesentlichen Teilen des Geschäftsbetriebs.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

V.
DER AUFSICHTSRAT
§ 10
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

(2)

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder sämtliche Aufsichtsratsmitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder bestellt werden, die in einer bei der Bestellung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neubestellung stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4)

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(5)

Zur Abberufung eines von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit genügt ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung.

§ 11
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen, sofern das Gesetz oder die Satzung dies vorsehen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 12
Willenserklärungen des Aufsichtsrats
(1)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder durch dessen Stellvertreter abgegeben. Im Innenverhältnis gilt, dass der Stellvertreter nur im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden handeln darf.

(2)

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter. § 12 Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

§ 13
Vorsitz
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl ist im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung vorzunehmen.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13 a
Aufsichtsrats-Ehrenvorsitzender
(1)

Der Aufsichtsrat kann ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied in Anerkennung seiner Verdienste um die Gesellschaft bis auf Widerruf zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats ernennen.

(2)

Der Ehrenvorsitzende hat kein Stimmrecht und erhält keine Vergütung.

(3)

Der Ehrenvorsitzende wird zur Vertraulichkeit verpflichtet wie ein Aufsichtsratsmitglied.

§ 14
Geschäftsordnungen und Ausschüsse des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(2)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

§ 15
Einberufung des Aufsichtsrats
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, durch Telefax, E-Mail oder telegrafisch einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.

(2)

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

§ 16
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.

Ein Mitglied nimmt auch dann im Sinne von Abs. 2 an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.

(3)

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen.

(5)

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; dies findet auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter angehört.

(6)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch schriftlich bevollmächtigte Personen, die einem zur Verschwiegenheit verpflichteten Beruf angehören, in der Beschlussfassung überreichen lassen. Das gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

(7)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch auf folgenden Wegen erfolgen:

a)

außerhalb von Sitzungen durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgaben oder durch Stimmabgaben per Videokonferenz oder mittels anderer elektronischer Medien (z.B. per E-Mail oder Telefax), auch im Umlaufverfahren oder per Rundruf, oder durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege durchgeführte Stimmabgabe, sowie

b)

im Wege einer Kombination von Sitzung und Stimmabgabe von nicht an der Sitzung teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern in der unter Buchstabe (a) bestimmten Weise.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden veranlasste Form der Beschlussfassung nicht zu. Nach diesem Absatz gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und in die Niederschrift über die Verhandlung in der nächsten Sitzung aufgenommen.

(8)

Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

(9)

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des Abs. 7 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

(10)

Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats können Sachverständige oder Auskunftspersonen sowie diejenigen Personen, die von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, hinzugezogen werden.

§ 17
Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.

VI.
DIE HAUPTVERSAMMLUNG
§ 18
Einberufung, Ort
(1)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen Stadt im Saarland oder an einem inländischen Börsenplatz. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung anzugeben. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an ihrem Ort und ohne einen Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann das Verfahren im Einzelnen regeln.

(3)

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4)

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf der Gesellschaft die Anmeldung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach § 19 Abs. 2 der Satzung zugegangen sein muss, durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einzuberufen.

(5)

Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung stattdessen auch durch eingeschriebene Briefe oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Adresse der Aktionäre einberufen werden. In diesem Fall beträgt die Einberufungsfrist mindestens 30 Tage, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitgerechnet werden.

(6)

Ohne Wahrung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Einberufungsmöglichkeiten kann eine Hauptversammlung abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

§ 19
Teilnahmerecht und Stimmrecht
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) anmelden und ihren Anteilsbesitz nach Maßgabe von Abs. 2 nachweisen.

(2)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat.

(3)

In der Einberufung können weitere Formen und Sprachen, in denen die Anmeldung und der Nachweis verfasst sein können, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

(4)

Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen werden.

(5)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf im Wege der Bild- und Tonübertragung in folgenden Fällen erfolgen:

dringender beruflicher Verhinderung (z.B. Auslandsaufenthalt)

gesundheitlicher Verhinderung

sonstiger dringender privater Verhinderung.

(6)

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in der Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu machen.

§ 20
Stimmrecht
(1)

Je eine Stammstückaktie gewährt eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(3)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzliche vorgeschriebene Form.

§ 21
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt.

Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 22
Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern die Satzung oder das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Bestellungen, ein Antrag als abgelehnt.

(3)

Wird bei Bestellungen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Für den Fall, dass mehreren Personen die zweithöchste Stimmenzahl zugewiesen wird, findet die Stichwahl zwischen der Person mit der höchsten Stimmenzahl und den Personen mit den jeweils zweithöchsten Stimmenzahlen statt. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

(4)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des verbleibenden Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

VII.
JAHRESABSCHLUSS, KOSTENTRAGUNG
§ 23
Geschäftsbericht, Jahresabschluss
(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

(3)

Die Hauptversammlung kann anstelle einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

VIII.
ALLGEMEINES
§ 24
Schlussbestimmungen
(1)

Die Gesellschaft trägt die mit der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der Aktiengesellschaft verbundenen Kosten bis zu einer Gesamthöhe von DM 150.000,00.

(2)

Die Kosten im Zusammenhang mit dem Formwechsel der ORBIS AG in die ORBIS SE bis zu einem Höchstbetrag von EUR 250.000,00 werden von der Gesellschaft getragen.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke tritt eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), in der ab dem 10.09.2021 gültigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Ton- und Bildübertragung sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Saarbrücken, Nell-Breuning-Allee 3-5, statt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“ entsprechend den Anweisungen, die der „Eintrittskarte“ zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.

a) Bild- und Tonübertragung

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion „Videoübertragung“.

b) Ausübung des Stimmrechts

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt „Ausübung des Stimmrechts“.

c) Fragerecht

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis 14.11.2021 (24:00 Uhr), Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion „Fragen einreichen“. Weitergehende Informationen hinsichtlich der Fragemöglichkeiten finden Sie unter dem Punkt „Fragerecht des Aktionärs“.

d) Widerspruch gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion „Kontakt zum Notar“.

Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt „Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“.

e) Hinweis

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 09.11.2021 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 auszustellen (§ 67c Abs. 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also den 26.10.2021 (0.00 Uhr), sog. Nachweisstichtag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

ORBIS AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/​9 26 29 – 29
E-Mail: orbis-aohv2021@hvbest.de

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären „Eintrittskarten“ (Zulassungsbestätigung zur virtuellen Hauptversammlung) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der als „Eintrittskarte“ zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle werden den Aktionären die „Eintrittskarten“ zur virtuellen Hauptversammlung nebst den Zugangsanweisungen für den als „HV-Portal“ bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und Formularen für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal den Button „Elektronische Briefwahl“. Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Änderung der bereits über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe im HV-Portal möglich. Auch in diesem Falle ist eine fristgerechte und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der „Eintrittskarte“, die den Aktionären zugesandt wird.

Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 15.11.2021 (17.00 Uhr) – bei der Gesellschaft eingehend – an folgende Adresse nachgewiesen werden:

ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/​9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihm gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachweisbar festzuhalten ist. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten, wie oben beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine „Eintrittskarte“ zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der „Eintrittskarte“ erhalten sie entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der „Eintrittskarte“ postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 15.11.2021 (17.00 Uhr) – bei der Gesellschaft eingehend – an folgende Adresse zu übermitteln:

ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/​9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“.

Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das HV-Portal erteilen Vollmachten oder eine Änderung über das HV-Portal erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Portal zu nutzen, bedarf es der „Eintrittskarte“, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen, indem sie dazu im HV-Portal die Funktion „Videoübertragung“ verwenden.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist) also bis zum 16.10.2021 (24.00 Uhr) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ORBIS AG
Investor Relations
z.H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/​9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum 01.11.2021 (24.00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Da die ordentliche Hauptversammlung am 16. November 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 (GesRuaCOVBekG) Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Um den Aktionären das Auskunftsverlangen zu ermöglichen, gelten diesbezüglich die gleichen Bestimmungen zu den nachfolgend beschriebenen Fragemöglichkeiten der Aktionäre.

Fragerecht des Aktionärs

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein elektronisches Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eingeräumt. Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er diese Fragen beantwortet.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 14.11.2021 (24.00 Uhr) der Gesellschaft über das HV-Portal übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären unter Nutzung der Funktion „Kontakt zum Notar“ im HV-Portal. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu dem einzigen Tagesordnungspunkt gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der in Betracht kommenden Informationen nach § 124a AktG und etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.orbis.de

im Bereich „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zur Verfügung. Dort finden Sie auch die derzeit gültige Fassung der ORBIS AG

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ORBIS AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Besitzart der Aktien, Aktienanzahl und Nummer der „Eintrittskarte“; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung.

Die Dienstleister der ORBIS AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ORBIS AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS AG. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutzgrundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der ORBIS AG über die E-Mail-Adresse:

datenschutz@orbis.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

ORBIS AG
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Dr. Sabine Stürmer
Telefon: 0681/​ 99 24 – 605

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS AG ist zu erreichen unter:

DATENSCHUTZ-CONSULT.DE
Dr. Mark Bedner
Frühlingstr. 8
66424 Homburg
E-Mail: info@datenschutz-consult.de

 

Saarbrücken, im Oktober 2021

ORBIS AG

Der Vorstand

 

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