Freitag, 14.05.2021

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG Hamburg – Hauptversammlung

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG

Hamburg

WKN: A0AFD8
ISIN: DE000A0AFD87

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, den 4. August 2014, 15:00 Uhr,

in das Radisson Blu Hotel, Hamburg Airport,
Flughafenstraße 1-3, 22335 Hamburg.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.637.850,43 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Am 29. November 2013 ist die Holcim Hungária Cementipari Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Lábatlan, Ungarn, als übertragende Gesellschaft auf die Osteuropäische Zementbeteiligungs AG als übernehmende Gesellschaft grenzüberschreitend verschmolzen worden. Im Rahmen dieser Verschmelzung haben die Vorstände beider Gesellschaften gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) entschieden, die Regelungen des MgVG zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes (§§ 23 ff. MgVG) ohne vorhergehende Verhandlung unmittelbar ab dem Zeitpunkt der Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Anwendung zu bringen. Seit dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG am 29. November 2013 sind für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG die insoweit geltenden Mitbestimmungsvorschriften des MgVG maßgeblich. Der Vorstand der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG hat daher am 2. Januar 2014 ein Statusverfahren nach § 97 Abs. 1 AktG eingeleitet und durch Mitteilung im Bundesanzeiger und Aushang in den Betrieben bekannt gemacht, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nunmehr zusammensetzt. Gegen die Bekanntmachung des Vorstands über die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 S. 1 AktG eine gerichtliche Entscheidung nicht beantragt worden.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet kraft Gesetzes gemäß § 97 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. August 2014. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 24 Abs. 1 S. 2 MgVG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung und § 12 des Verschmelzungsplans der Gesellschaft mit der Holcim Hungária Cementipari Zártkörűen Működő Részvénytársaság aus zwei Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner sind von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen. Bei dem Vertreter der Arbeitnehmer handelt es sich entsprechend § 25 Abs. 1 MgVG um einen Arbeitnehmervertreter aus Ungarn, dessen Bestellung sich nach den ungarischen Bestimmungen der §§ 38, 39 des ungarischen Gesetzes IV von 2006 für Gesellschaften (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény) richtet. Der nominierte Arbeitnehmer ist von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, wenn dies nicht gesetzlich ausgeschlossen ist. Als Vertreter der Arbeitnehmer wurde Frau Alina Sorostineanu nominiert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.

Herrn Horia Ciprian Adrian, Bukarest/Rumänien, Area Manager Emerging Europe, Holcim Group Services Ltd,

2.

Herrn Markus Unternährer, Steinhausen/Schweiz, Head Corporate Holdings, Holcim Group Services Ltd,

3.

Frau Alina Sorostineanu, Remeteszőlős/Ungarn, Projektmanagerin, Osteuropäische Zementbeteiligungs AG,

ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. August 2014 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderung, Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Infolge der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Holcim Hungária Cementipari Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Lábatlan, Ungarn, auf die Osteuropäische Zementbeteiligungs AG haben sich die für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgebenden Bestimmungen geändert, wie bereits zu Tagesordnungspunkt 5 ausgeführt. Dementsprechend sollen die Regelungen in der Satzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Davon werden 2 Mitglieder von den Aktionären der Gesellschaft gewählt. Ein Mitglied ist als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß §§ 5 ff., 23 ff. MgVG in Verbindung mit der Regelung des § 12 des Verschmelzungsplans der Gesellschaft mit der Holcim Hungária Cementipari Zártkörűen Működő Részvénytársaság nach den ungarischen Bestimmungen der §§ 38, 39 des ungarischen Gesetzes IV von 2006 für Gesellschaften (CA) zu bestellen.“

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderung, Änderung des Unternehmensgegenstandes

Der in § 2 der Satzung geregelte Gegenstand des Unternehmens soll um einen ausdrücklichen Hinweis auf die Tätigkeit des Bergbaus ergänzt werden. Der Bergbau ist bereits vom bisherigen Unternehmensgegenstand erfasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Zement, Kalk und sonstigen Baustoffen, der Bergbau sowie die Vornahme sämtlicher Geschäfte, insbesondere in Osteuropa, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.“

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen, Änderung der Fassung der Satzung und Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen

Die derzeitige Fassung der Satzung enthält einen Fehler bei der Nummerierung der Paragrafen. Dieser Fehler soll behoben werden. Außerdem sollen zukünftige Änderungen der Fassung der Satzung erleichtert werden, indem die Satzung um eine Ermächtigung des Aufsichtsrats für Fassungsänderungen ergänzt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Die Überschrift der Satzungsregelung zum Gründungsaufwand (bisher § 22 Gründungsaufwand) wird wie folgt geändert:

㤠23
Gründungsaufwand“
b)

Hinter der Satzungsregelung zum Gründungsaufwand wird folgender § 24 mit der Bezeichnung „Änderungen der Satzungsfassung“ ergänzt:

㤠24
Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.“

– Ende der Tagesordnung –

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 14. Juli 2014, 0:00 Uhr (Legitimationstag) zu beziehen hat. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt der vorstehende Satz 2 dieses Absatzes entsprechend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Juli 2014, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse:

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

 

Hamburg, im Juni 2014

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG

Der Vorstand

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