Samstag, 27.11.2021

Prolignis AG: Einladung zur außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung

Prolignis AG

Ingolstadt

(nachfolgend „Gesellschaft“)

Einladung zur außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 15.12.2021

Grundsätzlich sieht die Satzung der Gesellschaft für die Durchführung von Hauptversammlungen ausschließlich die Präsenzveranstaltungen vor.

§ 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) („COVID-19-Gesetz„) eröffnet jedoch die Möglichkeit, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Demgemäß laden wir hiermit unsere Aktionäre zu der

außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15.12.2021, um 16:00 Uhr ein.

Es handelt sich um eine virtuelle Hauptversammlung. Für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht daher kein Recht zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird somit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre/​ihre Bevollmächtigten live per Videokonferenz über Microsoft Teams in Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Friedrichshofener Straße 1, 85049 Ingolstadt.

A. TAGESORDNUNG

1.

Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Der Vorstand der Prolignis AG plant, inhaltsgleiche Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß dem anliegenden Entwurf (Anlage 1) mit den folgenden Gesellschaften der „Prolignis Unternehmensgruppe“ abzuschließen:

Prolignis Energie Consulting GmbH

Prolignis Betriebsmanagement GmbH

Prolignis Unternehmensentwicklung GmbH

Prolignis International GmbH

Prolignis Beteiligungen GmbH

Durch den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß Anlage 1 soll eine konzernweite Ergebnisbündelung erreicht werden.

Die gemäß § 6 Abs. 1. e. der Geschäftsordnung für den Vorstand erforderliche vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen gemäß dem als Anlage 1 anliegenden Entwurf mit den zuvor genannten Gesellschaften wurde bereits am 05.11.2021 erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden einheitlichen Beschluss zu fassen:

„1.

Dem Abschluss inhaltsgleicher Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß dem als Anlage 1 vorgelegten Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit den folgenden Gesellschaften der „Prolignis Unternehmensgruppe“ wird zugestimmt:

Prolignis Energie Consulting GmbH

Prolignis Betriebsmanagement GmbH

Prolignis Unternehmensentwicklung GmbH

Prolignis International GmbH

Prolignis Beteiligungen GmbH

2.

Der Vorstand der Prolignis AG wird hiermit ermächtigt, inhaltsgleiche Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß dem als Anlage 1 vorgelegten Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit den folgenden Gesellschaften der „Prolignis Unternehmensgruppe“ abzuschließen:

Prolignis Energie Consulting GmbH

Prolignis Betriebsmanagement GmbH

Prolignis Unternehmensentwicklung GmbH

Prolignis International GmbH

Prolignis Beteiligungen GmbH

3.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, sämtliche Rechthandlungen vorzunehmen und Willenserklärungen abzugeben, die notwendig sind, um die in Ziffer 2 genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge wirksam werden zu lassen.“

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Nachdem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 05.11.2021 kein Beschluss zur Gewinnverwendung erfolgte, wird die Beschlussfassung zur Verwendung des Bilanzgewinns im Rahmen der hiesigen virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

„Der Bilanzgewinn zum 31.12.2020 in Höhe von EUR 51.319,74 wird auf neue Rechnung vorgetragen.“

– ENDE DER TAGESORDNUNG –

B. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

TEILNAHME AN DER AUSSERORDENTLICHEN VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die gesamte Hauptversammlung wird per Videokonferenz über Microsoft Teams in Bild und Ton übertragen. Aktionäre haben nur die Möglichkeit, an der Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen. Eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Zur virtuellen Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur virtuellen Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach § 16 der Satzung unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Hauptversammlung (§ 16 Abs. 3), das ist der 13.12.2021 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung hat schriftlich unter der nachstehenden Adresse zu erfolgen:

Prolignis AG
Friedrichshofener Straße 1
85049 Ingolstadt
Fax: +49 (0) 885 619 10
E-Mail: info@prolignis.de

Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist der Zugang.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (§ 16 Abs. 2), den 24.11.2021 (0:00 Uhr – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen (§ 123 Abs. 4 AktG).

Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag haben auf das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen.

Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen oder Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in dieser Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionäre, die nicht rechtzeitig angemeldet sind, nicht stimmberechtigt sind, sondern nur als Gäste an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.

Die Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit Hinweisen zur Nutzung (Dokumentation) von Microsoft Teams vor der Veranstaltung per E-Mail zugesendet. Jeder Aktionär benötigt einen eigenen Zugang, um seine Aktionärsrechte ausüben zu können.

STIMMRECHT /​ BEVOLLMÄCHTIGUNG

Die Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen (§ 126b BGB). Die Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Prolignis AG
Friedrichshofener Straße 1
85049 Ingolstadt
Fax: +49 (0) 885 619 10
E-Mail: info@prolignis.de

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihres Widerrufes und des Nachweises von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten.

Bitte beachten Sie: Auch die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten erfolgt über Microsoft Teams und setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber, die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, soweit diese nicht unmittelbar an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bitte weisen Sie dabei Ihren Bevollmächtigten ausdrücklich auf diesen Sachverhalt hin.

VERÖFFENTLICHUNG

Alle zur Hauptversammlung notwendigen Informationen sind unter der Adresse:

www.prolignis.de

zugänglich. Hier sind auch ab heute und mindestens bis zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen bereitgestellt.

Alle der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab heute und mindestens bis zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Friedrichshofener Straße 1, 85049 Ingolstadt, zur Einsicht ausgelegt und können dort während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.

Ingolstadt, im November 2021

Prolignis AG

Der Vorstand

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der

Prolignis AG
mit dem Sitz in Ingolstadt,
Geschäftsanschrift: Friedrichshofener Straße 1, 85049 Ingolstadt,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 7931
(im Folgenden „Organträger“ genannt)

und der

[Firmierung der jeweiligen Gesellschaft der Prolignis-Gesellschaft]
mit dem Sitz in Ingolstadt,
Geschäftsanschrift: Friedrichshofener Straße 1, 85049 Ingolstadt,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter
HRB [der jeweiligen Gesellschaft der Prolignis-Gesellschaft]
(im Folgenden „Organgesellschaft“ genannt)

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Vorbemerkung

Die Gesellschaftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit [■Datum] zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

§ 2 Leitungsmacht

(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

(3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

(4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme

(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.

(2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschluss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

(3) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft

(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen der Bestimmungen des AktG Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

(3) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

§ 5 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom 01.01.2021 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer bis zum 31.12.2026, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, abgeschlossen. Wird er nicht sechs Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

(2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart, werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

§ 6 Wirksamkeit

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Gesellschaften und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

§ 7 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahekommt.

 

Ingolstadt, den Ingolstadt, den

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Prolignis AG
(Organträger)

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[■Firmierung Organgesellschaft]
(Organgesellschaft)

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