Sonntag, 13.06.2021

SALVE AKTIENGESELLSCHAFT FINANZDIENSTE: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

SALVE AKTIENGESELLSCHAFT FINANZDIENSTE

Ettlingen

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand lädt die Aktionäre der SALVE AG FINANZDIENSTE zur außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 17.06.2021, um 14:00 Uhr in das Tagungszentrum Buhlsche Mühle, Pforzheimer Str. 68, 76275 Ettlingen, Tagungsraum „Werner-von-Siemens“, ein.

Tagesordnung:

I.

Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Änderungen der Satzung der Gesellschaft vor.

1.

§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Überlassung beweglicher Wirtschaftsgüter zur Nutzung (Leasing oder Vermietung), die Vermittlung von Versicherungen, die Erbringung von Finanzdienstleistungen ausgenommen Bankgeschäfte, der Betrieb von Self Storage Lagerflächen und Anlagen sowie das Halten, Verwalten, Vermieten und Verpachten von Immobilien.“

2.

§ 4 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

3.

§ 6 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

4.

§ 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Außer in den im Gesetz vorgesehenen Fällen darf der Vorstand folgende Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen:

Bei Beteiligungsgesellschaften: Änderung der Satzung, Beschlussfassung über Bilanzfeststellung und Ergebnisverwendung, Leistung von Zuschüssen und sonstigen Gesellschafterleistungen aller Art, Bestellung und Abberufung von Organen, Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit Organen (mit Ausnahme der Kündigung aus wichtigem Grund) sowie die Zusage, Änderung und Beendigung von Versorgungsverpflichtungen

Abschluss von Dienst- oder Arbeitsverträgen mit festen Gehaltsbezügen von mehr als EUR 100.000,00 jährlich

Aufnahme neuer oder Aufgabe bisheriger Geschäftstätigkeiten

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten

Eingehung von nicht branchenüblichen Bürgschaften, Mithaftungen und Garantien, die Gewährung von Darlehen oder Zahlungszielen mit mehr als EUR 100.000,00 im Einzelfall; die Beschränkungen dieses Absatzes gelten nicht im Hinblick auf verbundene Unternehmen

Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen mit Aktionären, Vorständen, Aufsichtsräten oder Angehörigen dieser Personen im Sinne des § 15 der Abgabeordnung

Erwerb von Unternehmen, Betrieben oder Teilbetrieben sowie die Übernahme von oder die Verfügung über Beteiligungen an Unternehmen und die Gründung von Tochtergesellschaften

Abschluss von Verträgen, durch welche eine Beteiligung am Gewinn oder Umsatz der Gesellschaft gewährt wird, mit Ausnahme der branchenüblichen Provisionsabkommen mit Handelsvertretern, Vermittlern und Eigenhändlern

Abschluss, Änderung und Beendigung von Beraterverträgen und sonstigen Verträgen, die für die Gesellschaft nicht jederzeit mit einer Frist von 6 Monaten kündbar sind, soweit diese Verträge zu einer Monatsbelastung von mehr als jeweils EUR 10.000,00 führen

Sonstige Maßnahmen, die über den Rahmen des normalen Geschäftsbetriebes hinausgehen.

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass weitere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.“

5.

§ 8 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand hat gegenüber dem Aufsichtsrat hinsichtlich der Berichterstattung, der Planung und des Kontrollwesens die folgenden Pflichten:

1. Berichterstattung durch jederzeitige Erteilung derjenigen Informationen, die für die Beurteilung der Verhältnisse der Gesellschaft von Bedeutung sind, insbesondere

(a) durch Versand bis spätestens sechs Wochen nach Quartalsende

(i) Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung;

(ii) Allgemeinen Berichten zur Geschäftslage und zu den geplanten Maßnahmen der Geschäftsführung;

(b) über wesentliche Tatbestände unmittelbar nach deren Bekanntwerden.

2. Planung durch Entwurf und Übermittlung der Unternehmenspläne der Gesellschaft und des Konzerns an den Aufsichtsrat bis spätestens einen Monat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres, bestehend aus:

Plangewinn- und –verlustrechnung, Investitionsplanung, Personalplanung für das kommende Geschäftsjahr sowie

Grobplanung der darauf folgenden zwei Geschäftsjahre.

3. Der Vorstand ist im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat berechtigt, die Aktionäre im Rahmen des rechtlich Zulässigen auch unterjährig, wie etwa in Form von Aktionärsbriefen, über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu informieren. Gleiches gilt für die Übermittlung der Unternehmenspläne gemäß § 8 Abs. 2, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Interessen der Gesellschaft dem nicht entgegenstehen.“

6.

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Dem Aufsichtsrat obliegt ferner die Beratung des Vorstandes im Hinblick auf die Unternehmensplanung.“

7.

§ 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

8.

§ 10 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Innere Organe des Aufsichtsrates, Beschlussfassung, Feststellung der Nichtigkeit

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

2. Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates in der Regel ein. Die Einberufung erfolgt schriftlich oder in Textform, wie beispielsweise per Email, unter Wahrung einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Versammlung bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt werden. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung in den wesentlichen Punkten mitgeteilt werden, jedoch ist die Gültigkeit der zu fassenden Beschlüsse nicht von der Mitteilung einer formellen Tagesordnung abhängig.

3. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

4. Sitzungen des Aufsichtsrates finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht die Mitglieder des Aufsichtsrates einstimmig einen anderen physischen Tagungsort beschließen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates können nach Entscheidung durch den Vorsitzenden als Präsenzsitzung oder ohne persönlichen Zusammentritt auch in einer anderen Form, die eine Beratung in unmittelbarem Austausch der Aufsichtsratsmitglieder erlaubt, wie beispielsweise als Audio- oder Videokonferenz, abgehalten werden oder in der Weise, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder einer Sitzung zugeschaltet werden können.

5. Wenn kein Mitglied widerspricht, können Ladungen – auch unter Abkürzung der Ladungsfrist – schriftlich, mündlich, fernmündlich, in Textform, mit Hilfe elektronischer Medien oder in sonstiger vergleichbarer Form erfolgen sofern sich alle Mitglieder beteiligen und kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Beschlussfassungen sind auch ohne Beratung außerhalb einer Sitzung schriftlich, fernmündlich, in Textform, mit Hilfe elektronischer Medien oder in sonstiger vergleichbarer Form zulässig, sofern sich alle Mitglieder beteiligen und kein Mitglied widerspricht.

Das Ergebnis der Abstimmung außerhalb einer Sitzung ist allen Aufsichtsratsmitgliedern schriftlich oder in Textform mitzuteilen.

6. Den Vorsitz in der Sitzung des Aufsichtsrates führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter, andernfalls ein mit einfacher Mehrheit der Anwesenden gewählter Sitzungsvorsitzender. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung.

7. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat eine Stimme. Mitglieder des Aufsichtsrates sind, soweit rechtlich zulässig, auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt.

8. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

9. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden protokolliert, von dem Sitzungsvorsitzenden unterzeichnet und allen Mitgliedern übermittelt.

10. Die Nichtigkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann gerichtlich festgestellt werden.

11. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs-und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen im Sinne von § 109 Absatz 1 Satz 2 AktG, die nicht Mitglieder des Aufsichtsrates oder des Vorstands sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich verpflichtet.“

9.

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung hat die ihr nach Gesetz und Satzung zukommenden Aufgaben, soweit nicht einzelne Aufgaben durch diese Satzung dem Aufsichtsrat übertragen sind.

2. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen, insbesondere über Form und Frist der Bekanntmachung. Die Einladung enthält die endgültige Tagesordnung.

3. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung, unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen, mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wobei der Tag der Absendung als Tag der Bekanntmachung gilt.

4. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt.

5. Die Aktionäre können im Rahmen einer Universalversammlung entsprechend der gesetzlich geltenden Regelungen unter Verzicht auf alle Förmlichkeiten, insbesondere hinsichtlich Zeit, Einberufung, Ort und Gegenstand der Hauptversammlung, Beschlüsse fassen, sofern alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.“

10.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Vollmacht

Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.“

11.

§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist das nicht der Fall, so ist eine Hauptversammlung, die mit der gleichen Tagesordnung innerhalb der nächsten sechs Wochen stattfindet, in jedem Fall beschlussfähig.“

12.

§ 13 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Die Rechte der Aktionäre, insbesondere hinsichtlich der Erhebung einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, richten sich nach den jeweils geltenden gesetzlichen Regelungen.“

13.

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.“

II.

Beschlussfassung über die Anwendung aktueller Rechtsschreibregeln in der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Textfassung der Satzung an die neuen, aktuell gültigen Rechtschreibregeln anzupassen.

III.

Beschlussfassung über die Änderung der Textfassung von § 4 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Textfassung von § 4 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 der Satzung zu ändern und die EUR-Beträge in Klammern hinter die jeweiligen DM-Beträge zu setzen.

Teilnahme und Abstimmung

Der Vorstand weist auf Folgendes hin:

Es wäre hilfreich, rechtlich jedoch nicht vorgeschrieben, wenn die Aktionäre der Gesellschaft unter dem „Stichwort Hauptversammlung“ bis spätestens 04. Juni 2021 ihre Absicht bekannt geben würden, an der Hauptversammlung und an den Abstimmungen teilzunehmen, und mitteilen würden, wie sie ihre Legitimation nachweisen. Die Satzung sieht keine entsprechenden Regelungen vor. Jeder Aktionär muss daher grundsätzlich Nachweis über seine Legitimation durch Vorlage der Aktien oder durch andere verkehrsübliche Dokumente führen. Die Mitteilung ist an folgende Adresse zu richten:

SALVE AG FINANZDIENSTE
z.Hd. Herr Steidinger
Ottostraße 2
76275 Ettlingen

Anträge von Aktionären

Etwaige Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind in Textform unter Nachweis der Aktionärseigenschaft an folgende Adresse zu senden:

SALVE AG FINANZDIENSTE
Stichwort “Hauptversammlung”
Ottostraße 2
76275 Ettlingen
FAX Nr.: + 49 (0) 7243 7747-974
E-Mail: u.steidinger@uvw.de

Die Gesellschaft ist nur dann verpflichtet, etwaige Anträge gem. §§ 126, 127 AktG und ihre Begründung den übrigen Aktionären zugänglich zu machen, wenn ihr diese 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 02. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen.

 

SALVE AG Finanzdienste

Der Vorstand

Christian Martin

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