Freitag, 14.05.2021

Scherzer & Co. Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Scherzer & Co. Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE 000 694 280 8 /​ WKN 694 280

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

27. Mai 2021 um 11:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Lindner Hotel City Plaza, Magnusstraße 20, 50672 Köln.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.695.552,99 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie, damit insgesamt EUR 1.497.000,00.

b)

Einstellung in die Gewinnrücklagen: EUR 3.198.552,99.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zur Veräußerung und/​oder Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG):

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26.5.2026 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen, zusammen mit ggf. aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse (soweit ein Börsenhandel besteht) oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (4) auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen.

Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der umsatzgewichtete Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Stichtag ist

(1.)

beim Erwerb über die Börse der Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb,

(2.)

beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,

(3.)

beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien.

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu fünfhundert (500) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. Ein Recht auf Andienung der Aktionäre kann teilweise oder vollständig ausgeschlossen werden.

c) Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder auf andere Weise erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse (wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Veräußerung nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, auch im Freiverkehr, sofern ein Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgen sollte) oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und auch in folgender Weise zu verwenden, wobei ein Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand jeweils ausgeschlossen werden kann:

aa)

Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft kann um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 Hs. 2 AktG zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden; soweit Vorstandsmitgliedern eigene Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

dd)

Sofern die Aktien der Scherzer & Co. AG in den Börsenhandel einbezogen sind, können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

ee)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden. Die eigenen Aktien können ferner verwendet werden, um den Inhabern von ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf eigene Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

ff)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. bb) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

gg)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Ausübung der Ermächtigungen anzupassen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) bb), dd) und ee) dieses Tagesordnungspunkts 6 verwendeten Aktien, soweit sie ausgegeben werden, 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung und der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 26.05.2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

a) Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse, im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots trägt dem Rechnung. Wenn die Aktien der Scherzer & Co. AG im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, kann ein Erwerb im Freiverkehr erfolgen, sofern ein Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment stattfinden sollte. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Ferner kann unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu fünfhundert (500) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Zusammen mit ggf. aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b) Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, dass erworbene eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse (wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Veräußerung nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, auch im Freiverkehr, sofern ein Handel mit Aktien der Scherzer & Co. AG in diesem Marktsegment erfolgen sollte) oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und auch in folgender Weise zu verwendet werden können, wobei ein Bezugsrecht der Aktionäre jeweils ausgeschlossen werden kann:

aa)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen.

bb)

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus einem bestehenden oder künftigen bedingten Kapital eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts und unter Beachtung der gesetzlichen Anforderungen zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung und der Ausübung der Ermächtigung begrenzt.

cc)

Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Wenn für die Aktien der Scherzer & Co. AG ein Börsenkurs verfügbar ist, soll der Vorstand diesen berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen solchen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, auch damit Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen eines Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

dd)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Scherzer & Co. AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung für diese Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ist, dass die Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel einbezogen sind. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit der Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

ee)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Scherzer & Co. AG aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung und der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten dürfen.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 27. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) im Lindner Hotel City Plaza, Magnusstraße 20, 50672 Köln, durchgeführt und live ab 11:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 27. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) vollständig in Bild und Ton im HV-Portal der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung verfolgen möchten, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachfolgend „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“). Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt.

Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ihre Berechtigung zum Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts weisen die Aktionäre nach, indem sie der Gesellschaft einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz vorlegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 6. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen.

Die vorgenannte Anmeldung und der vorgenannte Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 20. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Scherzer & Co. AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nachdem sich die Aktionäre ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, erhalten diese ihre Stimmrechtskarte mit den für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten und einem Vollmachtsformular übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, die einen Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung bzw. eine Stimmrechtsausübung beabsichtigten, sich frühzeitig anzumelden.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit ihrer Stimmrechtskarte zugesandt. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 möglich.

Auch Bevollmächtigte, insbesondere bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie sonstige gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung, der Widerruf und/​oder der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform oder der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Eine Vollmachterteilung, deren Widerruf bzw. ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen. Außerdem steht das HV-Portal unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a AktG oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten besondere gesetzliche Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG; eine solche Vollmachterklärung muss lediglich nachprüfbar festgehalten werden. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer ggf. von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch wenn sich der Aktionär durch einen Bevollmächtigten vertreten lässt, sind nach den vorstehenden Bestimmungen die fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte können (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Schriftform oder der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis spätestens 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), durch Rücksendung des den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zugesandten Formulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter „Voraussetzungen für den Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen. Außerdem steht auch hier das HV-Portal unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 möglich sein werden. Für einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Fristen entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Scherzer & Co. AG, Vorstand
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Telefax: (0221) 8 20 32-30
E-Mail: info@scherzer-ag.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und im Internet unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

veröffentlicht.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannte Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Scherzer & Co. AG
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Telefax: (0221) 8 20 32-30
E-Mail: info@scherzer-ag.de

Die Gesellschaft wird unter vorstehender Adresse fristgemäß zugegangene, nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu machender Begründungen sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

zugänglich machen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann der Vorstand unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären nach Maßgabe der folgenden Regelungen ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Fragen können bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal unter

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eingereicht werden. Voraussetzung ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn dieser mit der Übermittlung der Frage der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder per Vollmachterteilung ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zu deren Ende über das HV-Portal unter

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übermittelt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 können im Internet unter

www.scherzer-ag.de/​geschaeftsbericht.aspx

abgerufen werden. Ferner finden sich über die Internetseite der Gesellschaft im Rahmen des HV-Portals Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 29.940.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Sämtliche Aktien sind stimmberechtigt.

 

DATENSCHUTZ

 

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse: Scherzer & Co. AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, per E-Mail info@scherzer-ag.de oder per Telefax: 02 21/​ 820 32-30.

 

Köln, im April 2021

Scherzer & Co. AG

DER VORSTAND

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