Montag, 18.10.2021

Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Singulus Technologies Aktiengesellschaft

Kahl am Main

WKN A1681X /​ ISIN DE000A1681X5

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am

29. Oktober 2021 um 10:00 Uhr

stattfindet.

Die Hauptversammlung findet auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Eine Teilnahme ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung über den Link

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Le Méridien, Wiesenhüttenplatz 38, 60329 Frankfurt.

Tagesordnung

1.

Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der außerordentlichen Hauptversammlung wird angezeigt, dass eine Vertiefung des bereits bestehenden Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft absehbar ist und auf anderen Gründen beruht, als dies noch im Jahr 2015 bei erstmaliger Anzeige im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG der Fall war.

Der Hauptversammlung wird hierzu die ungeprüfte Einzelbilanz der Gesellschaft nach HGB zum 30. Juni 2021 vorgelegt. Diese kann auf der Internetseite der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft unter www.singulus.de im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung“ abgerufen werden (https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html).

Das Eigenkapital weist zum 30. Juni 2021 einen negativen Betrag von EUR 96,7 Mio. auf. Dabei handelt es sich um keine durch einen unabhängigen Prüfer bestätigte Zahl. Dieser Fehlbetrag hat sich seitdem durch weitere Verluste erhöht.

Der Verlust beruht einerseits darauf, dass nach HGB Umsätze und Gewinne aus der Lieferung von Anlagen erst mit Abnahme realisiert werden. Nach IFRS wird der Umsatz hingegen entsprechend dem Fertigstellungsgrad bis zur Abnahme realisiert, die Buchung von Aufwand und Umsatz läuft daher nach IFRS weitgehend parallel. Nach HGB kommt es mit der Abnahme dann zur vollständigen Umsatz- und Gewinnrealisierung und zu einem bilanziellen Aufholeffekt. Die späte Umsatzrealisierung war 2015 der Grund für den Verlust der Hälfte des Eigenkapitals. Inzwischen wurde der Verlust des Eigenkapitals aber dadurch vertieft, dass der Umsatz und Gewinn nicht mehr hoch genug waren, um die allgemeinen Betriebskosten zu decken.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass nach dem im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung durchgeführten Kapitalschnitt weitere Maßnahmen durch die Hauptversammlung nicht erforderlich sind. Der derzeitige Geschäftsplan sieht vor, dass mit dem planmäßig erwarteten wachsenden Geschäft das negative Eigenkapital innerhalb von fünf Jahren ausgeglichen wird.

Der Vorstand wird diese Bilanz und die Gründe für den Verlust in der Hauptversammlung erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der Einziehung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.896.527,00, eingeteilt in 8.896.527 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 wird um EUR 2,00 auf EUR 8.896.525 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt zwei (2) Inhaberaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär Markus Ehret, Kronberg/​Ts., Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 Aktiengesetz („AktG“) zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

b)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Kapitalherabsetzung entsprechend anzupassen.

3.

Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten und die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch EUR 8.896.525,00 beträgt und in 8.896.525 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt sein wird, wird im Verhältnis von 17:3 (in Worten: siebzehn zu drei) um EUR 7.326.550 auf EUR 1.569.975 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die nach der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Einziehung existierenden 8.896.525 Nennbetragsaktien im Verhältnis 17:3 (in Worten: siebzehn alte Aktien zu drei konvertierten Aktien) zusammengelegt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Barkapitalerhöhung entsprechend anzupassen.

4.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 13.606.450,00 durch Ausgabe von bis zu 13.606.450 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage um bis zu weitere EUR 13.606.450,00 erhöht („Barkapitalerhöhung„). Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 13.606.450 neuen Inhaberaktien im Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie („Ausgabebetrag„) ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 13.606.450,00. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, so sind die neuen Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie erstmals für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft gewinnberechtigt.

b)

Es wird nach Eintragung der Kapitalherabsetzungsbeschlüsse gemäß Tagesordnungspunkte 2 und 3 den bestehenden Aktionären („Bezugsberechtigte Aktionäre„) in der Weise ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt (mittelbares Bezugsrecht), dass zunächst zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien die ODDO BHF Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, oder ein anderes Kreditinstitut, („Bezugsstelle„) zugelassen wird. Das Bezugsverhältnis beträgt nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkte 2 und 3 zu beschließenden Kapitalherabsetzung 3:26 (d.h. 3 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 26 neuen Aktien). Die Zulassung zur Zeichnung und Übernahme erfolgt mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Bezugsberechtigten Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital gemäß dem in lit. d) festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot„) und den Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.

c)

Die Bezugsfrist unter dem Bezugsangebot beträgt mindestens zwei Wochen. Die neuen Aktien werden in dem Umfang gezeichnet und die Barkapitalerhöhung wird in jedem Fall in dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre während der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß lit d) festgelegten Bezugsfrist ihr (mittelbares) Bezugsrecht ausgeübt haben. Falls nicht sämtliche neue Aktien unter dem Bezugsangebot bezogen wurden, können die verbleibenden neuen Aktien an einen Dritten, insbesondere an einen solchen, der sich vor Beginn des Bezugsangebots gegenüber der Gesellschaft verpflichtet hat, nicht bezogene Aktien zum Bezugspreis gemäß lit. d) zu übernehmen und zu zeichnen und der gemäß lit. d) im Bezugsangebot benannt ist, im Wege der unmittelbaren Zeichnung ausgegeben werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis, ggf. die Benennung eines nach Durchführung des Bezugsangebots zur unmittelbaren Zeichnung berechtigten Dritten, die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien sowie die Bezugsfrist (im Rahmen der Vorgaben in lit. c)) festzulegen. Der Bezugspreis darf dabei nicht geringer ausfallen als EUR 1,10.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Barkapitalerhöhung entsprechend anzupassen.

f)

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und die Änderungen der Satzung gemäß lit. e) nur nach Eintragung der Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 und 3 beschlossenen Kapitalherabsetzungen und der entsprechenden Änderungen von § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Durchführung der Barkapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

g)

Der Beschluss der Barkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung oder, sofern Klagen gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben werden oder sofern es zu anderen gegen die Durchführung dieser Kapitalerhöhung gerichteten rechtlichen Maßnahmen kommt, innerhalb von sechs Monaten, (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG, zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.896.527,00 und ist eingeteilt in 8.896.527 auf den Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des COVMG hat der Vorstand am 15.09.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15.09.2021 beschlossen, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über eine zur Verfügung gestellte und unter

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

abrufbare Plattform („HV-Portal„) zu verfolgen. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, das unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmabgabe kann auf zwei Wegen erfolgen, namentlich (1) die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und (2) eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung über das HV-Portal. Letzteres ist über den Link

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

möglich. Alternativ ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter per Brief, Fax oder E-Mail an die unter Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ zu findende Adresse sowie über das HV-Portal möglich.

Die Abgabe der Stimmen erfolgt während der Hauptversammlung über das eingerichtete HV-Portal. Zudem kann über das HV-Portal Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter, auch bis in die Hauptversammlung hinein, erteilt werden. Die Aktionäre haben im HV-Portal die Möglichkeit, zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt über ein Auswahlmenü auf der Online-Plattform zwischen den Zustimmungsmöglichkeiten „JA“, „NEIN“ und „ENTHALTUNG“ auszuwählen. Nach der entsprechenden Auswahl kann der Aktionär seine Stimmen über die integrierte Sendefunktion an die Gesellschaft übermitteln und so von seinem Stimmrecht Gebrauch machen. Alternativ können Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, über die E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

ihre Zustimmung bzw. Ablehnung zu jedem Tagesordnungspunkt an die Gesellschaft übermitteln.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Die Anmeldungsunterlagen werden über die Depotbanken an die Aktionäre verteilt. Nach seiner Anmeldung erhält der Aktionär oder der von ihm in der Anmeldung Bevollmächtigte eine Stimmrechtskarte mit einem individuellen Zugangscode, der ihm die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht. Mit diesem Zugangscode kann sich der Aktionär oder der vom ihm Bevollmächtigte über den Link

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

vor oder während der Hauptversammlung einloggen, sein Frage-, Antrags-, Stimm- und Widerspruchsrecht ausüben und der Übertragung der Hauptversammlung live folgen. Während der Hauptversammlung selbst können keine Fragen mehr gestellt werden.

Widerspruch

Den Aktionären steht auch weiterhin die Möglichkeit offen, Widerspruch zu erklären. Dieser kann direkt über das HV-Portal erklärt werden. Die Übermittlung des Widerspruchs muss während der Hauptversammlung erfolgen. Der Aktionär muss hierbei ausreichend deutlich zum Ausdruck bringen, dass er hinreichende Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit von einem, mehreren oder allen Beschlüssen in der Hauptversammlung hat. Aus dem Widerspruch muss klar hervorgehen, gegen welchen Beschluss der Widerspruch gerichtet ist. Zudem muss die Stimmkartennummer der Aktien im Widerspruch angegeben werden. Der Aktionär muss das Wort „Widerspruch“ nicht verwenden.

Für weitere Auskünfte im Zusammenhang mit der Durchführung als präsenzlose Hauptversammlung im Vorfeld der Hauptversammlung können sich die Aktionäre unter der folgenden Telefonnummer +49 (0) 89 210 27-220 und der E-Mail-Adresse singulus_​aohv2021@linkmarketservices.de an den Hauptversammlungsdienstleister wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 17. Oktober 2021 (00:00 Uhr MESZ) („Record Date”), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 22. Oktober 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Fax: +49 (0) 89 21 027-289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten mit den Zugangscodes für das HV-Portal übersandt.

Der Record Date (Nachweisstichtag) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Stimmabgabe im HV-Portal oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vor der Hauptversammlung bedarf die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche elektronische Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen, indem der Aktionär seinen eigenen Zugangscode verwendet. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre gemäß § 135 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit diesen abzustimmen.

Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war und der Aktionär ihm den erteilten Zugangscode zum HV-Portal weitergibt. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht nicht der Textform. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft („Stimmrechtsvertretern”) vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern dies vor der Hauptversammlung geschieht. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis 28. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Fax: +49 (0) 89 21 027-289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor und während der Hauptversammlung über das HV-Portal möglich. Hierzu ist der mit der Stimmrechtskarte übersandte Zugangscode erforderlich. Die Textform ist in diesem Fall entbehrlich. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 14. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entsprechende schriftliche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse

Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an

aoHV2021@singulus.de

zu richten.

Anderweitig adressierte oder formell fehlerhafte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 S. 3 in Verbindung mit Abs. 2 S. 1 und § 70 AktG verwiesen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main

Fax: +49 (0) 61 88 440-110

E-Mail: aoHV2021@singulus.de

spätestens bis zum 14. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. §§ 126 Abs. 2, 127 S. 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investor Relations“ bzw. unter dem Link

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Angesichts der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ist eine Wiederholung des Antrags in der Hauptversammlung nicht erforderlich, sondern die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten) nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVMG ein Fragerecht. Die Fragen sind vorab bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum 27. Oktober 2021, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht das HV-Portal zur Verfügung. Eine Übermittlung der Fragen in anderweitiger Form oder zu einem späteren Zeitpunkt ist ausgeschlossen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen einzeln zu beantworten, er kann vielmehr Fragen bei der Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.singulus.de (dort unter der Rubrik „Investor Relations/​ Hauptversammlung” bzw. unter dem Link https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html).

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Um die virtuelle Hauptversammlung verfolgen sowie das HV-Portal nutzen und Ihre Aktionärsrechte ausüben zu können, benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, empfiehlt die Gesellschaft eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit.

Sollten Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer benutzen, benötigen Sie einen Internetbrowser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Ihr Browser muss eine sichere Internetverbindung (SSL) unterstützen. Weiterhin muss JavaScript aktiviert sein und Cookies müssen akzeptiert werden.

Ab dem 29. Oktober 2021, 09:00 Uhr (MESZ), wird unter dem Link

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

(Bild und Ton) angeboten werden, die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu überprüfen.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter

https:/​/​www.singulus.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​aohv2021.html

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 29. Oktober 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach ordnungsgemäßer Anmeldung über das HV-Portal in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik durch Einschränkungen in der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistung oder Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste und Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie des Zugangs zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der Hard- und Software, die für das HV-Portal eingesetzt werden, einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, behält sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vor, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Kahl am Main, im September 2021

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Übermittlung an Drittländer

Es werden keine Daten an Drittländer übermittelt.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben ein Auskunfts- und Berichtigungsrecht und unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Die Kontaktdaten der Datenschutz-Aufsichtsbehörde lauten wie folgt:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA)
Promenade 27
91522 Ansbach
Telefon +49 (0) 981 53 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Hanauer Landstr. 103
63796 Kahl am Main

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Tel: +49 (0) 6188 440 0

E-Mail: Datenschutz@singulus.de

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