Samstag, 25.09.2021

Smart Equity AG: Ordentliche Hauptversammlung

Smart Equity AG

Köln

WKN A0SMVD
– ISIN DE 000 A0S MVD 5 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der

am Montag, den 25. Oktober 2021 um 13:00 Uhr,

im Lindner Hotel City Plaza, Magnusstraße 20, 50672 Köln,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 i. H. v. EUR 467.072,56 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Neufassung der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft soll inhaltlich angepasst und aktualisiert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, die Satzung der Smart Equity AG insgesamt folgt wie neu zu fassen:

„Smart Equity AG

Satzung

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma und Sitz des Unternehmens

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma Smart Equity AG.

(2)

Sie hat ihren Sitz in Köln.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beratungs- einschließlich Transformationsleistungen und Vermittlungs- und Programmierungsleistungen im Zusammenhang mit innovativen Geschäftsmodellen und Softwarelösungen insbesondere im Bereich der Digitalisierung und Dezentralisierung einschließlich der Blockchain-Technologie und Kryptowährungen und sonstiger innovativer Geschäftsmodelle.

(2)

Die Gesellschaft kann ferner, soweit es sich nicht um genehmigungsbedürftige Bankgeschäfte oder genehmigungsbedürftige Finanzdienstleistungen handelt, als Holdinggesellschaft Beteiligungen an einem oder mehreren Unternehmen halten und durch Tochterunternehmen, verbundenen Unternehmen, Beteiligungen oder andere Rechtsträger oder Vermögensmassen jeweils eine Geschäftsstrategie verfolgen, den langfristigen Wert der Tochterunternehmen, verbundenen Unternehmen, Beteiligungen oder andere Rechtsträger oder Vermögensmassen zu fördern.

(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

§ 3
Geschäftsjahr; Bekanntmachungen
(1)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1)

Das Grundkapital beträgt 275.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in 275.000 Stückaktien.

(2)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien durch die Hauptversammlung abweichend von den gesetzlichen Bestimmungen geregelt werden.

§ 5
Form und Inhalt der Aktien
(1)

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.

(2)

Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

(3)

Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

III.
Organe der Gesellschaft

A.
Der Vorstand

§ 6
Zusammensetzung; Geschäftsordnung

(1)

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, deren Anzahl vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Gibt es mehrere Vorstandsmitglieder, kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(2)

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

§ 7
Vertretung der Gesellschaft; Erteilung Prokura
(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind.

(2)

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats befugt, einem oder mehreren Angestellten Prokura bzw. Handlungsvollmacht zu erteilen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern gestatten, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181, 2. Alt. BGB). § 112 AktG bleibt unberührt.

B.
Der Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung; Wahl; Amtsdauer

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

(3)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, erfolgt die Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand gegenüber unter einer Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Sitzung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied eröffnet, der den Vorsitzenden wählen lässt.

§ 10
Einberufung und Beschlussfassung
(1)

Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie.

(2)

Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen. Die Einberufung soll in der Regel unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen erfolgen, wenn nicht dringende Gründe eine kürzere Einberufungsfrist nötig erscheinen lassen.

(3)

Die Mitglieder des Vorstands können an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende aus besonderem Grund nichts anderes bestimmt.

(4)

Beschlüsse werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzung des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der Videoübertragung zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe telefonisch oder per Videokonferenz bzw. Videoübertragung vorzunehmen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht.

(5)

Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sowie nicht gesetzlich eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

(6)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften aufzuzeichnen und aufzubewahren. Der Vorsitzende hat die Niederschriften zu unterzeichnen.

(7)

Erklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter abgegeben.

(8)

Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 11
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 3.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung pro rata temporis.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz einer auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(3)

Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat („D&O-Versicherung“) abgeschlossen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

IV.
Hauptversammlung

§ 12
Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt, in der sich eine Wertpapierbörse befindet oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 13 Abs. 1). Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

§ 13
Teilnahmeberechtigung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugeht. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(2)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 14
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, leitet eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Person die Hauptversammlung, die nicht zwingend Aktionär sein muss.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 15
Stimmrecht und Vollmachtserteilung
(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form; in der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten bedarf der gesetzlich vorgeschriebenen Form. Falls die Gesellschaft einen Stimmrechtsvertreter benennt, können in der Einberufung für die Erteilung der Vollmacht an diesen sowie den Widerruf dieser Vollmacht konkrete Formen und Kommunikationswege bestimmt werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 16
Beschlüsse der Hauptversammlung
(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

(2)

Schreibt das Gesetz neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Mehrheit des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, genügt, soweit das Gesetz nicht zwingend Abweichendes vorschreibt, für Beschlussfassungen gem. § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen), § 207 AktG (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) und § 221 AktG (insbesondere Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

V.
Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 17
Jahresabschluss

Jahresabschluss und Lagebericht sind, soweit gesetzlich erforderlich, entsprechend den gesetzlichen Regelungen aufzustellen und, falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Das Recht zur freiwilligen Abschlussprüfung bleibt unberührt.

§ 18
Gewinnverwendung

Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.“

6.

Beschlussfassung über Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Das in der bisherigen Satzung unter § 3 Abs. 3 geregelte genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses war bis zum 6. Mai 2019 befristet. Um der Gesellschaft auch künftig flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten und Finanzierungsoptionen zu bieten, soll eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals einschließlich der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen („Genehmigtes Kapital 2021“) und § 4 der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden neuen Satzung entsprechend um einen Abs. 3 ergänzt werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Oktober 2026 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 137.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 137,500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

für Spitzenbeträge;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere (i) zur Gewährung von Aktien zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen sowie (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;

c)

bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten;

d)

um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch machen, als der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.

Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 der neuen Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Oktober 2026 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 137.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 137,500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere (i) zur Gewährung von Aktien zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen sowie (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;

c) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten;

d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur soweit Gebrauch machen, als der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.

Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird die gem. dieses Tagesordnungspunkts 6 zu beschließende Ergänzung von § 4 der Satzung um einen Abs. 3 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, dass sichergestellt ist, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende Neufassung der Satzung in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, wobei auch die Möglichkeit geschaffen werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Gesellschaft verfügt in ihrer unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden neuen Satzung über keine Ermächtigung für Kapitalmaßnahmen. Um flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu haben und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann („Genehmigtes Kapital 2021“). Rechtstechnisch wird dies dergestalt umgesetzt, dass zunächst die neue Satzung (Tagesordnungspunkt 5) in das Handelsregister eingetragen und wirksam und sodann – hierauf aufbauend – § 4 der neuen Satzung um einen Abs. 3 ergänzt wird.

Das vorgesehene Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 175.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die neuen Aktien.

Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt im Ergebnis nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre.

Der Vorstand soll aber ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: a) für Spitzenbeträge; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; c) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; sowie d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

Sacheinlagen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, gegebenenfalls Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen u. U. hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht (allein) in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion gegebenenfalls entscheidend verzögern. Ferner könnten eine gegebenenfalls von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann unter Umständen nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern. Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf entsprechend § 255 Abs. 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z. B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/​oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Eine solche Wahldividende bietet sowohl für die Gesellschaft als auch für die Aktionäre Vorteile. Die Gesellschaft hat bei ihrer Ausübung den Vorteil, dass keine Liquidität abfließt, da sie den Dividendenanspruch durch Ausgabe eigener Aktien befriedigt. Für Aktionäre bietet die Wahldividende die Möglichkeit, zu günstigen Konditionen weitere Aktien zu erwerben.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von lit. c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist auf bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Beschränkung des Volumens der Kapitalerhöhung können eine Verwässerung bestehender Beteiligungen und ein Einflussverlust für die Aktionäre nur in geringem Maße eintreten.

Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Wandlungsberechtigten und Optionsinhabern

Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz für deren Inhaber bzw. Gläubiger vor. Die Einräumung eines Bezugsrechts auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw. Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte tritt dann an die Stelle einer anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien gegebenenfalls ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Gemeinsame Obergrenze von 10% des Grundkapitals

Die vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen zudem einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze von 10% des Grundkapitals: Der Vorstand darf von ihnen insgesamt nur soweit Gebrauch machen, als der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Durch diese Gesamtobergrenze sowie die Anrechnung weiterer unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebener Aktien oder Aktienoptionen wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes noch stärker Rechnung getragen.

Abschließende Beurteilung

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken des Gesellschaftsinteresses und erscheinen zu deren Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 Gebrauch macht, und dies nur tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 6 Abs. 4 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihrer Aktionärsstellung durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anmelden. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstelle Bescheinigung des Letztintermediärs gem. § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf Montag, den 4. Oktober 2021, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des Montag, 18. Oktober 2021, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Smart Equity AG
c/​o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 421 897604-44
E-Mail-Adresse: hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Nach Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Zur Erteilung einer Vollmacht kann das Formular verwendet werden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Das Erfordernis der Textform gilt nicht im Falle einer Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG oder diesen gleichgestellten Personen oder Unternehmen (§ 135 AktG), eine solche Vollmachterklärung muss lediglich nachprüfbar festgehalten werden. Hier sind jedoch möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis einer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung seine Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann auch unter der E-Mail-Adresse

info@smartequityag.de

elektronisch übermittelt werden.

Sofern ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft von ihrem Recht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG Gebrauch machen und nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu machender Begründungen sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smartequityag.de/​general-assembly.aspx

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Sonntag, 10. Oktober 2021, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt:

Smart Equity AG
HV-Stelle
Lütticher Straße 8a
50674 Köln
Telefax: 03212 – 4151943
E-Mail: info@smartequityag.de

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 finden sich im Internet unter

https:/​/​www.smartequityag.de/​publications.aspx

und können dort eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung belaufen sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 275.000,00 und die Anzahl der Stückaktien auf 275.000. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Hauptversammlung wird nicht in Ton und Bild übertragen.

DATENSCHUTZ

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Smart Equity AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.smartequityag.de/​general-assembly.aspx

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Smart Equity AG
Lütticher Straße 8a
50674 Köln

Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wichtige Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie

Um die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchführen zu können, ist die Einhaltung der für den Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung maßgeblichen öffentlich-rechtlichen Vorgaben und behördlichen Anordnungen zum Hygiene- und Infektionsschutz, insbesondere gemäß der CoronaSchVO des Landes Nordrhein-Westfalen, erforderlich. Nach derzeitigem Stand der Bestimmungen ist am Einlass zum Versammlungsraum ein Nachweis einer vollständigen Covid-19-Impfung, einer überstandenen Covid-19-Erkrankung oder ein negativer Covid-19-Antigentest vorzulegen. Außerdem ist ein Mund-Nasen-Schutz zu tragen („Maskenpflicht“), darüber hinaus sind die Abstandsregeln einzuhalten. Es ist weiterhin nicht auszuschließen, dass zum Veranstaltungszeitpunkt weitere oder andere gesetzliche oder behördliche Auflagen zu erfüllen sind. Aktuelle Informationen können auf der Internetseite des Landes Nordrhein-Westfalen abgerufen werden:

https:/​/​www.land.nrw/​corona

 

Köln, im September 2021

Smart Equity AG

Der Vorstand

 

Hinweis zur Hauptversammlung:
Der Einlass in den Versammlungsraum erfolgt ab 12:30 Uhr. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass in und nach der Hauptversammlung kein Imbiss angeboten wird.

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