Freitag, 14.05.2021

TeamBank AG Nürnberg: Ordentliche Hauptversammlung

TeamBank AG Nürnberg

Nürnberg

Ordentliche Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, dem 31. Mai 2021, um 15:30 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen

für die ordentliche Hauptversammlung der TeamBank Aktiengesellschaft Nürnberg (“TeamBank”) am 31. Mai 2021 in Frankfurt am Main.

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Aufsichtsratsberichts für das Geschäftsjahr 2020

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen

TOP 4

Beschlussfassung über die Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

TOP 5

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DZ BANK AG

Der zwischen der DZ BANK und der TeamBank bestehende Gewinnabführungsvertrag endete durch Kündigung seitens der DZ BANK AG zum 31.12.2020. Mit dem Abschluss eines neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages soll eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft hergestellt werden. Der gemeinsame Bericht der Vorstände der TeamBank und der DZ BANK über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der TeamBank sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der TeamBank zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2021 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der TeamBank in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 02.03./​08.03.2021 zwischen der DZ BANK und der TeamBank zu.

TOP 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bareinlage sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigte Kapital 2016) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu Euro 11.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu Euro 11.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.”

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 3 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 31. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

TOP 7

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 b) wird wie folgt neu gefasst:

„b) mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Kalenderjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 67. Lebensjahr vollendet.”

Informationen zu TOP 5 – Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DZ BANK AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.03./​08.03.2021

zwischen der

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main,
Platz der Republik, 603255 Frankfurt am Main

– im Folgenden „DZ BANK“ genannt –

und der

TeamBank AG Nürnberg,
Beuthener Straße 25, 90471 Nürnberg

– im Folgenden „Gesellschaft“ genannt –

§ 1
Leitung

(1)

Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.

(2)

Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

(3)

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

§ 2
Gewinnabführung

(1)

Die Gesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.

(2)

Die Gesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen und Sonderposten dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet sind. Konkret hat die Gesellschaft bei der Erstellung ihres Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Gewinnabführung nach Absatz 1 dadurch, dass sie ihre Gewinne ganz oder teilweise in ihre eigenen Rücklagen einstellen, dem Fonds für allgemeine Bankrisiken zuweisen oder eine Vorsorge für allgemeine Bankrisiken bilden kann, bevor sie eine Zahlung an die DZ BANK leistet.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3
Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur vollen Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

§ 4
Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen. Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, der DZ BANK jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen sowie ihr laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.

§ 5
Ausgleich

(1)

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der Gesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto € 304,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. € 256,19 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die Gesellschaft, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

(2)

Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das in § 7 Abs. 2 des Vertrages bestimmte Geschäftsjahr der Gesellschaft. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Gesellschaft endet oder die Gesellschaft während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

(3)

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

(4)

Falls das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Absatz 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig, z.B. durch Aktienübertragungen, die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem § 5.

(5)

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 6
Abfindung

(1)

Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Gesellschaft dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der Gesellschaft 648,33 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

(2)

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3)

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei.

(4)

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

§ 7
Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

(2)

Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Gesellschaft in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 01.01.2021 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

(3)

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2025, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft möglich. Die Kündigung wirkt ab Beginn des folgenden Geschäftsjahres und ändert nichts an der Verpflichtung der DZ BANK, der Gesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren.

(4)

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2021 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 Satz 1 für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde; Absatz 3 Sätze 2 bis 4 bleiben unberührt.

§ 8
Sonstiges

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

(3)

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

Hinweise für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens zum Donnerstag, 27. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet haben. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind, können auch Bevollmächtigte einsetzen. Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der TeamBank können dies Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, oder Mitarbeiter der Gesellschaft sein. Die TeamBank möchte wie bisher den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

Soweit Sie als im Aktienregister eingetragener Aktionär von Ihrem Recht, Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zu übersenden, Gebrauch machen wollen, sind die Gegenanträge ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TeamBank AG Nürnberg
Oliver Bohner
Leiter Recht
Beuthener Straße 25
90471 Nürnberg

Auch per E-Mail: recht@teambank.de

 

Nürnberg, im April 2021

TeamBank AG Nürnberg

Der Vorstand

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