Sonntag, 17.10.2021

UmweltBank Aktiengesellschaft: Bezugsangebot

UmweltBank Aktiengesellschaft

Nürnberg

Bezugsangebot an die Aktionäre der UmweltBank AG, Nürnberg
(WKN 557 080)
zum Erwerb neuer Aktien der UmweltBank AG

Den Aktionären der UmweltBank AG, Nürnberg (nachfolgend „UmweltBank“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.06.2017 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28.06.2022 gegen Bar- und /​oder Sacheinlage um insgesamt bis zu 10.722.280 EUR zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/​I). Diese Ermächtigung wurde am 6. September 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragenDer Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung/​en festzulegen. Der Vorstand hat am 6. Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8. Oktober 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.429.389,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Die Erhöhung gegen Bareinlage erfolgt durch die Ausgabe von bis zu 4.429.389 Neuen Aktien.

Bei den Neuen Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt und werden wie die bereits ausgegebenen Aktien unter der Wertpapierkennnummer 557 080 geführt. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht und die Möglichkeit zur Anmeldung eines Überbezugswunschs für die Neuen Aktien eingeräumt.

Den zum Bezug berechtigten Aktionären (zusammen die „Bezugsberechtigen“) wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass ausschließlich die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim, („Baader Bank“ oder die „Bezugsstelle“ oder die „Abwicklungsstelle“) auf der Grundlage und unter den Bedingungen eines zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank abgeschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wurde, die Neuen Aktien den Bezugsberechtigten im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis 7 : 1 (7 bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Aktie) zum unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Baader Bank vor.

Anteilige Erhöhung des Grundkapitals mit Bezugsrecht:

Das Bezugsverhältnis der Neuen Aktien beträgt 7 (sieben) alte zu 1 (einer) Neuen Aktie. Für die Erhöhung werden die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallenden Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5ER2, WKN A3E5ER) am 15. Oktober 2021 per Stand vom 14. Oktober 2021, abends 23:59 Uhr MESZ, durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken automatisch zugebucht. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte sowie Bezugsrechtsspitzen verfallen wertlos. Bezugsrechtsspitzen sind die Bezugsrechte eines Aktionärs, die addiert nicht mehr für den Bezug einer weiteren Neuen Aktie ausreichen würden (d.h. deren Summe zwischen eins und sieben beträgt, da sieben Bezugsrechte für den Erwerb einer Neuer Aktie benötigt werden). Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, können diese Ausübung nicht widerrufen, reduzieren oder zurückziehen.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt 16,50 Euro je Neuer Aktie. Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht und ihren Überbezugswunsch auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts und Überbezugswunschs in der Zeit vom

13. Oktober 2021 bis 27. Oktober 2021, 23:59 MESZ
(jeweils einschließlich)

(die „Bezugsfrist“) über ihre Depotbank bei der Bezugs- und Abwicklungsstelle Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts und des Überbezugswunschs bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars („Bezugserklärung“) zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens zum Ende der Bezugsfrist (27. Oktober 2021, 23:59 MESZ) bei der Baader Bank ( Fax: +49 89 5150 2425 /​ Telefonnummer: +49 89 5150 1768 /​ E-Mail: kapitalmarkt@baaderbank.de), aufzugeben und den Bezugspreis in Höhe von EUR 16,50 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist (27. Oktober 2021, 23:59 MESZ) auf folgendes Konto der Abwicklungsstelle zu zahlen:

Kontoinhaber: Baader Bank Aktiengesellschaft
IBAN: DE11 7003 3100 0088 8421 33
BIC: BDWBDEMMXXX
Verwendungszweck „Kapitalerhöhung UmweltBank 2021″.

Für den Bezug der Neuen Aktien kann die Depotbank eine mit dem Aktionär im Rahmen des Depotvertrags vereinbarte Provision berechnen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist sind jeweils die Meldung des Bezugs (Sammelbezugserklärung), die Umbuchung der ausgeübten Bezugsrechte sowie die Überweisung des Bezugspreises auf das vorgenannte Konto der Abwicklungsstelle.

Bezugsrecht

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der UmweltBank mit der ISIN DE0005570808 /​WKN 557080 am 14. Oktober 2021 um 23:59 Uhr MESZ. Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte mit der ISIN DE000A3E5ER2, WKN A3E5ER am 15. Oktober 2021 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 13. Oktober 2021 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang der gemäß des Bezugsangebots bestehenden Bezugsrechte abgetrennt, und die Aktien der UmweltBank werden „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert.

Bezugspreis und Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für 7 (sieben) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 1 (eine) Neue Aktie gegen Bareinlage bezogen werden. Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt 16,50 Euro je neuer Aktie.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind zum Ende der Bezugsfrist, also bis zum 27. Oktober 2021, 23:59 MESZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Baader Bank zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch die Bezugserklärung der depotführenden Stelle vorliegt und der Bezugspreis auf dem voranstehende genannten Konto der Baader Bank gutgeschrieben wurde.

Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Bezugsrechtshandel wird nicht angeboten oder organisiert. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5ER2, WKN A3E5ER) verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos und werden ersatzlos ausgebucht.

Mehrerwerb (Überbezug)

Dem Aktionär wird die Möglichkeit eingeräumt, einen Wunsch zum Bezug weiterer, von anderen berechtigten Aktionären nicht bezogener Aktien anzumelden (Überbezug). Der Wunsch auf Überbezug wird im Rahmen der Bezugserklärung erklärt.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht per Bezugsrecht bezogene Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung ausgesuchten Anlegern zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, zum Erwerb angeboten werden. Zudem besteht für die Aktionäre die Möglichkeit des Überbezugs.

Zuteilung der Neuen Aktien

Die Zuteilung der Neuen Aktien erfolgt entsprechend der ausgeübten Bezugsrechte. Ausgeübte Bezugsrechte werden voll bedient, die Zuteilung des Überbezugs erfolgt quotal in Relation der eingereichten Überbezugswünsche zu noch nicht anderweitig platzierten Neuen Aktien. Ein Anspruch auf Zuteilung des Überbezugs besteht nicht. Eine Kürzung des Überbezugs auf „Null“ kann ggf. erfolgen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach deutschem Recht geschaffen. Sie werden mit den gleichen Rechten ausgestattet sein wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet sein. Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt werden.

Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien, Zahlstelle

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE0005570808/​ WKN 557080) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien durch Girosammelgutschrift. Abwicklungsstelle ist die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim Mit der Lieferung kann nicht vor dem 10. November gerechnet werden.

Provision von Depotbanken

Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den Depotbanken die bankübliche Effektenprovision berechnet werden.

Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien

Der Einbezug der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse München (Segment m:access) wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt. Die Neuen Aktien werden mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift in den Handel einbezogen sein (gleiche ISIN und WKN wie bestehende Aktien).

Risikohinweise

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Übernahmevertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien insbesondere eine erhebliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft oder Ereignisse wirtschaftlicher und /​oder politischer Art oder staatliche Maßnahmen, welche die Durchführung der Kapitalerhöhung unzumutbar machen. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Im Fall des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Fall der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Fall einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Weitere Informationen, Wertpapierprospekt

Weitere Informationen zum angebotenen Wertpapier und zur UmweltBank als Emittentin können dem Wertpapierprospekt vom 1. Oktober 2021 entnommen werden, der die Grundlage dieses öffentlichen Angebots bildet. Dieser wurde auf der Internetseite der UmweltBank unter

www.umweltbank.de/​Kapitalerhoehung2021

veröffentlicht. Etwaige künftige Nachträge zum Prospekt werden ebenfalls dort veröffentlicht. Der Prospekt und etwaige künftige Nachträge zum Prospekt oder zum Registrierungsformular sind außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin, UmweltBank Aktiengesellschaft, Laufertorgraben 6, 90489 Nürnberg, Deutschland (wertpapiere@umweltbank.de, Fax-Nr. 0911 /​ 53 08 – 149, Tel-Nr. 0911 /​ 53 08 – 145) in gedruckter Form kostenlos erhältlich. Die UmweltBank empfiehlt den Aktionären, den Prospekt zu lesen und insbesondere die Risikohinweise zu beachten.

Veröffentlichungen, Verbreitung des Angebotsdokuments, Sonstiges

Dieses Angebotsdokument wird auf der Webseite der UmweltBank unter

www.umweltbank.de/​Kapitalerhoehung2021

und im Bundesanzeiger ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und ebensolche Beschränkungen einzuhalten. Die UmweltBank übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass sich das Bezugsangebot an alle Aktionäre der UmweltBank richtet.

Die UmweltBank wird das Ergebnis dieses Bezugsangebots auf ihrer Internetseite unter

www.umweltbank.de/​Kapitalerhoehung2021

veröffentlichen. Sämtliche Veröffentlichungen und sonstige Mitteilungen der UmweltBank, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot stehen, werden, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der UmweltBank unter

www.umweltbank.de/​Kapitalerhoehung2021

bekannt gemacht.

Verkaufsbeschränkungen

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt. Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Anwendbares Recht – Gerichtsstand

Dieses Bezugsangebot sowie alle mit diesem Bezugsangebot zusammenhängenden Rechtsgeschäfte und rechtsgeschäftsähnlichen Handlungen zwischen den annehmenden Aktionären, der Bezugsstelle, der Abwicklungsstelle, der UmweltBank und /​ oder den depotführenden Stellen unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Bezugsangebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Nürnberg.

 

Nürnberg, im Oktober 2021

UmweltBank Aktiengesellschaft, Nürnberg

Der Vorstand

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