Freitag, 14.05.2021

Vascory AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Vascory AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0007786303 /​ WKN 778630

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der am Mittwoch, den 27. Januar 2021, um 10:00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
in der Kanzlei Landgraf Schneider Rechtsanwälte, PartG,
Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt, ein.

Diese findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

und dort unter dem Punkt „Annual General Meeting“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2021“ übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

1.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die beiden folgenden Mitglieder des Aufsichtsrates wurden vom Amtsgericht Frankfurt als Mitglieder zum Aufsichtsrat bis zu dem Zeitpunkt bestellt, zu dem eine Wahl durch die Hauptversammlung stattfindet.

a.)

Herr Jehan Anis, wohnhaft 1, geboren am 25. Juni 1984, wohnhaft Sopwith Avenue, London, England, E17 6TD, Wirtschaftsprüfer;

b.)

Herr Matthias Reiner Wildeman, geboren am 20. Juni 1963, wohnhaft Smetsend 19, 41366 Schwamtltal, Kaufmann

Das dritte Mitglied

c.)

Herr Tzannis Charalampos, geboren am 4. Juni 1976, wohnhaft: 2 Kritis Str. 15122, Marousi-Athen, Griechenland, Finanzberater

wurde in der Hauptversammlung vom 23.09.2020 gewählt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die unter lit. a.) bis c.) vorgenannten Personen für eine Amtszeit von fünf Jahren zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Weder Herr Anis, noch Herr Charalampos oder Herr Wildemann sind Mitglieder anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

2.

Namensänderung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen, die Gesellschaft in „Vision Green AG“ umzubenennen. Mit dem neuen Namen soll der künftigen Ausrichtung der Gesellschaft als Beteiligungsholding im Bereich von nachhaltigen Unternehmen Rechnung getragen werden.

Die Satzung soll wie folgt geändert werden:

㤠1
Firma Sitz
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet Vision Green AG.

(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.“

3.

Änderung des Unternehmensgegenstands und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen, den Gegenstand des Unternehmens an die künftige Neuausrichtung der Gesellschaft als Beteiligungsholding im Bereich von emissionsarmen, ressourcensparenden und nachhaltigen Unternehmen insbesondere im Bereich Recycling anzupassen.

Die Satzung soll wie folgt geändert werden:

㤠2
Gegenstand
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Gesellschaftsbeteiligungen im Bereich von emissionsarmen, ressourcensparenden und nachhaltigen Unternehmen insbesondere im Bereich Recycling

(2)

Die Gesellschaft ist befugt, Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- oder Ausland zu gründen, zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- oder Ausland zu errichten.“

4.

Aufhebung des genehmigten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital gemäß § 3 Ansatz (4) der Satzung aufzuheben. Die entsprechende Ermächtigung ist am 29. August 2016 ausgelaufen.

5.

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

a.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß §§ 183, 27, 33 AktG von Euro 102.000,– um bis zu Euro 10.000.000,- auf bis zu Euro 10.102.000,- durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag zu einem Ausgabebetrag von Euro 1,– pro Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu Euro 10.000.000,- ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

b.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der bis zu 10.000.000 neuen Aktien der Gesellschaft werden folgende Personen zugelassen:

Aktionär Adresse Stückzahl neuer Aktien Vascory AG
Rina Rosarina Maria Jl. Awiligar Raya III No.5
RT 004/​ RW 009
Bandung 40191, West Java, Indonesien
5.000.000
Rana Kashif Shahzad Villa number 245, Al Ramlah, Umm Al Quwain, Vereinigte Arabische Emirate 5.000.000
c.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie der Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien, festzulegen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30. Juli 2021 mindestens 5.000.000 neue Aktien gezeichnet sind oder die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. August 2021 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats je nach Umfang die Satzung an die durchgeführte Kapitalerhöhung entsprechend anzupassen.

e.

Auf die hiernach bis zu 10.000.000 gezeichneten Aktien erbringen die nachstehend genannten Personen Sacheinlagen dergestalt, dass sie insgesamt bis zu 1.000 nennwertlose Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von je 10,- VAE-Dirham, mithin im gesamten Nennwert von bis zu 10.000,00 VAE-Dirham an der Planet Clean Investment Ltd., mit Sitz in Ajam, Vereinigte Arabische Emirate mit der Geschäftsanschrift, F01, Souk Al Kabeer, Bur Dubai, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, registriert in der Ajman Free Zone unter Government No. OS – 3306 an die Gesellschaft abtreten und übertragen.

Gesellschafter Adresse Anzahl Geschäftsanteile an der Planet Clean Investment Ltd. in VAE-Dirham
Rina Rosarina Maria Jl. Awiligar Raya III No.5
RT 004/​ RW 009
Bandung 40191, West Ja-va, Indonesien
500
Rana Kashif Shahzad Villa number 245, Al Ram-lah, Umm Al Quwain, Vereinigte Arabische Emirate 500
f.

Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Geschäftsanteile den Ausgabebetrag von EUR 10.000.000,– der hierfür gewährten 10.000.000 Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.

g.

In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse erhält § 3 der Satzung folgende Fassung:

§ 3 Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 10.102.000 (in Worten: Euro zehn Millionen einhundertzweitausend). Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.102.000 (in Worten zehn Millionen einhundertzweitausend) nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(2)

Die Form der Aktienurkunden, de Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

(3)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder mehrehren Globalurkunden zu verbreifen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.“

Bericht über den Bezugsrechtsausschluss:

I. Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen vorgenannter Kapitalerhöhung:

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb der Geschäftsanteile an der Planet Clean Investment Ltd., mit Sitz in Ajam, Vereinigte Arabische Emirate mit der Geschäftsanschrift, F01, Souk Al Kabeer, Bur Dubai, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, registriert in der Ajman Free Zone unter Government No. OS – 3306.

Die Gesellschaft vollzieht damit ihre Neuausrichtung ihrer Beteiligungsstruktur. Seitdem der frühere Vorstand bestehend sämtliche Geschäftsaktivitäten bereits im Jahr 2014 eingestellt hat, bestand die Gesellschaft nur noch als Mantelgesellschaft fort. Aus dem bestehenden Aktionärskreis war kein Aktionär bereit, der Gesellschaft frisches Kapital zuzuführen. Die Gesellschafter der Planet Clean Investment Ltd. haben sich bereit erklärt, ihre Anteile zu hundert Prozent im Wege der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringen.

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die Gesellschafter der Planet Clean Investment Ltd. waren zu einer Veräußerung ihrer Anteile nur gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft bereit, und zwar auch nur, wenn sie hierdurch eine Beteiligung von mindestens 98,0% an unserer Gesellschaft erhalten. Durch den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der Planet Clean Investment Ltd. wird die Marktposition der Gesellschaft als Beteiligungsholding wiederhergestellt und auf diese Weise ein wesentlicher Beitrag zur Erreichung eines Unternehmenswertes geleistet, was im Ergebnis allen Aktionären unserer Gesellschaft zugutekommt. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

II.
Die Bewertung der Geschäftsanteile an der Planet Clean Investment Ltd. nach dem Standard „IDW S 1“ des Institutes der Wirtschaftsprüfer über die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ vom 02.04.2008 ermittelt.

Hiernach ist zunächst das Vermögen der Gesellschaft jeweils in betriebsnotwendiges und nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu gliedern, da nicht betriebsnotwendiges Vermögen – soweit vorhanden – keinen Beitrag zu den zu ermittelnden Ertragsüberschüssen der Gesellschaften leistet. Vielmehr ist der ggfls. gegebene Verkehrswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens dem zahlungsstromorientiert ermittelten Wert des betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzurechnen.

Zur Ermittlung des Wertes des betriebsnotwendigen Vermögens werden unter Berücksichtigung ertragsteuerlicher Einflüsse finanzielle Überschüsse der Zukunft anhand von anerkannten Schätzmethoden ermittelt, die für Entnahmen zur Verfügung stehen. Ausgegangen wird vorliegend jeweils vom EBIT (earnings before interest and tax) der Gesellschaft, der angepasst wird, um zu den für Anteilseigner zur Verfügung stehenden Beträge zu gelangen.

Diese geplanten und plausibilisierten für Entnahmen zur Verfügung stehenden finanziellen Überschüsse sind sodann zu kapitalisieren. In der Regel werden hier zwei Betrachtungsphasen gebildet, nämlich eine Detailplanungsphase von in der Regel drei bis fünf Jahren und einer „Restphase“. Die Werte der Detailplanungsphase werden direkt abgezinst, die Werte der „Restphase“ werden entsprechend einer „ewigen Rente“ kapitalisiert.

Zur Kapitalisierung dieser Werte ist ein risikoadäquater Zinssatz nach anerkannten Methoden zu ermitteln. Nach der so erfolgten Ermittlung des Wertes des betriebsnotwendigen Vermögens der Gesellschaft ist der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu ermitteln, um durch Addition beider Werte den Gesamtwert des Unternehmens ermitteln zu können.

Abschließend haben auch Untersuchungen zum Liquidationswert der Gesellschaft zu erfolgen, da es möglich ist, dass der Liquidationswert dieser einzelnen Betriebe höher ist, als der oben ermittelte Fortführungswert. Sollte dies der Fall sein, so wäre der Liquidationswert der maßgebende Unternehmenswert.

Die Planet Clean Investment Ltd. plant für die Jahre 2020 bis 2024 unter Berücksichtigung der in diesem Zeitraum getätigten Investitionen einen Anstieg des Umsatzes von TUSD 82.001 auf TUSD 145.505 sowie einen Anstieg der Jahresüberschüsse von TUSD 5.231 auf TUSD 9.727.

Für die Ermittlung des Unternehmensertragswertes hat der von der Gesellschaft beauftragte Gutachter, Herr Peter Wienand, Wirtschaftsprüfer von der Wienand Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kleinostheim folgende Paramater errechnet:

Basiszinssatz: 1,5 %
Marktrisikoprämie: 5,5% – 7,5%
Betafaktor: 0,7 – 1,0
Wachstumsabschlag: – 1,0%

Anhand der zuvor definierten Parameter hat Herr Weinand unter Einsatz eines Unternehmensbewertungsmodells des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) den Unternehmenswert sowohl nach dem Ertragswertverfahren als auch zum Zwecke der Verprobung nach dem WACC-Verfahren ermittelt.

Unter Variierung des Betafaktors hat der Wirtschaftsprüfer Peter Weinand eigenverantwortlich für die Planet Clean Investment Ltd. die folgenden Unternehmensertragswerte zum 30. Juni 2020 ermittelt:

Niedrigster Wert:
T€ 73.861 (TUSD 82.969)

Durchschnittlicher Wert:
T€ 88.917 (TUSD 99.882)

Höchster Wert:
T€ 110.094 (TUSD 123.670)

Der Unternehmenswert der Planet Clean Investment Ltd., Vereinigte Arabische Emirate, ermittelt auf Basis des Ertragswertverfahrens, beläuft sich zum 30. Juni 2020 als Durchschnittswert auf

€ 88.917.000
USD 99,882,000

Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,– pro neuer Aktie. Das zu zeichnende neue Aktienkapital beträgt bei 10.000.000 neuen Aktien EUR 10.000.0000. Damit werden bei einer hundertprozentigen Zeichnung der neuen Aktien EUR 78.917.000,- gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage gebucht (EUR 88.917.000,-– EUR 10.000.000,-).

Bei einem anzusetzenden Wert der einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von EUR 88.917.000,- und einem Kapitalerhöhungsvolumen von insgesamt EUR 10.000.000, d.h. 10.000.000 Stückaktien ergibt sich bei dann insgesamt 10.102.000 Aktien ein rechnerischer Wert je Aktie in Höhe von EUR 8,80.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 102.000,00 und ist eingeteilt in 102.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 27. Januar 2021, um 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

und dort unter dem Punkt „Annual General Meeting“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2021“ übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

und dort unter dem Punkt „Annual General Meeting“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2021

ab dem 15. Januar 2021, 0:00 Uhr (MEZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

3.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 15. Januar 2021, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens zum 20. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bei der Gesellschaft bis spätestens zum 23. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Vascory AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: vascory-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter

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und dort unter dem Punkt „Annual General Meeting“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2021

oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

zugänglich.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist ab dem 15. Januar 2021, 0:00 Uhr (MEZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27 Januar 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Januar 2021 kann im HV-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens 26. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

zugänglich.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben genannten Voraussetzungen.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann bis spätestens zum 26. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

und dort unter dem Punkt „Annual General Meeting“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2021 zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Januar 2021, möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am zum 12. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

Vascory AG
Vorstand
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: vascory-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Vascory AG
Vorstand
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: vascory-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 12. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens 25. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

vascory-hv@gfei.de

zu richten.

Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

vascory-hv@gfei.de

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 17. Januar 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.vascoryag.com/​investor-relations/​

und dort unter dem Punkt „Annual General Meeting“ abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

11.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Vascory AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Der Dienstleister der Gesellschaft, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

vascory-hv@gfei.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Vascory AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: vascory-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Frankfurt, im Dezember 2020

Vascory AG

Der Vorstand

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